证券时报多媒体数字报

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2016-003

  荣盛石化股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第三届董事会第二十一次会议通知于2016年02月29日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2016年03月04日以通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《修订<公司章程>的议案》。

  该议案的具体内容详见2016年03月05日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2016年03月）》及《章程修订对照表》。

  重点提示：根据公司于2015年4月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于控股子公司大连逸盛投资有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》。

  该议案的具体内容详见2016年03月05日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司大连逸盛投资有限公司对参股公司海南逸盛石化有限公司增资的关联交易公告》（2016-004）。

  由于本议案涉及的交易为关联交易，关联董事李水荣、李永庆（担任宁波恒逸贸易有限公司董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）以及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司董事会

  2016年03月04日

  证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2016-004

  关于控股子公司大连逸盛投资有限公司

  对参股公司海南逸盛石化有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、本公司、荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

  逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

  宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司

  海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司

  锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

  英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  为进一步优化参股子公司海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，公司拟同意控股子公司逸盛投资与海南逸盛其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。

  本次增资前，海南逸盛注册资本为208,000万元，其中：逸盛投资出资78,000万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；宁波恒逸贸易出资78,000万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资31,200万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资20,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。

  本次增资将新增海南逸盛注册资本50,000万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：逸盛投资拟认缴增资18,750万元，宁波恒逸贸易拟认缴增资18,750万元，锦兴化纤拟认缴增资7,500万元，英良贸易拟认缴增资5,000万元。各方均一次性缴付出资。

  本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为人民币258,000万元，其中逸盛投资出资96,750万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；宁波恒逸贸易出资96,750万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资38,700万元，仍占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资25,800万元，仍占海南逸盛注册资本的10%，各股东持股比例保持不变。

  （二）董事会审议增资议案的表决情况

  本公司于2016年03月04日召开公司第三届董事会第二十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司大连逸盛投资有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任宁波恒逸贸易董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）以及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决。

  本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）关联关系

  本公司通过逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司。由于宁波恒逸贸易与海南逸盛均为本公司重要参股公司，因此本次增资事项属于公司与关联企业（宁波恒逸贸易）共同对关联企业（海南逸盛）进行增资，构成关联交易。

  二、其他增资方及关联关系介绍

  （一）宁波恒逸贸易有限公司

  宁波恒逸贸易成立于2011年5月24日，注册资本2,000万元，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼六号207室，法定代表人为方贤水，经营范围：“一般经营项目：化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”。浙江恒逸石化有限公司持有宁波恒逸贸易70%的股权，公司持有宁波恒逸贸易30%的股权。

  与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任宁波恒逸贸易的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。

  （二）锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

  锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发。

  锦兴化纤与公司不存在关联关系。

  （三）杭州英良贸易有限公司

  英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于2007年9月17日注册登记的有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  英良贸易与公司不存在关联关系。

  三、关联交易标的公司的基本情况

  （一）出资方式

  逸盛投资、宁波恒逸贸易、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛一次性现金增资18,750万元、18,750万元、7,500万元及5,000万元，出资方式为货币资金，逸盛投资的出资资金来源为其自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、基本情况

  海南逸盛石化有限公司是2010年5月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为460300000022465，住所为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼1101房，法定代表人为方贤水，注册资本为208,000万元，经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

  2、增资前后的股权结构

  本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：

  ■

  3、最近一年及一期主要财务数据（合并）

  ■

  四、增资的主要合同

  截至目前，逸盛投资尚未与有关各方签署增资协议。

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  本次增资是按照海南逸盛各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，海南逸盛注册资本由208,000万元增至258,000万元，海南逸盛各股东对海南逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

  六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  （一）增资目的

  本次增资有助于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，实现对公司PTA生产规模的巩固。

  （二）存在风险

  受原材料价格及下游市场需求波动影响，PTA及聚酯切片市场价格波动较大。公司将面临上述产品市场价格波动的风险。

  （三）对公司的影响

  公司控股子公司逸盛投资使用自有资金对海南逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，海南逸盛各股东持股比例保持不变。

  七、独立董事的意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事姚铮、俞毅、俞春萍在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于控股子公司大连逸盛投资有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此，同意本次控股子公司逸盛投资对海南逸盛的增资事项。

  八、年初至披露日公司与海南逸盛及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次会议所审议关联交易外，年初至披露日公司与海南逸盛及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为30万元（该数据未经审计）。

  九、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

  2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可函。

  3、独立董事对第三届董事会第二十一次会议独立意见。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司

  2016年3月4日