证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  图5-2天富能源重要权益投资结构图

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  1、控股子公司基本情况

  表3-4 天富能源控股子公司基本信息表

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  2、控股子公司最近一年的财务数据

  表3-5 天富能源控股子公司最近一年财务数据

  单位：元

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  注：1、石河子市天源惠新天然气有限公司成立于2013年11月18日，注册资本1,000万元人民币。公司设立至今无实际运营，报表已并入新疆天富天源燃气有限公司。

  2、上海合达炭素材料有限公司、上海安妥欣医药科技有限公司、新疆安妥欣医药科技有限公司报表已并入上海汇合达投资管理有限公司。

  3、发行人主要合营、联营公司最近一年的财务数据

  表3-6 天富能源主要合营、联营公司最近一年财务数据

  单位：元

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  五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  截至2015年9月30日，天富集团持有公司37.20%的股份，为公司控股股东；新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天富集团100%股权，为公司的实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

  （一）控股股东基本情况

  天富集团的前身是新疆石河子电力工业公司，成立于1991年7月，2002年2月4日更名为新疆天富电力（集团）有限责任公司，2014年7月1日更为现名。天富集团概况如下：

  名称：新疆天富集团有限责任公司

  住所：石河子市北四路179号

  法定代表人：刘伟

  注册资本：104,124.20万元

  营业执照注册号：659001030000278

  经营范围：职业技能培训，电力能源资产运营，物业管理，房屋租赁，园林绿化，劳务派遣。

  天富集团主要从事煤炭生产销售、旅游酒店和物业管理等业务，热电业务全部由所属上市公司天富能源经营。截至2014年12月31日，天富集团合并报表（经审计）资产总额为2,399,539.26万元，净资产为449,611.16万元。2014年集团实现营业收入445,767.19万元，归属于母公司净利润11,756.34万元。

  截至2015年9月30日，天富集团持有公司的股份为336,879,786 股，其中152,500,000股已质押，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

  （二）实际控制人基本情况

  新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有公司控股股东天富集团100%的股权，是公司的实际控制人。该机构系地方国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。

  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务及所属行业

  公司是石河子区域内的主要能源供应商，从事区域内发电、供电、输配电，热能生产、供应业务和天然气供应业务。报告期内，公司电、热业务实现的收入占主营业务收入的比重分别为85.81%、92.80%、91.59%、92.61%；天然气供应业务是公司近年来新发展的业务，但目前规模相对较小；此外，公司还从事建筑施工及其他商品销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。

  （二）发行人所处行业状况

  1、电力行业基本情况

  电力生产行业是关系国计民生的公用事业行业，其发展与宏观经济走势密切相关。2010年全社会用电量为41,923亿千瓦时，同比2009年增长14.56%，恢复至金融危机前的增幅水平。2011年，国内电力消费需求总体旺盛，全社会用电量为46,928亿千瓦时，同比增速为11.94%，但受经济结构调整和节能减排政策影响，增速较2010年有所下降。2013年，我国全社会用电量同比增长7.5%，同比提高1.9个百分点，但增速明显放缓；2014年，全国全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.8%，比上年回落3.8个百分点。2015年1-6月，受工业用电量下行、产业结构调整以及气温降水等因素影响，全国全社会用电量26,624亿千瓦时，同比增长1.3%，增速同比回落4.1个百分点。根据中电联发步的《2015年前三季度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2015年全年全年全社会用电量同比增长在1.0%左右，预计全国电力供需较为为宽松。1(数据来源：中电联规划与统计信息部)

  电力装机容量方面，随着电力需求增长，国内电力装机容量亦逐步扩容。2012年、2013年、2014年装机容量同比增幅分别为7.93%、9.25%和8.7%。截止2015年上半年，全国6,000千瓦及以上电厂装机为13.6亿千瓦、同比增长8.7%，全口径发电装机容量接近14亿千瓦。

  我国发电机组利用小时数与宏观经济及电源投资建设的周期性变化密不可分。2012年以来，我国经济增速和用电需求增速放缓，受此影响，2012~2014年全年6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为4,579小时、4,511小时和4,286小时，整体呈下降态势；同期火电设备平均利用小时数分别为4,982小时、5,012小时和4,706小时，水电设备平均利用小时数分别为3,591小时、3,318小时和3,653小时，并网风电设备平均利用小时数分别为1,929小时、2,080小时和1,905小时，核电设备平均利用小时数分别为7,855小时、7,893小时和7,489小时。2015年上半年全国规模以上电厂发电量2.71万亿千瓦时，同比增长0.6%，全国发电设备利用小时1,936小时，同比降低151小时。

  在电源结构方面，以煤炭为主的能源结构决定了燃煤发电机组在我国电源结构中的主导地位，从2001年至今火电机组装机容量占电力装机总容量的比重一直保持70%左右，仍居重要位置。另一方面，近年来随着并网风电、太阳能以及核能的规模逐步扩大，新能源在电力供应中的占比有所提升。2014年并网风电占总装机容量的7.05%，并网太阳能占比1.95%，核能占比1.46%，当年合计占比已突破10%，预计未来该比例仍将保持增长。

  总的来看，尽管我国经济增速趋缓，但整体发展势头较好，全国用电需求仍将保持增长态势，区域性、时段性、季节性缺电仍将发生；来水情况波动对水力发电产生一定影响，且影响同期的火力发电情况。电源结构方面，根据目前全国立项或在建项目，预计实现2020年可再生能源发电及核电发展目标的可能性较大。届时，我国电源结构更加丰富，可持续发展能力将进一步增强。

  2、热电联产行业基本情况

  热电联产属于电力行业的重要组成部分，是一种电能和热能联合生产的高效能源生产方式，具有合理利用能源、提高空气质量、节约城市用地、提高供热质量、减少安全事故等优点。

  与普通火电机组和集中供热锅炉相比，热电联产机组在减排二氧化碳、二氧化硫、灰渣等方面具有显著的节能环保优势。我国政府重视发展热电联产，出台了众多专门针对热电联产的相关政策。2011年，全国能源工作会议将发展热电联产列入“十二五”期间组织实施的重点节能工程之一；国家发改委第10号令指出“热电联产能有效节约能源，改善环境质量，各地区、各部门应给予大力支持。”2013年，国务院印发的《能源发展“十二五”规划》指出“积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供”。

  我国目前热电联产的热化程度仍然较低，根据国家相关政策导向，全面考虑安全、节能、环保、经济等多方面综合效益，热电联产未来在我国能源供应体系中将发挥重要作用。

  3、区域经济环境与石河子地区电、热行业情况

  （1）新疆自治区经济总体发展情况

  近年来，在国家一系列西部经济支持政策的推动下，发行人所在的新疆自治区经济保持快速发展，增速高于全国平均水平。2014年，新疆自治区GDP达9,264.10亿元，同比增长10.0%。其中，第一产业增加值1,538.60亿元，增长5.9%；第二产业增加值3,927.82亿元，增长10.8%；第三产业增加值3,797.68亿元，增长10.9%。2(数据来源：新疆统计局《新疆维吾尔自治区2014年国民经济和社会发展统计公报》)

  工业方面，自治区2014年实现工业增加值3,179.60亿元，增长10.0%。在规模以上工业中，按轻重工业划分，轻工业增加值272.49亿元，增长8.6%；重工业2,806.48亿元，增长10.2%。按石油非石油工业划分，石油工业增加值1,422.76亿元，增长7.2%；非石油工业1,656.21亿元，增长12.6%。园区工业实现工业增加值984.38亿元，增长11.0%。建成工业园区82家，其中，国家级19家，自治区级63家。

  在自治区重点监测的十大产业中，石油工业增加值1,422.76亿元，增长7.2%；有色工业170.96亿元，增长32.8%；电力工业300.54亿元，增长36.2%；化学工业307.47亿元，增长7.4%；钢铁工业53.56亿元，增长1.6%；煤炭工业142.65亿元，增长7.0%；纺织工业41.39亿元，下降0.2%；农副食品加工工业60.64亿元，增长14.1%；装备制造工业73.89亿元，增长7.4%；汽车工业5.76亿元，增长2.6倍。

  总体而言，新疆自治区在国家“西部大开发”、“产业援疆”、“一带一路”等政策支持下，以稳增长、保就业为重点，不断创新，集中精力调结构转方式，应对各种风险挑战，社会经济保持平稳、快速发展。

  （2）石河子地区经济情况

  石河子市位于新疆自治区北部，是新疆生产建设兵团直辖的县级行政单位。该市历史上一度是新疆兵团总部所在地，也是第八师实行师市合一管理体制的一个新兴城市，是以农场为依托、以工业为主导、工农结合、城乡结合、农工商一体化的军垦新城。

  2014年，石河子实现生产总值397.86亿元，比上年增长15.4%。其中，第一产业增加值68.25亿元，增长11.2%；第二产业增加值177.40亿元，增长19.6%；第三产业增加值134.83亿元，增长17.0%。三次产业结构为17.9︰46.6︰35.5。人均生产总值为64,928元，增长15.0%。3(数据来源：新疆统计局《八师石河子市2014年国民经济和社会发展统计公报》)

  （3）石河子地区电、热行业情况

  石河子市作为新疆建设兵团第八师所在地，近年来经济发展迅速，是新疆建设兵团中经济发展最快的师市。

  石河子地区电网是独立于国家电网的局域电网，拥有完善的输配电体系，由公司特许经营的公共电网和部分企业的自备电厂电网组成，其中企业自备电厂电网不具有对外电力供应资质。目前，石河子地区电网拥有由220KV、110KV、35KV、10KV多等级输配电线路组成的电网体系，是第八师石河子市的主要供电实体。

  电力供应方面，公司系“厂网合一”的电源企业，拥有覆盖石河子市及其下属团场的唯一电网且独立于国家电网，是石河子地区的主要电力供应商，其余自备电厂的电力供应均较小且不能上网对外销售电量。电力需求方面，随着石河子地区招商引资工作深入开展，部分高载能企业纷纷落户、高载能项目相继建成投产，地区用电需求也大幅增长。

  热力供给方面，公司是地区主要的热力供应商，其余自供热系统规模较小。石河子的热力需求主要来自于居民和工业用暖，石河子地区冬季采暖期约为6个月，对热力需求较大。随着大部分小锅炉相继被关闭，公司在石河子地区拥有绝大部分的供热市场份额。

  （三）发行人主要产品及用途

  表3-7 天富能源主营业务分类（按产品）

  单位：万元

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  近年来，公司加快区域电源、电网和热网投资建设，以满足石河子市和第八师垦区不断增长的电力能源需求。2012年至2015年3季度，公司主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上。

  1、电力板块

  公司是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有独立的配售电网络。石河子电网属局域电网，以220KV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系，现通过110KV玛东双回线并入新疆主电网。目前石河子电网已形成以市区为核心，东至玛纳斯凉州户，西至沙湾、小拐乡，北到西古城镇，南至石场镇，以220KV、110KV和35KV电压等级为主体覆盖的输配电网络，覆盖地域约7,762平方千米。公司是上市公司中少数“厂网合一”的电力企业，完整的发、供电网络可确保公司收入和利润来源的稳定。

  石河子地区聚集了新疆生产建设兵团下属近三分之一的工业企业，近年来工业用电需求保持较快增长。2014年，规模以上工业用电量达274.5亿千瓦时，同比增长147.30%。受益于此，2014年，公司电力板块收入同比增长13.66%。目前，新疆地区深入开展招商引资工作，不断引入高载能企业，石河子地区工业企业比较集中，未来用电需求可望持续增长。公司作为该地区唯一拥有供电资格的企业，预期其电力板块收入将保持稳定增长。

  （1）火电、水电与新能源发电业务

  截至2015年9月，公司装机容量为117.30万千瓦，其中火电装机容量101.00万千瓦，占总装机容量的86.10%；水电装机容量13.10万千瓦；新能源发电3.20万千瓦。具体情况如下：

  表3-8天富能源火电、水电与新能源发电装机容量

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  报告期内，公司发电机组主要运营指标如下：

  表3-9天富能源发电机组主要运营指标

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  （2）供电业务

  供电方面，公司近年来加大电网建设的投资力度，输电线路长度和变电设备容量保持稳定增长。报告期内，公司电网建设、电网资产的主要指标数据如下：

  表3-10天富能源电网建设、电网资产的主要指标数据

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  报告期内，公司供电业务主要运营数据如下：

  表3-11天富能源供电业务主要运营数据

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  2、热力板块

  公司供热业务主要是为石河子市区居民供暖和为当地工业企业提供工业用汽，以“热电联产”的生产方式实现全城市的集中供热。作为电力产品的副产品，近年来随着公司供电规模的增加，公司供热量稳定增长。报告期内，公司完成供热量分别为1,461.88万吉焦、1,587.19万吉焦、1,934.61万吉焦和1163.00万吉焦。截至2015年9月30日，公司拥有换热站176座，供热面积达到1,722万平方米，蒸汽锅炉7台，总吨为4,020吨，总供热能力1,660万吉焦。随着新增热用户的不断增加，预计未来公司在石河子地区供热市场占有率将持续提升。

  但是，由于目前热力板块收入主要受供热面积影响，而对供热成本影响较大的供热时间等因素并不对收入产生影响，使得公司该板块盈利能力相对较差。供热价格包括采暖费和蒸汽费，由政府统一制定。2013年至今，居民和非居民采暖费价格均为20.50元/平方米；民用蒸汽费为15.00元/吉焦，工业蒸汽费为17.50元/吉焦。

  3、天然气板块

  公司于2011年11月获得了石河子市管道燃气业务的经营权，目前拥有全部石河子市居民、商业和服务业用天然气供应份额，并拥有50%左右的车用天然气供应份额。

  报告期内，公司天然气供气量分别达到5,496.10万立方米、6,728.36万立方米、8,692.17万立方米、6,428.81万立方米。截至2015年9月30日，公司天然气管网运输总长度532.81公里，天然气输配能力240万立方米/天，储气能力80万立方米，天然气业务接驳居民用户15.54万户，供气区县12个；公司在石河子地区已经建成并运营了15座CNG加气站，已经建成4座LNG加气站。

  由于目前石河子地方政府实行“经营城市居民用天然气，才可经营车用天然气业务”的政策，公司可凭借其拥有的居民用天然气经营权进一步增加其在该地区车用天然气市场份额。随着公司在市区周边及临近团场投建的CNG、LNG加汽站运营，以及地区天然气汽车改装量不断增长，公司天然气业务收入可望持续增长。

  4、建筑施工板块

  公司在建筑施工领域主要从事水利水电工程施工，工业与农用建筑工程施工等业务。该业务板块的营业收入和利润占比相对较低。

  5、其他商品销售板块

  为专注于主业发展，公司分别于2011年、2013年将子公司天富房地产、天富国际股权转让给天富集团，公司不再经营房地产业务。因此，公司其他商品销售板块业务收入自2013年以来大幅下降，占公司营业收入的比重较小。

  6、其他业务

  报告期内各期，发行人其他业务收入分别为10,750.19万元、11,320.28万元、11,624.45万元、8,045.55万元。主要构成如下：

  表3-12天富能源其他业务收入构成

  单位：万元

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  （四）发行人主要客户

  报告期内各期，公司前五名客户情况如下：

  表3-13天富能源前五名客户情况

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  （五）发行人面临的行业竞争格局、经营方针、发展战略

  1、发行人面临的行业竞争格局及经营方针

  （1）电力业务方面，公司保持“厂网合一”的运营模式，拥有自己独立的电网，所生产的电、热产品主要在石河子地区销售，在区域内的电力及热力供应上占据较大的市场份额，具有显著的区域垄断优势。公司已于2009年10月取得的《供电营业许可证》（编号：新丙-012），供电区域为：石河子市、第八师18个农牧团场（121、122、132、133、134、135、136、141、142、143、144、147、148、149、150、151、152、石河子总场）、南山矿区及石场镇、红旗农场、沙湾县（乌兰乌苏乡、乌伊公路以南部分、四道河子乡部分）、玛纳斯县（凉州户镇、旱卡子乡）、克拉玛依市小拐乡部分。公司拥有在上述区域输电的特许经营权，且已于周边其他电力公司明确划分了供电区域，在供电营业区域内不存在与其他电力经营企业的竞争情况。

  随着公司电源、电网的不断增强和扩张、国家相关电力改革的推进，公司电力业务将不再局限于石河子地区。

  （2）供热业务方面，经过2001年至今不断的收购兼并，除个别自发自供企业外，公司目前已基本完成对石河子市区供热市场的整合，并以“热电联产”这种高效、环保、节能的生产方式实现全城市的集中供热，得到规划、环保等主管部门的肯定和支持，随着新增热用户的不断增加，预计公司在区域内的供热市场占有率还将进一步提升。

  （3）对于公司天然气业务，目前石河子地区主要有天源燃气、新捷燃气、拓北公司三家天然气供应商。对于这一市场格局，公司将采用积极的市场策略、并购等手段不断扩大自身市场份额，取得本地区天然气市场的主导地位。2014年以来，公司以自有电厂的煤炭运量为基础，引导LNG重载卡车发展，优先向LNG车辆提供运量，取得了较好的效果。目前本地区LNG车保有量已经超过了100辆，2014年销售LNG约3,014吨，较上年增加276.19%。2015年公司将继续加大对天然气业务的投入，贯彻实施既定的天然气发展战略，发挥资金、技术优势，积极开展新疆区内其他城镇的气化建设，加快车用CNG/LNG加气站站点布局，积极示范、引导LNG汽车的推广使用，尽快提高天然气业务在公司总收入中的占比，预计2015年将新增CNG、LNG及L/CNG混合加气站共计12座。

  （4）对于公司其他投资项目，公司将继续贯彻既定发展策略，梳理、精简主业之外的投资，集中资源聚焦于主业发展壮大，做强做精主业产业链。

  2、发行人未来发展战略

  公司作为新疆兵团综合能源企业，将紧密结合地区实际，服务社会，把握地区电热需求不断增长的契机，利用新疆地区资源优势，持续加大电源、电网及天然气管网站点建设规模，提高能源综合利用率，不断提高服务质量和运行水平，满足地区国民经济和社会发展对电、热、天然气供应的需求，实现公司电、热、天然气三项业务并进的发展格局，为地区经济发展提供助力，实现与地区经济共同发展。

  在业务发展方面，公司将以快速持续发展、迅速提高综合实力为战略目标；以提升股东价值、实现效益最大化为宗旨；以提高市场竞争力为中心；以体制创新、机制创新和管理创新为保证；以提高生产能力、为社会提供优质安全的电力热力及天然气为基础，全力推进公司快速可持续发展，把公司建设成高增长、高效益的现代化企业，将公司打造成为新疆生产建设兵团综合性能源平台。

  公司将继续在现有能力和条件基础上，充分结合自身的独特优势，通过低成本的技术、优秀的产品质量、卓越的服务意识为客户创造价值。尊重股东、客户和员工，为客户提供一个值得忠诚的品牌，为员工提供一个和谐、有挑战性并利于员工发展的工作环境，为股东提供满意的投资回报。

  （六）发行人竞争优势

  1、公司所在地政策支持优势

  中共中央、国务院《关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》（中发【2010】9号）明确指出，支持石河子市国家级园区建设，强化产业集聚，吸引国内外资金和企业向上述产业聚集园区集聚，根据园区类型和功能分别给予土地、税收、进出口、基础设施建设等方面优惠政策。在国家区域发展政策的支持下，石河子开发园区现已成为承接东部产业转移、吸引外来投资的重要载体和平台。

  2、区域垄断政策管制优势

  公司在其主要从事区域内的供电与供热业务上，拥有相应业务的经营权。热电联产属于重要的公用基础设施，各地区需根据实际情况制订切实可行的供热规划及热电联产规划，热电联产项目必须严格按照规划实施，并按项目属性和项目量级由有关主管部门审批。为达到节能、环保，鼓励热电联产企业发展的要求，一个热区往往只规划一个主要热源。

  3、地区经济持续增长

  受益于国家的新疆开发政策，近年来内地产业不断向新疆地区转移。随着天山铝业、晶鑫硅业等一批企业的高载能项目相继建成投产，石河子地区工业用电量也保持快速增长，这为公司业务的发展提供了广阔的空间，未来几年经营业绩有望保持较快增长。

  4、热电联产发展优势

  热电联产项目的竞争优势在于节能环保，提高燃料利用率，符合国家节能减排政策，得到国家政策支持，可在实现良好社会效益的同时，为能源企业带来稳定的经济效益。

  5、煤炭资源优势

  公司电力业务主要为火电机组，对煤炭资源有较大的需求。新疆地区煤炭储备充足，预测储量为1.82万亿吨至2.19万亿吨，超过占全国预测储量的四成，北疆煤炭储量则占全疆储量89%左右。北疆煤炭主要分布在伊犁、塔城、昌吉、乌鲁木齐，其中昌吉与乌鲁木齐距离石河子仅百余公里，公司采购半径合理。电煤供应充足，为公司电力经营奠定了基础。同时，公司与区域内主要煤炭供应商、运输商建立了良好的长期合作关系，有利于公司控制电煤采购成本，确保热电业务保持较高盈利能力。

  七、发行人关联交易情况

  （一）关联方及关联关系

  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为公司的关联方。截至2015年9月30日，公司关联方如下：

  1、公司控股股东、实际控制人及其他股东

  公司实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，控股股东为天富集团。

  2、公司参股的其他企业及其他关联方

  报告期内，与公司发生关联方交易且各期末形成余额的关联方情况如下：

  表3-14 与天富能源发生关联方交易且各期末形成余额的关联方情况列表

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  （二）关联交易

  1、商品或劳务

  表3-15天富能源关联交易情况：商品或劳务

  单位：万元

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  2、关联租赁

  （1）1999年4月11日签订《土地使用权租赁合同》，公司租用天富集团拥有的土地使用权面积为703,856.14平方米，租金为426,660.00元/年；

  （2）2000年1月5日签订《土地使用权补充合同》，公司租用天富集团拥有的土地使用权面积为10,813.30平方米，租金为15,586.00元/年；

  （3）2005年签订《土地使用权租赁合同》及《补充协议》，公司租用天富集团拥有的70号小区东热电厂土地使用权面积114,000平方米，租金1,254,000.00元/年。

  （4）2013年2月27日签订《资产租赁合同》，公司租用天富集团拥有的房屋等资产，租金366,461.33元/年。

  2015年3季度还未支付上述租赁费。

  3、关联担保情况

  报告期内，天富集团为公司提供的担保金额分别为272,213.83万元、221,785.24万元、473,280.00万元、461,080.00万元。

  公司为关联方提供担保的情况如下：

  表3-16天富能源为关联方提供担保的情况

  单位：万元

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  注：石河子市天源燃气有限公司于2014年9月更名为新疆天富天源燃气有限公司。

  根据公司与天富集团于2013年6月6日签订的股权转让协议，公司及石河子开发区天富电力物资有限责任公司将持有的天富国际的全部股权转让给天富集团。

  4、应收应付往来情况

  表3-17 应收应付往来情况

  单位：万元

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  公司在《关联交易管理办法》中对关联交易的审议执行、定价依据和定价方法等事项进行了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东利益，主要包括：

  1、关联交易的决策权限和程序

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时提交董事会审议并及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时提交董事会审议并及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

  2、定价依据和定价方法

  （1）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应采取市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；

  （2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  表3-18 天富能源董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （二）董事、监事及高级管理人员简历情况

  1、董事

  赵磊：中国国籍，本科学历，高级工程师；历任石河子市八一棉纺厂团总支书记、技术员、科长、处长、厂长，新疆兵团八师石河子市经委副主任，新疆金天阳公司纺织有限公司董事长，新疆天宏纸业股份有限公司党委书记、董事长，新疆兵团八师石河子市发改委主任；现任天富集团副董事长，公司董事长。

  刘伟：中国国籍，研究生学历，高级工程师；历任新疆石河子市热电厂锅炉分厂主任、检修分厂副主任，热力分公司生技科科长、经理，石河子市热电厂副厂长、厂长兼总工，公司副总经理、热电厂厂长；现任天富集团董事长、公司副董事长。

  秦江：中国国籍，本科学历，高级工程师；历任石河子供电公司工作技术员、技术负责人、副主任，公司安监部经理、副总工程师，天富农电总经理，天富集团副总经理；现任公司董事、总经理。

  朱锐：中国国籍，研究生学历，高级工程师、高级营销师；历任公司客户服务中心副主任、主任，石河子市天源燃气有限公司董事长，石河子天富南热电有限公司董事长；现任公司董事、副总经理。

  程伟东：中国国籍，研究生学历，高级政工师；历任公司党委副书记兼纪委书记，天富集团副总经理；现任公司董事，天富集团副总经理。

  陈军民：中国国籍，大专学历，高级政工师；历任石河子热电厂干事，石河子市电力工业公司工会办主任；现任公司董事、工会主席。

  顾根华：中国国籍，研究生学历，能源动力硕士，副教授；历任宁波建龙钢铁有限公司知识信息部部长；北京建龙重工集团有限公司人事行政部部长、企划部长、信息化（自动化）部部长；现任四川川锅锅炉有限责任公司总经理、北京建龙重工集团有限公司总裁助理、天津祥嘉流体控制系统有限公司董事长、公司董事。

  石安琴：中国国籍，本科学历，二级执业律师；1994年开始律师执业，现为广州金鹏律师事务所律师，广东省律师协会继续教育委员会委员、广州市律师协会民事专业委员会副主任；2011年至今任公司独立董事。

  张奇峰：中国国籍，博士；历任中国工商银行湖南省衡东县支行会计与电脑主机员、上海立信会计学院会计与财务学院教授、副院长；现任上海立信会计学院教授、华夏幸福基业股份有限公司独立董事、公司独立董事。

  刘德学：中国国籍，教授、管理学博士、博士研究生导师。1982年8月至1984年9月任黑龙江省依兰收获机械厂设计科技术员，1986年6月至1988年11月任吉林工业大学管理学院国际贸易系讲师，1988年11月至1992年11月任沈阳工业大学经贸学院讲师、副主任，1992年11月至1995年1月任辽宁省工业品经销总公司高级经济师，1995年1月至2003年5月任东北大学工商管理学院国际贸易系教授、副主任，2003年5月至今历任暨南大学经济学院国际经济与贸易系教授、主任、副院长、公司独立董事。

  刘忠：中国国籍，华北电力大学热能工程专业博士。2005年至2008年在清华大学从事博士后研究工作。现任华北电力大学能源动力与机械工程学院教授，硕士研究生导师，国家火力发电工程技术研究中心研究骨干，863计划项目评审专家，公司独立董事。

  2、监事

  邓海：中国国籍，中专学历；历任第八师石河子市纪委监察局副主任、天富集团公司纪委书记，公司纪委书记；现任公司监事会主席、天富集团纪委书记。

  谢晓华：中国国籍，本科学历，高级会计师；历任石河子向阳商场主管会计；石河子棉麻公司主管会计、财务科副科长、科长、副经理；现任天富集团总会计师、公司监事。

  侯耀杰：中国国籍，大专学历，高级政工师；历任公司供热分公司副总经理、工会主席；现任天富天源党委书记、副总经理、公司职工代表监事。

  3、高级管理人员

  秦江：具体请参见上文。

  朱锐：具体请参见上文。

  王润生：中国国籍，本科学历，高级工程师；历任农六师技校助教；石河子热电厂金工分场工程师，热力公司经理，公司热电厂副总工，热力公司经理，供热分公司副总经理，天富天源党总支副书记；现任公司副总经理，兼任天富天源董事长、总经理。

  李奇隽：中国国籍，本科学历，工程师；历任公司热电厂检修班长、生技部科员、副主任、主任、运行分场主任，天富南热电工程指挥部工程组组长、总经理助理、副总经理、党委副书记、总经理、董事长，公司东热电厂副厂长；现任公司副总经理，兼任天富南热电董事长。

  常泳：中国国籍，本科学历，高级工程师；历任石河子供电公司科员，公司电热经营部科员、客户服务中心科长、副主任、党支部副书记、主任；现任公司副总经理。

  蒋红：中国国籍，大学本科学历，高级能源管理师、高级工程师；历任石河子热电厂热控与计量专业见习生、技术员、助工、工程师，石河子热电厂培训中心科员、生技科副科长，公司生技部副部长、部长；现任公司总工程师

  奚红：中国国籍，本科学历，高级会计师；历任石河子供电公司财务科出纳、成本会计、总账会计，天富实业公司总账会计、财务部部长；公司财务部副科长、财务部经理、结算中心主任；现任公司财务副总监，代行公司财务总监职务。

  陈志勇：中国国籍，本科学历，高级工程师；历任运行工人、检修技术员、培训中心副主任，天富电力股份有限公司筹委会成员，公司企划部经理，天富国际总经理，公司东热电厂总工程师；现任公司董事会秘书。

  发行人高管设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

  九、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）发行人内部组织结构及运行情况

  公司内部组织结构请参见本募集说明书摘要本节“四、发行人组织结构和权益投资情况”。

  公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。

  股东大会是公司权力机构，对公司重大事项做出决策。

  董事会由11名董事组成，其中独立董事四名。董事会对股东负责，以公司利益最大化为行为准则，制定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预决算方案、筹融资方案、基本管理制度，就公司重大经营事项做出决策。近三年来，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的各项要求规范运作。

  监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益，依法维护公司及全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。近三年来，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的各项要求规范运作。

  高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职；下设各部门根据岗位职能设定具体承担公司日常生产经营任务。

  （二）发行人合法合规经营情况

  根据主承销商和北京国枫律师事务所查验，发行人自2012年1月至2015年9月30日存在如下被行政部门处罚（金额为3万元以上）的情形：

  1、土地部门处罚

  （1）2013年2月27日，石河子市国土资源局对公司出具“石国土资监行决字[2013]09号”《行政处罚决定书》，对公司非法占用土地12万平方米用于建设1×12MW垃圾焚烧发电项目处以60万元的罚款处罚。

  （2）2013年2月27日，石河子市国土资源局对公司出具“石国土资监行决字[2013]11号”行政处罚决定书，对公司占用石河子市北工业园区纬二路以南、天富天河电厂以西20万平方米土地建设天富发电厂一期项目处以200万元罚款。

  （3）2014年4月12日，石河子市国土资源局对公司出具“石国土资监行决字[2014]1号”《行政处罚告知书》，对天富南热电非法占用未利用地1万平方米用于堆放设备、建造临时设施处以10万元的罚款处罚。

  鉴于：

  （1）根据《土地管理法》第七十六条第一款，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款”，未经批准非法占用土地的处罚主要有责令退还、限期拆除新建建筑物和其他设施、没收新建建筑物和其他设施、罚金。石河子市国土资源局对于发行人的非法占用土地行为仅处以罚金，不属于情节特别严重的情形。

  （2）根据发行人陈述并经查验有关用地批复文件，在缴纳了上述罚款后，发行人及时完善了相关用地手续，取得了如下文件：

  1）根据石河子市国土资源局于2013年8月15日出具的“石国土资函（2013）字第39号”《建设用地批准书》，发行人上述1×12MW垃圾焚烧发电项目相关用地已取得了土地部门的核准，违法事实已经消除。

  2）新疆生产建设兵团建设局下发的《关于石河子开发区化工新材料产业园天富发电厂一期项目选址的复函》（兵建函[2013]51号），同意发行人该项目选址在石河子化工新材料产业园。新疆生产建设兵团第八师国土资源局于2013年8月27日下发《关于石河子化工新材料产业园天富发电厂一期2×660MW项目用地情况的函》（师国土资规函[2013]177号），确认该项目符合国家产业政策，符合规划，用地规模合理，权属清楚无争议。

  （3）发行人收到上述处罚通知后及时缴纳了罚款，且该罚款数额占发行人业务收入比例较小。

  根据发行人律师及主承销商对石河子市国土资源局的访谈，石河子市国土资源局确认发行人上述违法行为不属于重大违法违规，除上述处罚外，发行人不存在其他因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的情形。主承销商和发行人律师认为，发行人及下属子公司上述情形不属于重大违法，对本次公司债券发行不构成实质性障碍。

  2、环保部门处罚

  （1）2013年4月25日，石河子市环境保护局出具“石环罚决字[2013]10号”《行政处罚决定书》，对公司西热电厂在2013年3月24日的生产过程中烟尘排放浓度超过法定标准处以8万元的罚款处罚。

  （2）2013年5月20日，新疆生产建设兵团环境保护局（以下称“兵团环保局”）对公司出具“兵环罚字[2013]4号”《行政处罚决定书》，对公司未取得环评批复即开工建设1×12MW垃圾焚烧发电项目处以20万元罚款的处罚。

  （3）2013年7月3日，石河子市环境保护局出具“石环罚决字[2013]011号”、“石环罚决字[2013]013号”《行政处罚决定书》，对公司东热电厂于2013年4月3日、2013年4月11日的生产过程中烟尘排放浓度超过法定标准，分别处以9万元的罚款处罚。

  （4）2015年6月22日，国家环境保护部发布《关于对2014年脱硫脱硝设施存在突出问题企业予以处罚的公告》（公告2015第42号），天富南热电因氮氧化物超标排放等，被国家环保部挂牌督办，责令整改，并责成所在地县级以上环境保护主管部门依据《大气污染防治法》第四十六条和《污染源自动监控管理办法》第十八条有关规定进行处罚。

  2015年7月2日，新疆生产建设兵团环境保护局下发《关于对天富热电股份有限公司南热电2×125MW机组脱硝设施限期整改的通知》（兵环函[2015]62号），敦促发行人将整改方案上报并要求石河子市环境保护局对天富南热电2×125MW机组2014年排放超标的行为予以处罚。

  2014年12月1日，石河子市环境保护局对公司下属子公司天富南热电出具“石环罚决字[2014]049号”行政处罚决定书，对天富南热电2014年7月16日至2014年9月30日期间1号锅炉排放烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超标处以3万元罚款。

  鉴于：

  （1）兵团环保局于2013年6月7日出具的“兵环审[2013]210号”《关于新疆天富热电股份有限公司1×12MW垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》，发行人1×12MW垃圾焚烧发电项目已取得了兵团环保局的环评批复，违法事实已经消除。

  （2）发行人收到上述处罚通知后及时缴纳了罚款，且该罚款数额占发行人业务收入比例较小。

  （3）2015年6月22日国家环境保护部发布《关于对2014年脱硫脱硝设施存在突出问题企业予以处罚的公告》（公告2015第42号）后，发行人立即召开专题会议，落实整改。根据发行人出具的《关于兵团天富南热电公司挂牌督办的整改报告》，南热电2×125MW机组已经完成了相关脱硝系统调试及试运行工作，并于2014年9月27日通过了石河子市环境保护局的竣工验收；2015年7月6日，兵团第八师环境保护局向兵团环保局出具《关于国家挂牌督办企业“石河子天富南热电有限公司”相关问题查处及整改情况的函》（师环函[2015]54号），报告南热电公司关于排污费追缴、氮氧化物超标排放及查处、整改情况，认为南热电公司脱销系统运行稳定，污染物长期稳定达标排放，同意解除挂牌督办；2015年7月16日，兵团环保局向国家环境保护部出具《关于解除兵团天富热电股份有限公司挂牌督办的请示》（兵环发[2015]143号）；2015年8月5日，国家环境保护部出具《关于解除污染减排存在问题企业挂牌督办的通知》（环办函[2015]1274号），同意对发行人解除挂牌督办。南热电公司被石河子市环保局评为“2014年度环境保护工作先进单位”。

  （4）根据石河子市环境保护局于2014年12月1日出具的《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]049号），石河子市环境保护局对南热电公司的超标排放行为罚款3万元，并确认南热电公司超标排放属一般性超标，已从轻处罚。

  （5）南热电公司在收到石河子市环境保护局的处罚通知后及时缴纳了罚款，且该罚款数额较小，占南热电公司业务收入比例较小。

  主承销商和发行人律师认为，发行人及下属子公司上述情形不属于重大违法，对本次公司债券发行不构成实质性障碍。

  3、税务部门行政处罚

  2013年3月14日，石河子市国家税务局稽查局出具“石国税稽处[2013]16号”《税务处理决定书》，对公司下属子公司天富信息2009年1月1日至2011年12月31日期间少缴增值税200,438.23元、企业所得税10,837.50元处以105,637.90元罚款（少缴税款的50%）。

  鉴于：

  （1）根据《税收征收管理办法》第六十四条的规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，石河子市国家税务局稽查局对天富信息的处罚系该条规定之最低金额，不属于情节严重的情形。

  （2）天富信息已于2013年3月27日缴纳上述少缴税款及相应税收滞纳金、罚款。

  综上，主承销商和发行人律师认为，发行人及下属子公司上述情形不属于重大违法，对本次公司债券发行不构成实质性障碍。

  （三）发行人独立经营情况

  公司拥有独立的产供销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。

  1、资产独立

  公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

  2、人员独立

  公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  3、财务独立

  公司实行独立核算，拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立财务部门，配备了独立财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  4、机构独立

  公司法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

  5、业务独立

  公司拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  十、最近三年内控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度建立情况

  公司已根据国家相关政策法规并结合自身具体情况，建立了一套较为完善，涵盖会计核算和财务管理、内部风险控制、重大事项决策等各个方面的管理制度，报告期内，公司各项制度均得到充分、有效执行，对公司日常生产经营起到了良好的指导、控制、监督作用。

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，制定《财务审批制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《票据管理办法》、《财务预算管理制度》、《货币资金管理制度》《募集资金管理制度》等管理制度，公司会计核算、财务管理方面均按照上述规定严格执行。

  在风险控制控制方面，公司制定了《内部控制管理制度》、《内部控制缺陷认定标准》、《内部问责制度》、《控股子公司管理制度》等管理制度。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制制度执行情况进行日常监督和专项监督，并逐年出具《年度内部控制评价报告》，对各年度内控制度有效性进行评价，就内控制度缺陷做出认定并进行整改。立信会计师事务所出具的2012年、2013年、2014年《新疆天富能源股份有限公司内部控制审计报告》认为，公司在报告期内各会计年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  在重大事项决策方面，公司建立健全法人治理结构，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，并按规定流程逐级上报并决策。

  公司已基本建立健全了内部管理制度，能够适应自身管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效实施，保证了公司内部管理的合法性和规范化。

  十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  立信会计师事务所对公司2012年、2013年和2014年财务报告进行了审计，并分别出具编号为信会师报字[2013]第112506号、信会师报字[2014]第111606号、信会师报字[2015]第113218号的标准无保留意见审计报告；公司2015年1-9月财务报告未经审计。

  本节中出现的2012年、2013年、2014年财务会计信息来源于公司2012年、2013年及2014年经审计的财务报告，2015年1-9月财务会计信息来源于公司未经审计的2015年1-9月财务报表。

  非经特别说明，本募集说明书摘要所涉及的2012年、2013年、2014年、2015年1-9月的财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。

  本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

  一、发行人最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  表4-1天富能源合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  表4-2天富能源合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  表4-3天富能源合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  表4-4天富能源母公司资产负债表

  单位：元

  (下转B11版）