证券时报多媒体数字报

  （上接B61版）

  一、对外投资概述

  2016年3月3日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于签订合伙协议并成立有限合伙企业的议案》。同意公司(作为有限合伙人，拟认缴金额23,000万元)与天健源(作为普通合伙人，拟认缴金额1万元)和中航信托(作为有限合伙人，拟认缴金额46,000万元)，共同设立深圳市灿翔航信股权投资合伙企业(有限合伙)。本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  公司本次对外投资参与设立合伙企业事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、合作方的基本情况

  1、天健源的基本情况如下：

  公司名称：深圳市天健源投资基金管理有限公司

  合伙人住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册号：440301108146989

  法定代表人：傅哲宽

  注册资本：人民币1000万元

  成立日期：2013年10月18日

  主营业务：受托管理股权投资基金；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

  股权结构

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  控股股东：中科迪高投资(北京)有限公司

  实际控制人：毛平依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，已办理登记备案程序，备案号为P1029927。

  2、中航信托的基本情况如下：

  公司名称：中航信托股份有限公司

  合伙人住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层

  注册号：360000512000031

  法定代表人：姚江涛

  注册资本：人民币168,648.52万元

  成立日期：2009年12月28日

  主营业务：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；(十二)以固有资产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  股权结构：

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  三、拟成立的合伙企业基本情况

  企业名称：深圳市灿翔航信股权投资合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商登记机关核准为准)

  组织形式：有限合伙

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围：股权投资；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理;投资管理；企业管理咨询；投资兴办实业；商务信息咨询；投资咨询；财务信息咨询(以上咨询除经纪)；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件及辅助设备；电子产品的销售。国内贸易；经营进出口业务。(具体经营范围以相关机关核准为准)

  出资总额：69,001万元人民币。

  主要股东：

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  出资方式：所有合伙人均为人民币现金出资。

  出资进度：合伙人于核准登记注册后5年内缴付出资。

  存续期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。经合伙人协商一致，有限合伙的期限可缩短或延期，但最少不得低于2年。

  投资方向：合伙企业资金投资于通用航空领域具有发展潜力、发展优势的企业，如有闲置资金，经投资决策委员会决议通过，可进行现金管理，用于银行存款、理财产品投资、货币市场基金投资及其他法律、法规允许其他低风险、高流动性的金融市场工具投资。

  四、关联关系或其他利益关系说明

  上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。在上述合作方中，公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司持有天健源20%的股权。除已披露关系外，上述机构与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。公司董事王鑫文拟担任合伙企业的执行事务合伙人委派代表，除此以外，其余人员均不在合伙企业中任职。

  五、合伙协议的主要内容

  (一)本合伙企业设投资决策委员会

  1、投资决策委员会的设立、组成及运行方式

  投资决策委员会是执行事务合伙人的决策机构，执行事务合伙人应依据投资决策委员会的相关决策执行合伙企业事务，投资决策委员会共由3名自然人成员(下称“委员”)组成，其中普通合伙人有权推荐1名委员，优先级有限合伙人有权推荐1名委员，劣后级有限合伙人有权推荐1名委员。合伙人退伙后，其推荐的委员应由剩余合伙人另行协商推荐的人员予以替换。投资决策委员会主任委员由劣后级有限合伙人推荐的委员担任，投资决策委员会主任委员负责召集投资决策委员会会议。

  2、投资决策委员会负责对合伙企业资金运用、项目投资、项目管理、项目退出及涉及上述事宜相关的法律文件作出决策，涉及上述事宜均需经三分之二以上投资决策委员会委员同意方为有效，其中有限合伙人(优先级)对所需经投资决策委员会表决事宜均拥有一票否决权，投资决策委员会主任委员由有限合伙人(劣后级)推荐的委员担任，投资决策委员会主任委员负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会会议决定事项经全体委员以书面形式表示同意的，可以不召开会议，直接做出决议，并由委员盖章或签字。须经投资决策委员会决策事宜包括但不限于如下事项：

  1)决定本有限合伙企业投资项目、投资方式、投资金额等投资方案；

  2)审议投资项目的相关法律文件；

  3)决定转让或者处分合伙企业财产；

  4)审议交易合伙企业财产的相关交易文件；

  5)决定将合伙企业所得的投资收益进行投资；

  6)决定将合伙企业的财产进行分配及分配日；

  7)其他投资决策委员会主任委员认为有必要由投资决策委员会决议事项。

  (二)有限合伙存续期间，合伙企业应按照实缴出资总额的1.7%/年向执行事务合伙人支付管理费；

  管理费应当按月计算，不足一个月的部分，则应按照一个月计算。

  合伙企业应在收到每笔实缴出资的30个工作日内向执行事务合伙人支付当年管理费，当年管理费金额应按照该年度可预见的实际管理月数计算；自该笔出资实际缴付的第二年至合伙企业清算完毕时止，合伙企业应在每年度的1月30日前按照届时该笔出资金额向执行事务合伙人支付管理费，管理费金额应按照12个月予以计算。

  如根据本协议约定，合伙企业存续期间合伙人减少实缴出资的，执行事务合伙人已收取的管理费不予退还，未收取的管理费应按照合伙企业实缴出资金额的变化进行相应变更。

  (三)有限合伙人出资

  1、全体合伙人一致同意并确认，优先级有限合伙人的实缴出资以劣后级有限合伙人的实缴出资为前提，劣后级有限合伙人未实缴出资前，优先级有限合伙人有权不实缴出资，劣后级有限合伙人分笔实缴出资的，则优先级有限合伙人各笔实缴出资金额可不超过劣后级有限合伙该笔实缴出资金额的2倍。

  2、除非优先级有限合伙人全部或部分放弃，只有在下列条件全部实现并且在本协议存续期间内持续实现的情况下，优先级有限合伙人才有义务缴付出资款：

  (1)不存在任何禁止或限制本协议或对本协议施加实质性损害赔偿、实质性增加优先级有限合伙人履行本协议的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁；

  (2)自本协议签署之日至优先级有限合伙人缴付出资款前，本协议其它各方不存在任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化和重大不利影响的事项；

  (3)劣后级有限合伙人及普通合伙人签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权；

  (4)天启909号信托计划项下的所有交易文件已妥为签署；

  (5)天启909号信托计划已经成立生效，并且用于出资的信托资金已募集完毕；

  (6)根据本协议第3.3.3条约定劣后级有限合伙人相应出资款已缴纳。

  3、本协议项下优先级有限合伙人的实缴出资义务是以“天启909号信托计划”成立并生效、信托资金已足额划至信托专户为前提。如因法律法规的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、“天启909号信托计划”监管部门提出新的监管要求或无法成功募集用于向合伙企业出资的全部资金等原因，致使优先级有限合伙人无法认缴出资或无法实现其在本协议项下的目的，则本协议自动解除，优先级有限合伙人不再负有对合伙企业的出资义务，且对合伙企业及本协议其它各方不负有违约责任及其他任何赔偿责任。

  4、截至本合伙企业设立之日起满2个自然年度止，劣后级有限合伙人仍未按照本协议约定缴纳完毕其认缴出资额的，则优先级有限合伙人有权根据届时劣后级有限合伙人已实缴出资金额的2倍为限相应变更优先级有限合伙人认缴出资金额。各合伙人一致同意届时将无条件配合、协助并完成优先级有限合伙人认缴出资金额的变更手续，包括不限于合伙企业内部相关决策程序及届时法律法规规定的合伙企业所需办理的变更登记、备案手续等。

  5、有限合伙人认缴出资额缩减

  (1)有限合伙企业存续期间，视信托计划资金募集情况及项目投资退出情况，经全体合伙人同意，优先级有限合伙人有权缩减对本有限合伙企业的认缴出资额。

  (2)经全体合伙人同意，劣后级有限合伙人有权缩减对本有限合伙企业的认缴出资额，劣后级有限合伙人缩减对本有限合伙企业的认缴出资额时，优先级有限合伙人有权相应缩减对本有限合伙企业的认缴出资额以保证优先级有限合伙人的认缴出资总额为劣后级有限合伙人认缴出资总额的2倍。

  (四)费用支付、收入分配与亏损负担

  1、费用支付

  合伙企业的费用由合伙企业承担，前期(含未取得收入期间)的费用均由普通合伙人进行垫付。

  2、收入分配原则

  合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。对于合伙企业收入(包括投资收益、收回的投资本金)，具体按照本协议9.3条规定的顺序和方式分配。

  3、收入分配的顺序及时间

  (1)合伙企业的分配顺序

  合伙企业存续期间，向合伙人进行现金分配的，应一并确定向合伙人实际支付现金收入的日期，向合伙人实际支付现金收入的日期统称为“分配日”，合伙企业存续期间进行分配均应按如下顺序和原则进行分配(在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配)：

  1)向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；

  2)支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应缴税费(指本协议第2.13.1条第(1)-(10)项规定的费用)；

  3)按照13%/年的收益率向优先级有限合伙人分配收益(前述年度应按照360日计算)。分配收益的计算公式如下：优先级有限合伙人每份财产份额截至“分配日”所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360－截至该日已向该份财产份额分配的收益金额。其中：“核算期天数”为自该份财产份额实际缴纳之日起至该分配日间的实际日历天数。

  4)若自优先级有限合伙人实际缴付首笔出资日至“分配日”已满一个自然年度，且进行上述分配后还有剩余现金收入且剩余现金收入大于1000万元(含本数)，则投资决策委员会有权决定在“分配日”是否向优先级有限合伙人返还实缴出资，如决定向优先级有限合伙人返还实缴出资的，则应以1000万元为起点且以1000万元为单位向优先级有限合伙人返还实缴出资，不足1000万元的现金收入部分，应留存于有限合伙企业；优先级有限合伙人应相应地减少其持有的财产份额，合伙企业也应相应地减少其财产份额，直到优先级有限合伙人收回全部实缴出资。优先级有限合伙人收回全部实缴出资后，优先级有限合伙人应退伙，合伙企业应当为优先级有限合伙人办理退伙事宜。若自优先级有限合伙人实际缴付首笔出资日至“分配日”未满一个自然年度或进行上述第(1)、(2)及(3)款分配后剩余现金收入小于1000万元(不含本数)，则剩余现金收入应留存于合伙企业。

  5)在分配完本条第(1)、(2)、(3)及(4)款后仍有现金剩余的，且优先级有限合伙人已办理完毕退伙事宜的前提下，按照13%/年的收益率向劣后级有限合伙人分配收益(前述年度应按照360日计算)。劣后级有限合伙人每份财产份额的收益＝1元×收益率÷360×核算期天数。分配收益的计算公式如下：劣后级有限合伙人每份财产份额截至“分配日”所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360-截至该日已向该份财产份额分配的收益金额。其中：核算期天数为自该份财产份额实际缴纳之日起至该分配日间的实际日历天数。

  6)在分配完本条第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)款后仍有现金剩余的，向劣后级有限合伙人进行分配，直到其收回全部实缴出资额。

  7)在分配完本条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款后仍有现金剩余的，向普通合伙人及劣后级有限合伙人按照1：1的比例分配。

  4、合伙企业的分配时间

  全体合伙人一致同意并确认合伙企业的分配分为“临时分配”及“固定分配”及“结算分配”，具体如下：

  (1)合伙企业的投资收入包括本合伙企业因处置本合伙企业财产的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、本合伙企业从投资获得分红或利息，以及其他合法收入。合伙企业存续期间每次取得现金收入，投资决策委员会有权决定该笔现金收入的用途，包括继续投资、用于向合伙人分配、进行现金管理等，经投资决策委员会决议向合伙人分配的，则为合伙企业的“临时分配”，届时应一并确定向合伙人实际支付现金收入的日期，向合伙人实际支付现金收入的日期称为“临时分配日”。

  (2)合伙企业应于每个自然年度的12月20日向优先级合伙人分配收益，该次分配则为合伙企业的“固定分配”，每个自然年度的12月20日为“固定分配日”，如遇“固定分配日”为法定节假日，则相应的收益仍计算至“固定分配日”当日，但收益实际支付日顺延至“固定分配日”之后的第一个工作日。

  (3)自优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日后第23个月的对应日前，合伙企业应进行账面现金结算事宜并由投资决策委员会确定“结算分配日”，“结算分配日”不得晚于优先级有限合伙人首次实缴出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日，“结算分配日”为合伙企业应向优先级有限合伙人支付全部投资收益及返还届时优先级有限合伙人所持有的全部财产份额之日。该分配仅针对优先级有限合伙人，该次分配不对其他合伙人进行分配。

  (4)“临时分配日”、“固定分配日”及“结算分配日”统称为“分配日”。

  (五)劣后级有限合伙人的补足义务

  1、 每年度“固定分配日”前，合伙企业应进行账面现金结算事宜，若合伙企业届时货币资金余额小于应向优先级有限合伙人分配的收益总额，则劣后级有限合伙人应以现金形式向合伙企业缴纳出资，缴纳出资金额应不少于届时合伙企业货币资金余额与应向优先级有限合伙人分配收益之间的差额，劣后级有限合伙人补足上述差额后，合伙企业应按照本协议约定及时向优先级有限合伙人予以分配，上述分配应不晚于“固定分配日”。

  2、 各方确认，自优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日后第23个月的对应日前，合伙企业应进行合伙企业货币资金结算事宜并由投资决策委员会确定“结算分配日”，若届时合伙企业货币资金余额小于应向优先级有限合伙人分配的收益及返还其所持有的全部财产份额的合计数额，则劣后级有限合伙人应在“结算分配日”直接向优先级有限合伙人支付货币资金以补足上述差额。

  (六)权益转让

  在合伙企业存续期内，优先级有限合伙人可以转让其在有限合伙中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙中的财产份额时，普通合伙人不享有优先购买权。未经优先级有限合伙人同意，劣后级有限合伙人不得转让其在有限合伙中的财产份额。

  (七)入伙、退伙

  1、退伙

  (1)在合伙企业存续期间，除本协议规定的情形外，普通合伙人不得退伙；有限合伙人可按照本协议约定予以退伙。

  (2)优先级有限合伙人可在其首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日无条件退伙，优先级有限合伙人首次实际缴付出资之日起至首次实际缴付出资之日第24个月的对应日为“无条件退伙日”，合伙企业应在该日根据合伙企业财产情况向优先级有限合伙人退还财产份额，合伙企业向优先级有限合伙人退还的财产份额中货币资金数额小于经如下计算方式所得的应向优先级有限合伙人退还的货币资金数额时，劣后级有限合伙人应在“无条件退伙日”直接向优先级有限合伙人支付货币资金补足上述差额。“无条件退伙日”应向优先级有限合伙人退还的货币资金数额应为优先级有限合伙人所持财产份额所应获得全部投资收益及届时其所持有的全部财产份额的合计数，优先级有限合伙人每份财产份额所应分配的收益＝1元×13%×核算期天数÷360。其中：若“无条件退伙日”前未向优先级有限合伙人分配过收益的，则核算期天数为自优先级有限合伙人该份出资实际缴付之日(含)起至“无条件退伙日”(不含)止的实际日历天数。若“无条件退伙日”前已向优先级有限合伙人分配过收益的，则核算期天数为自上一分配日(含)起至“无条件退伙日”(不含)止的实际日历天数。

  (3)在优先级有限合伙人退伙后，其他合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

  (八)违约责任

  劣后级有限合伙人未按照本协议第10条或第13.2.2条的约定履行补足义务，则构成劣后级有限合伙人的重大违约，在劣后级有限合伙人迟延履行本协议约定的相关义务时，优先级有限合伙人有权要求劣后级有限合伙人按照优先级有限合伙人已实缴出资金额每日千分之壹的标准支付迟延履行违约金，并有权要求劣后级有限合伙人赔偿因其违约而给优先级有限合伙人造成的一切直接或间接损失。各方同意，劣后级有限合伙人未按照本协议第10条约定履行补足义务的情况下，优先级有限合伙人有权提要求合伙企业按照本协议第9.3.2条约定的“结算分配”进行分配，“结算分配日”以优先级有限合伙人指定日期为准。按照本协议第9.3.2条约定进行“结算分配”后，各方应配合优先级有限合伙人办理退伙事宜。

  六、对外投资存在的风险分析

  1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的选择及管理等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资不能实现预期收益的风险。投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  2、对外投资设立合伙企业可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项目在合伙企业存续期间或到期后可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。

  3、合伙企业存在因筹资不足不能设立的风险；存在公司登记主管部门审核不通过的风险以及存在各合作方内部审批不通过的风险。

  4、公司作为劣后级有限合伙人，如合伙企业在日常运营及项目投资管理过程中出现了瑕疵、失误并由此造成重大的投资损失，将会承担包括补足优先级有限合伙人收益、根据在合伙企业所占份额应承担的损失部分在内的很大风险，会给公司正常经营造成重大不利影响。

  5、筹资失败的风险

  本次投资公司将自筹资金，但公司对本次投资尚未进行规划安排，同时在实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及人力不可抗拒的因素的出现，将会出现筹资失败或不到位的情况，造成本次投资失败，亦会可能会使合伙企业的业务开展受阻或得不到保障，存在着未来的经营业绩有潜在损失的风险。

  上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本合伙企业的运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  七、对公司的影响

  公司经过两年多来对通用航空规划的稳步推进实施，已初步搭建起成熟的业务平台。公司参与设立本合伙企业，将充分发挥各合作方丰富的产业链资源优势，在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，并以自身的通航产业聚集能力和产业运营能力，聚焦整合产业中的增值业务和衍生产业，符合公司的可持续发展及全体股东的利益。另一方面公司作为合伙企业的有限合伙人，也将参与专业投资所产生的收益分配，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

  本次交易资金来源于公司自有资金，将通过自筹方式取得。

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  八、备查文件

  1、德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

  2、合伙协议；

  3、各合作方营业执照。

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-034

  德奥通用航空股份有限公司

  关于2016年开展外汇资金交易业务的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月3日,德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2016年度开展外汇资金交易业务的议案》。因业务发展需要,公司2016年度需开展外汇资金交易业务,相关情况如下:

  一、开展外汇资金交易业务的必要性

  公司2015年出口收汇金额合约9000万美元，为规避上述业务的汇率风险，公司有必要开展外汇资金交易业务以规避进出口业务汇率风险，公司开展外汇资金交易不存在任何投机性操作。

  二、开展的外汇资金交易业务概述

  1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。目前，此类业务的期限通常是1年以内。

  2、外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。外汇期权产品汇率风险与普通外汇远期类似，锁定的交易汇率比普通外汇远期有更大的缓冲区。

  三、外汇资金交易业务的风险分析

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低 于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控 制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会 造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险:营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过 程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交 割风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、营销部门采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后, 公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,如果远期结汇汇率已经远 低于对客户报价汇率,公司会提出要求,与客户协商调整价格。

  2、公司第二届董事会第三次会议已审议批准了《外汇套期保值业务管理制度》, 规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务,以规避风险为主要目的,禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明 确规定,该制度符合监管部门的有关要求,满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司为出口货款购买信用保险,从而降低客户 拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入,远期结汇合约的外币 金额不得超过出口业务收入预测量。

  五、备查文件

  德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第一次会议决议

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-035

  德奥通用航空股份有限公司

  关于公司风险投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司风险投资事项的议案》,公司拟以不超过人民币8,000 万元自有资金进行风险投资。具体情况如下:

  一、概述

  1、投资目的: 公司自2011年开始进行低风险理财投资，并制定了严格的内部控制制度进行管理，旨在结合家电产业季节性特点，提高自有闲置资金的配置效率。随着通用航空规划的不断深入推进实施，未来公司主营业务将在产业基金投资管理、通用航空产业圈层、电器及相关设备领域寻求业绩提升机会，同时伴随着全球资本市场发生的变化，给公司的资金管理与业务运营带来了新的挑战。为了适应金融市场发生的变化，进一步提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，探索更为丰富的盈利与投资模式，增加公司收益，并在保持公司主业正常经营的前提下，拟在进行银行委托理财等原有低风险理财投资的基础上，适当灵活增加证券投资及交易所认定的其他风险投资行为，并根据深交所相关规定将上述投资行为纳入公司《风险投资管理制度》统一管理。

  2、投资额度:在任一时点用于风险投资的金额折合人民币合计不得超过8,000万元, 在本额度范围内,用于进行风险投资的资金可循环使用。

  3、投资范围: 投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，及公司董事会授权的其他证券投资项目。

  4、投资方向:主要投向通用航空产业链相关企业及国家政策鼓励发展的战略新兴产业。

  5、投资期限:自股东大会审议通过《关于公司风险投资事项的议案》之日起一年内有效。

  6、资金来源: 仅限于公司及控股子公司的自有资金,不使用募集资金直接或者间接的用于风险投资。

  7、实施主体:提请股东大会授权经营管理层负责公司风险投资的决策，由公司全资子公司深圳市前海伊立浦资产管理有限公司负责具体实施工作。

  8、决策程序:本次风险投资事项业经公司第四届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本次进行风险投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、内控制度

  (一)公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关法律规则的规定,就进行风险投资,履行法定审批程序,独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及开展风险投资事项对公司的影响发表独立意见。

  (二)公司应成立专职的风险投资部门负责风险投资的具体事宜,并及时将证券投资信息报送董事会办公室及相关部门；

  公司董事会办公室对风险投资运作情况进行监控,并负责相关风险投资事宜 的信息披露；

  公司财务部门应指定专人负责风险投资资金的监管；

  公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告；

  公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查,对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个会计年度末,公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查, 对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  公司进行风险投资，特别是证券投资,受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大,存在较大的系统性风险。同时，投资标的自身的财务风险、经营风险、产品风险、技术风险、流动性风险等不可控因素，会造成公司收益和本金减少或损失的可能性。风险控制措施如下:

  (一)总则

  公司将持续完善风险投资的风险控制制度,坚持规范运作、有效防范风险。 公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好风险投资资金的配置,并根据外部 环境变化适当调整投资策略与投资组合,在降低风险的前提下获取投资收益。

  在风险投资项目实施前,由风险投资部门负责对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估。

  公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

  公司风险投资部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。

  风险投资实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告,并知会董事会秘书。

  (二)证券投资的特别说明

  1、证券投资的风险

  (1)金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此证券投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、证券投资的风险控制

  由于证券投资存在许多不确定因素,为防范风险,公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益:

  1、公司以价格低估、未来有良好成长性的公司为主要投资对象。

  2、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务,保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议。

  3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

  4、单只证券投资品种亏损超过投资金额的15%时,风险投资部门要集体讨论是否止损；公司证券投资亏损总额超过投资额的20%,风险投资部门须及时反馈予经营管理层，提请董事会审议是否继续进行证券投资。

  5、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理,控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

  四、对公司的影响

  未来公司主营业务将在产业基金投资管理、通用航空产业圈层、电器及相关设备领域寻求业绩提升机会。在保持公司主业正常经营及有效控制投资风险的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，适度开展风险投资业务，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平,增强公司的盈利能力。但同时因风险投资特别是证券投资自身固有的非系统性风险,公司也有可能面临亏损的巨大风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、资金安全、量力而行”的原则,使拟实施的风险投资事项不影响公司正常经营,不影响主营业务的发展。

  五、相关承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司风险投资事项的议案》,同意公司使用自有资金进行风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司风险投资事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行对外投资事项发表如下独立意见:

  1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，不得通过杠杆等方式进行；

  2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

  3、公司目前经营情况正常,财务状况良好,在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下,寻求进一步探索丰富公司盈利模式，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定；

  4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

  综上所述,我们同意公司使用自有资金进行风险投资。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第一次会议决议;

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2016-036

  德奥通用航空股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月21日，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票预案》，上述预案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。2015年11月11日，公司将于2015年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。鉴于监管政策的要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，核实认购主体数量，公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善，2015年12月31日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  2016年1月1日，中国证监会制定并实施了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司按照该指导意见的要求对非公开发行股票预案进行修订和完善，2016年1月8日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  公司募集资金投资项目之一的“现代化产业基地建设项目”之“瑞士MESA基地”所规划的项目用地在短期内难以与政府达成一致而取得地块的所有权或使用权，公司拟取消“瑞士MESA基地”作为本次非公开发行的募集资金投资项目，暂缓实施，并相应调减募集资金总额1.5亿元，调整以后，本次非公开发行拟募集资金总额不超过474,600万元（含发行费用）。同时，根据调整后的募集资金总额并结合部分认购对象自身实际情况的综合考虑，公司对非公开发行股票预案进行了再次修订和完善，并相应修订了非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。2016年3月3日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  现将具体修订情况公告如下：

  一、发行对象认购数量及认购金额

  修订前：

  ■

  修订后：

  ■

  二、募集资金总额及募集资金用途

  修订前：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过489,600.00万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  公司本次募集资金投资项目情况如下：

  ■

  修订后：

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过474,600.00万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  公司本次募集资金投资项目情况如下：

  ■

  三、其他修订说明

  ■

  2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会根据上述授权对本次非公开发行股票预案及可行性报告进行修订，无需经过股东大会审议。本次非公开发行股票预案(三次修订稿)、募集资金可行性报告(修订稿)内容详见2016年3月5日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

  特此公告。

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  2016年3月5日

  证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-037

  德奥通用航空股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第一次会议决定于2016年3月28日召开公司2015年度股东大会(下称“本次股东大会”)，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2016年3月28日(星期一)下午3：30

  (2)网络投票时间：2016年3月27日－2016年3月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年3月22日(星期二)

  3、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 公司一楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项：

  以下审议事项已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，同意提交给2015年度股东大会审议。

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事阮锋、梁锦棋、吴应良将在公司2015年度股东大会上述职。

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年度利润分配预案》

  5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于公司2016年度银行综合授信额度的议案》

  8、审议《关于公司担保事项的议案》

  9、审议《公司与江苏中关村科技产业园签订〈关于德奥通用航空股份有限公司在国外引进的航空工业创新项目在溧阳选址落地的投资协议〉的议案》

  10、审议《关于签订〈无锡汉和航空技术有限公司增资认购及股权转让协议〉的议案》

  11、审议《关于签订合伙协议并成立有限合伙企业的议案》

  12、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  13、《关于公司风险投资事项的议案》

  会议审议议案的有关内容请详见2016年3月5日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第一次会议决议的公告》、《德奥通用航空股份有限公司第四届监事会第一次会议决议的公告》等相关内容。

  议案4、议案6、议案8、议案13将对中小投资者的表决进行单独计票。议案12须以特别决议方式表决。

  三、会议出席对象

  1、截止2016年3月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  4、公司保荐机构的保荐代表人

  四、参加现场会议登记方法

  1、登记手续：

  (1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(原件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  (4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便登记确认。信函、传真在2016年3月25日16:30前传达公司董事会秘书办公室。

  2、登记时间：2016年3月25日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

  3、登记地点及授权委托书送达地点：德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室(佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西)，信函请注明“2015年度股东大会”字样。

  联系人：杨翔瑞

  联系电话：0757-88374384

  联系传真：0757-88374990(传真请注明：转董事会秘书办公室)

  邮编：528234

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一)采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日的9:30至11:30、13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令；

  (2)输入证券代码362260

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依此类推；总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  ■

  注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1)在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  (2)在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、注意事项

  (1)网络投票不能撤单；

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例

  (1)股权登记日持有“德奥通航”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下:

  ■

  对公司议案一投同意票，其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对全部议案投反对票，其申报如下:

  ■

  对公司议案一投反对票，其申报如下:

  ■

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程：

  登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  (3)申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日15:00至2016年3月28日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、其他

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室

  联系人：杨翔瑞

  电话：0757-88374384

  传真：0757-88374990

  邮编：528234

  2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书见附件

  特此公告

  德奥通用航空股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月五日

  附件

  德奥通用航空股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席德奥通用航空股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人(本单位)对会议议案作如下表决：

  ■

  填票说明：

  1、请根据表决意见在相应表格中划√。

  股东名称/姓名(盖章/签名)： 受托人签名：

  委托人签名： 受托人身份证号码：

  股东证件号码： 委托日期：

  股东持有股数：

  股东账号：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件

  德奥通用航空股份有限公司

  股东参会登记表

  ■