证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  星光农机股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2016年2月6日发布《星光农机股份有限公司关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告号：2016-012）：因筹划非公开发行股票事项，公司股票自2016年2月15日起停牌；2016年2月20日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（公告编号：2016-013）；2016年2月27日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-018）；公司于 2016年3月2日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。

  一、关于第二次延期复牌的董事会审议情况

  公司第二届董事会第十次会议于2016年3月2日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

  经与会董事审议，以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。董事会认为，鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请第二次延期复牌并经通过后，公司股票自2016年3月7日至2016年3月11日继续停牌。若公司在2016年3月11日之前披露本次非公开发行方案，公司将申请提前复牌

  二、本次非公开发行股票事项的筹划进程

  本次交易初步方案是公司拟以自有资金收购A公司51%股权和B公司56.66%股权（以上两公司简称"标的公司"），并向不超过10名的特定对象发行股份募集资金，用于对标的公司增资和公司自身项目建设等。

  公司股票停牌期间，公司及审计、评估、券商、律师等中介机构正积极推进本次标的公司收购和非公开发行股票募集资金等各项工作，对本次标的公司收购和非公开发行股票方案进行充分商讨论证，并正积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作，对建设项目的可行性进行论证。

  三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容

  （一）本次交易初步确定的方案内容

  公司本次拟收购的两家标的公司均系农机制造企业，其中：A公司现有4名自然人股东，注册地位于湖北省咸宁市，总资产7,422万元、净资产3,053万元（未经审计）；B公司现有5名自然人股东，注册地位于江苏省常州市，总资产1,170万元、净资产604万元（未经审计）。

  公司拟以自有资金收购标的公司，并向不超过10名特定对象发行股份募集资金，用于对标的公司进行增资扩大业务规模和公司自身业务拓展等。

  （二）本次交易尚无法确定内容

  目前，公司正在筹划的标的公司收购和非公开发行股票方案尚需进一步论证，仍存在一定不确定性。

  公司本次拟收购的A公司的审计、评估工作量较大，难以于2016年3月4日前完成审计、评估工作。主要原因如下：公司与A公司股东达成合作意向时间较晚，导致审计、评估机构正式进场工作的时间较晚；A公司经营模式主要采取经销模式，经销商数量较多，单一经销商的销售金额较小，且经销商的地域分布广，导致本次审计、评估工作中对其销售收入的真实性核查工作量较大；大部分客户春节后上班较晚，导致销售收入和往来的询证函回函周期长。

  鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定对A公司的收购、增资方案和本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在不确定性。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  公司与中介机构将积极推进对拟收购资产的审计、评估工作，全面分析、论证收购资产的可行性，确定最终的收购和非公开发行方案。

  五、拟申请继续停牌的天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2016年3月7日起继续停牌不超过5个交易日，公司将在5个交易日内披露非公开发行方案并申请复牌。

  继续停牌期间，公司将要求相关各方尽快推进本次标的资产收购及非公开发行股票事宜，尽快完成相关工作，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关规定，于本次公告股票停牌之日起的5个工作日（含停牌当日）内公告该事项的相关进展情况等。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  星光农机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月4日