证券时报多媒体数字报

  股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：2016-09

  江苏友利投资控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1. 为促进公司节能增效工作，2016年3月4日江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“友利控股”或“本公司”)控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）和江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤”,与“双良氨纶”合称为 “甲方”）与公司关联方双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“乙方”） 就氨纶工艺凝液回收制冷系统节能技改进行工艺凝液回收利用，增设一台热水制冷机及其配套设施达成一致，签订了《合同能源管理项目合同书》，该项目的投资费用由双良节能承担，预计6.25年的总投资为1982.25万元。

  2.公司控股股东江苏双良科技有限公司持有双良节能15.39%股权,双良节能与公司为同属同一实际控制人的公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，本次交易构成关联交易。

  3．友利控股九届董事会二十二次会议于 2016 年 3月4日召开，具有表决权的非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易议案》。关联董事马培林、缪文彬按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 本次议案无需提交股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需经其他相关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：双良节能系统股份有限公司

  公司注册地：江苏省江阴市利港镇双良工业园

  公司办公地点：江阴市利港街道西利路88号

  类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：缪志强

  注册资本：81,008.3251万元人民币

  成立日期：1995年10月05日

  税务登记证号：320281607984659

  经营范围：空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、开发、制造、销售；对外承包工程（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  双良节能控股股东为双良集团有限公司，实际控制人为缪双大。

  双良节能于2003 年4月22日在上海证券交易所成功上市交易，证券代码为600481，公司主要产品有溴化锂吸收式制冷机（蒸汽型、直燃型、热水型）、吸收式热泵等中央空调主机及末端产品。

  最近一期经审计的财务数据：

  单位：万元

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  公司控股股东江苏双良科技有限公司持有双良节能15.39%股权,双良节能与公司为同属同一实际控制人的公司。

  三、合同的主要内容

  （一）本项目投资费用

  该项目由双良节能负责实施，该项目的投资费用由双良节能承担，预计6.25年的总投资为1982.25万元（含系统工程投资、财务成本、运行费用、维护费用等）。预计的节省蒸汽效益为315.08万元/年(不含运行用电、补水等费用)，预计的制冷量为1620000万大卡/年。

  （二）本项目的合作期限

  1、本合同期限为 6.25年。自本节能改造项目验收之时开始，至6.25年后止；

  2、本项目的节能效益分享期的起始日为本节能改造项目验收之日，效益分享期为 6.25年。

  （三）、冷量分享方式

  冷量收费分享期内，甲方按照如下向乙方支付该项目产生的冷量费用：

  1、项目期限：收费期限为 6.25年。(制冷累计运行时间40000小时，若6.25年累计制冷运行时间不足40000小时，合同期限顺延至满足40000小时)。

  2、冷量收费分享：合同期限内，乙方分享冷量收费的90%，系统运行费用（水、电、维护等）由乙方承担；甲方分享冷量收费的10%，甲方不承担系统运行费用。

  3、甲方保证对工艺凝液回收制冷系统供电及冷却塔补水参数等稳定。

  （四）、收费依据

  收费主要项目：冷量费用与能源费用两大部分组成；

  能源费用计算依据：冷量1×104kcal价格 2.40元（注：1×104kcal=11.63KW），电价0.672元/度，补水价2.57元/吨。

  冷量收费计算方法为：冷量表显示的冷量×冷量价格；

  能源(运行)收费计算方法为:新建制冷站（冷却塔风机、循环水泵、制冷机组、热水泵）用电量×电价+新建制冷站冷却水补水量×补水价格；

  冷量表，以乙方系统冷量表上的冷量读数为准；

  用电量，以乙方系统总电源柜上的实际消耗电度表读数为准；

  循环水补水量，以乙方系统循环水补水管道上的水表读数为准；

  以上计量表每年6月1日前标定一次。双方定于每月15日抄取计量表数据，据以核算费用。

  以上能源费用价格不做调整，实际能源价格低于上述值，效益归乙方所有，实际能源消耗高于上述值，增加的能源费用由甲方支付。

  若乙方在＜6.25年内已收回总投资 1982.25万元，则以乙方收回总投资先到者为准；若乙方未收回总投资，则合同期时间以6.25年（40000小时）为限。

  （五）、所有权和风险分担

  1、在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方，乙方应保证该等项目财产正常运行。项目财产清单以乙方交付清单为准。

  2、项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和／或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和／或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。

  3、项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。

  4、在本合同期间，项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由甲方承担或依照相关规定处理。

  （六）、协议生效条件及生效时间

  本合同自双方授权代表签署之日起生效。

  （七）、结算方式

  收费每季度双方结算一次。

  四、定价政策

  本次交易的定价政策为协议定价，参照向无关联第三方提供合同能源管理同类产品的均价。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目是为节约能源，降本增效。公司控股子公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

  六、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易事项外，2016年初至披露日本公司及控股子公司与双良节能发生关联交易金额累计0元人民币。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  本公司独立董事李文智、肖杰、朱青就双良氨纶、友利特纤与双良节能签订的合同能源管理合同发表独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了上述协议的相关内容，经过认真地审查，我们认为本次关联交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，交易价格的制定合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；本次关联交易，不会对公司经营业务的独立性有任何影响，不会因此损害公司非关联股东的利益，因此交易具有正当性。

  八、备查文件目录

  1、友利控股九届董事会二十二次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见及独立意见；

  3、《合同能源管理项目合同书》。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董事会

  2016年3月5日

  股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号： 2016-08

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届董事会二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“友利控股”）九届董事会二十二次会议（现场加通讯方式） 通知于 2016年03月01日以电子邮件方式发出，会议于 2016年 03月 04日以现场加通讯方式在江阴国际大酒店召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事9人，全体公司监事列席会议。

  会议由公司九届董事会召集。会议形成决议如下：

  一、 审议通过 《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易的议案》 ；

  公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）和江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤” ）为节约能源，降本增效，拟与公司关联方双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）签订凝液回收制冷系统合同能源管理合同，合同总金额为人民币壹仟玖佰捌拾贰万贰仟伍佰元整。

  董事会认为：上述拟实施的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  具有表决权的非关联董事事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易议案》， 关联董事马培林、缪文彬按照有关规定回避参与上述议案的表决。

  公司独立董事李文智、肖杰、朱青对上述关联交易分别发表了《关于江苏友利投资控股股份有限公司关联交易事前认可意见》 、《关于江苏友利投资控股股份有限公司关联交易独立意见》。

  有关上述议案的详细内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏友利投资控股股份有限公司关联交易公告》 。

  上述议案无须通过公司股东大会审核，公司董事会审核通过后即可实施。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董事会

  2016年03月05日