证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、《备忘录》概述

  为促进兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的顺利进行，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称"兴宁市政府及土储中心"）、广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）、恩平市二建集团有限公司（以下简称"恩平二建公司"）、广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称"运营公司"）共同就《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称"《合作协议》"）及《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》（以下简称"《建设合同》"）的相关事宜再次进行磋商，在达成具体方案后履行相关审批程序并签署第二次《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》（本文简称"本次《备忘录》"）。

  公司于2016年3月4日收到经上述各方签章确认的本次《备忘录》原件。 本次《备忘录》的签署不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、项目的基本情况

  2014 年11月3日公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司关于参与"兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目"投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》，公司与兴宁市人民政府和兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平二建公司签订了《合作协议》，通过共同出资成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称"项目公司"）对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目进行投资，并由项目公司负责兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的相关工作。（详见公告：临2014-035号、临2014-037号）。

  公司于2016年1月27日公告了关于上述《合作协议》和《建设合同》的第一次备忘录：《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》（详见公告：临2016-004号）。本次《备忘录》是关于上述《合作协议》和《建设合同》的第二次备忘录（内容详见本公告第三条）。

  三、《备忘录》主要内容

  1、《合作协议》第三十条和《建设合同》第十四条均修改为"南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让底价、出让款项支付方式、出让时间和方式等由合同当事人按照法律法规的规定共同研究后由兴宁市人民政府确定。"

  2、本备忘录构成《合作协议》及《建设合同》的修改和补充约定，其余事宜各方按照《合作协议》及《建设合同》继续履行。

  3、本备忘录自各方签署之日起生效。

  四、签署《备忘录》对上市公司的影响

  公司于2014年确定参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，并与相关各方签署了《合作协议》、《建设合同》等文件。本次《备忘录》的签署是对上述协议在履行过程中的完善，有利于进一步规范相关工作，不会对上述协议产生重大影响。

  五、风险提示

  鉴于南部新城土地一级开发周期长，项目在推进过程中可能存在不确定因素的影响。公司将通过加强与项目各方的沟通与协作，尽力将可能由不确定因素引发的风险控制在最小范围内，并按照上海证券交易所的相关规则及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件

  《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录》。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月5日