证券时报多媒体数字报

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-029

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2016年2月29日以传真或电子邮件形式发出通知，于2016年3月4日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-031）。

  二、审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》

  鉴于公司2015年度利润方案已经实施完毕，根据《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对预留限制性股票的授予数量进行调整。本次调整后，预留限制性股票的授予数量由180万股调整为360万股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  三、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2016年3月4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格为5.075元/股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  四、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据相关规定及股东大会授权，公司董事会对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计24万股进行回购注销。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  五、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》

  提请公司股东大会授权董事会在议案三、议案四实施完成后办理变更注册资本及修改《公司章程》相应条款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》

  为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟注册并择机发行不超过人民币10亿元超短期融资券。具体情况如下：

  （一）本次超短期融资券的发行方案

  1、发行人：浙江海翔药业股份有限公司

  2、发行规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币10亿元。

  3、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期两年内发行。

  4、发行限期：不超过270天。

  5、发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

  6、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的超短期融资券市场利率确定。

  7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  8、资金用途：用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还银行贷款。

  （二）本次发行超短期融资券的授权事项

  本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权公司董事长在法律、法规允许范围内办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

  1、根据公司需求和市场条件，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条件，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、资金用途等与发行条款相关的一切事宜；

  2、聘请为本次发行超短期融资券服务的中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

  4、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  由于上述议案第四、五、六项尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开2016年第三次临时股东大会审议上述议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-033）。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一六年三月五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-030

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2016年2月29日以传真或电子邮件形式发出通知，于2016年3月4日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-031）。

  二、审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》

  监事会认为公司董事会本次对预留限制性股票授予数量的调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  三、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为2016年3月4日，并同意激励对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  四、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象林宇峰和丁春明所持已获授但尚未解锁的限制性股票240,000股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-032）。

  浙江海翔药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一六年三月五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-031

  浙江海翔药业股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2016年3月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意公司（包括控股子公司）与关联方浙江荣兴活性炭有限公司（以下简称“荣兴公司”）发生日常关联交易。自董事会审议通过之日起一年内，预计与关联方荣兴公司发生的日常关联交易的总额不超过2,800万元，同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。公司董事会审议上述议案时，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  公司独立董事田利明、李有星、周亚力对《关于公司日常关联交易预计的议案》进行了事前审查并发如下意见：公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方

  名称：浙江荣兴活性炭有限公司

  法定代表人：舒洪南

  注册资本：4,678万元

  住所：浙江省松阳县松阳余姚山海协作园余姚大道199号

  经营范围：活性炭制造、销售；废活性炭渣回收；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  荣兴公司股本结构如下：

  ■

  上述股东除浙江东港投资有限公司外与公司不存在关联关系。

  最近一期财务数据(未经审计)

  单位：元

  ■

  2015年度公司及控股子公司与荣兴公司发生的交易额为815.60万元（不含税）。

  2、与公司的关联关系

  2016年1月20日，公司控股浙江东港投资有限公司（以下简称“东港投资”）分别与蔡发远等8名荣兴公司股东签订《转让协议》，合计受让荣兴公司的股权661万股，同时以现金对荣兴公司增资1,678万元。上述股权转让和增资完成后，荣兴公司注册资本由3,000万元增至4,678万元，东港投资持有荣兴公司2,339万股，占荣兴公司总股本50%，东港投资成为荣兴公司的控股股东。

  公司与荣兴公司控股股东同为东港投资，故公司与荣兴公司构成关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

  四、关联交易协议签署情况说明

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。发生的关联交易对公司产品生产、市场发展能起到促进作用。

  六、独立董事意见

  公司预计发生的日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

  七、保荐机构意见

  经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：海翔药业预计的2016年度日常关联交易符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。海翔药业预计2016年度日常关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对海翔药业预计2016年度日常关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、第四届第二十六次董事会决议

  2、独立董事对日常关联交易预计的事前认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易的核查意见

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年三月五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-032

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分限制性

  股票及回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2016年3月4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格为5.075元/股。鉴于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

  ■

  注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

  4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：

  ■

  预留限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标

  首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

  （2）激励对象个人绩效考核目标

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

  ■

  7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以2015年3月12日为授予日向333人授予3,471.5万股限制性股票，该部分股票于2015年3月31日上市。

  8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以2015年9月25日授予日向副董事长郭敏龙先生授予200万股预留部分限制股票，该部分股票于2015年10月28日上市。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

  3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

  5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年9月25日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励对象授予200万股预留部分限制性股票，授予价格8.625元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

  6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2016年3月4日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。

  二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

  公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计2万股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由3,473.5万股减少到3,471.5万股，占当时公司总股本的比例为4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予对象由335人减少到333人。

  三、预留部分的限制性股票授予的情况

  (一)预留部分限制性股票授予数量调整的情况说明

  公司于2016年2月24日发布《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度利润分配方案股权登记日为：2016年2月29日，除权除息日为：2016年3月1日。鉴于上述利润分配方案已经实施完毕,公司董事会根据激励计划的规定和股东大会授权，对尚未授予的预留部分限制性股票进行调整。

  调整方法为：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  调整后预留限制性股票的授予数量为：

  Q＝Q0×（1＋n）=180万股×（1+1）=360万股

  本次调整后，预留限制性股票的授予数量由180万股调整为360万股。

  （二）预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明 公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  （三）本次预留部分限制性股票的授予情况

  1、本次预留部分限制性股票的授予日：2016年3月4日

  2、本次授予限制性股票的对象及数量

  ■

  3、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%，即每股5.075元。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  （四）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2016年3月4日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：

  单位：万元

  ■

  说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  （五）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  四、回购注销部分限制性股票的情况说明

  （一）回购原因

  由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”公司拟对林宇峰、丁春明已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计24万股进行回购注销。 （二）回购数量

  本次回购对象林宇峰、丁春明所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：

  ■

  注：2015年度利润方案：以公司现有总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。目前上述利润分配方案已经实施完毕。

  （三）限制性股票回购价格的说明

  公司于2015年3月12日向激励对象林宇峰、丁春明授予限制性股票的授予价格为4.5元/股。因公司于2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。2016年3月1日实施2015年度权益分派方案：以公司总股759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后林宇峰、丁春明所持股份的回购价格调整为2.05元/股。

  同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”

  综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为514,968.00元，资金来源为公司自有资金。

  （四）本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、公司独立董事对相关事项发表独立意见

  （一）关于限制性股票激励计划预留部分股票授予的独立意见

  1、我们认为公司本次对预留限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，因而同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。

  2、公司确定本次预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

  3、董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2016年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。

  4、同意以2016年3月4日为本次预留部分限制性股票授予日向公司总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票。

  （二）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

  激励对象林宇峰、丁春明已辞职并离开公司，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。

  六、监事会对相关事项的意见

  监事会认为公司董事会本次对预留限制性股票授予数量的调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

  监事会对本次预留部分限制性股票的激励对象进行了核查后认为，依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本次预留部分限制性股票的授予日为2016年3月4日，并同意激励对象按照《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

  监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象林宇峰和丁春明所持已获授但尚未解锁的限制性股票240,000股。

  七、律师法律意见书的结论意见

  浙江天册律师事务所律师认为，公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  浙江天册律师事务所律师认为, 本次回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票的授权和批准，以及回购注销的数量、价格、资金来源等内容均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书；

  5、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书。

  特此公告

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一六年三月五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-033

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  (1) 现场会议时间：2016年3月24日（星期四）下午14：00

  (2) 网络投票时间：2016年3月23日—3月24日。

  a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月23日15:00至2016年3月24日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2016年3月18日。

  6、出席对象：

  (1)截止股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为2016年3月18日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  7、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会二十六次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议事项

  (1)需提交本次股东大会表决的议案

  ■

  (2)议案具体内容详见2016年3月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。

  (3) 单独计票提示：

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案一需对中小投资者的表决单独计票。

  (4) 特别决议提示：

  以上议案均为特别议案。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

  4、登记时间：2016年3月21日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)

  5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 @ （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362099

  2、投票简称：“海翔投票”

  3、投票时间：2016年3月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月23日下午3：00，结束时间为2016年3月24日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  邮政编码：318000

  电话：0576-89088166

  传真：0576-89088128

  联系人：蒋如东

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十六次会议决议

  浙江海翔药业股份有限公司董事会

  二零一六年三月五日

  附件一：

  浙江海翔药业股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  注：

  1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

  2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。

  附件二：

  授权委托书

  浙江海翔药业股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）： 股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

  本项授权的有效期限：自签署日至2016年第三次临时股东大会结束

  签署日期：

  附件三：

  法定代表人证明书

  先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

  特此证明 。

  （单位盖章）

  年 月 日