证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （2）贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐等产品，预计交易金额不超过8,000万元。

  （3）与广西壮族自治区银鹏多品种盐公司（以下简称“银鹏多品种盐”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过6,500万元。

  （4）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。

  （二）审议程序

  公司董事会于2016年3月3日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第四十三次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

  1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2016年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2016年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。

  上述日常关联交易均为向关联方销售产品，预计关联交易总金额不超过26,330万元（占公司最近一期经审计净资产的8.83%），高于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东牟嘉云、宋睿将在股东大会上对《关于预计2016年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》的投票回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司发表了核查意见。

  二、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）新和株式会社

  1、公司基本情况

  公司名称：新和株式会社

  注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区

  注册资本：1,600万美元

  法定代表人：南铁佑

  公司类型：合资企业

  经营范围：环保新融雪剂制造贸易

  财务状况：截至2015年12月31日，总资产为2,625万元，净资产为870万元，营业收入为312万元，净利润为-354万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。

  （二）青海百事特

  1、公司基本情况

  公司名称：青海百事特镁业有限公司

  注册地址：格尔木市昆仑经济开发区办公区小二楼

  注册资本： 2,000万元人民币

  法定代表人：左敏

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：氢氧化镁、氯化镁、氯化钙生产、销售。氯化镁生产（此项目筹建）、销售。氧化镁加工。氯化镁型融雪剂、氯化钙型融雪剂加工、销售。经营国家制定和禁止公司经营以外的各类商品和技术的进出口和代理出口业务。

  截至2015年12月31日，公司总资产为7,025万元，净资产为-1,423万元，营业收入为4,707万元，净利润为251万元。（未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  青海百事特为公司实际控制人宋睿的控股子公司，青海百事特为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与青海百事特发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  青海百事特镁业有限公司长期从事氢氧化镁、氯化钙、氧化镁销售，资信情况较好，且关联交易金额较小，公司判断其能够履约。

  （三）卫群多品种盐

  1、公司基本情况

  公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司

  注册地址：郑州经济技术开发区第五大街

  注册资本： 800万元人民币

  法定代表人：刘朝辉

  公司类型：其它有限责任公司

  经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。

  财务状况：截至2015年12月31日，公司总资产为21,448万元，净资产为13,594万元，营业收入为11,592万元，净利润为3,610万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司10%的股权，卫群多品种盐的董事长刘朝辉系宁陵益盐堂公司的董事长。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，其与宁陵益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  卫群多品种盐系河南省盐业集团有限公司的控股子公司，长期从事食用盐生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （四）贵盐集团

  1、公司基本情况

  公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司

  注册地址：贵阳市筑东路1号6层

  注册资本：1.68亿元人民币

  法定代表人：刘仰瑞

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。

  截至2015年12月31日，公司总资产为459,725万元，净资产为129,247万元，营业收入为241,107万元，净利润为12,831万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  贵盐集团系贵州公司的参股股东，持有贵州公司40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵州公司的关联方，其与贵州公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  贵盐集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （五）银鹏多品种盐

  1、公司基本情况

  公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司

  注册地址：科园大道西九路5号

  注册资本：80万元人民币

  法定代表人：韦平

  公司类型：国有企业

  经营范围：批发兼零售：预包装食品（凭许可证经营）；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐（凭许可证经营）；销售：机电产品、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、塑料（除超薄塑料袋）、多品种盐、碘酸钾、浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾、五金交电、日用百货、纺织品、农副土特产品（仅限初级农产品），水产品（仅限生鲜水产品）、饲料。

  截至2015年12月31日，公司总资产为16,143万元，净资产为16,085万元，营业收入为12,536万元，净利润为2,095万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的关联方，其与广西益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  银鹏多品种盐系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （六）吉林盐业运销

  1、公司基本情况

  公司名称：吉林盐业集团运销有限公司

  注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号

  注册资本：200万元人民币

  法定代表人：孙浩明

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：食盐批发；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐批发、零售。

  截至2015年12月31日，公司总资产为9,130万元，净资产为1,558万元，营业收入为20,856万元，净利润为2,105万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  吉林盐业运销系辽宁益盐堂公司的参股股东，持有辽宁益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为辽宁益盐堂公司的关联方，其与辽宁益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  四、关联交易的定价政策

  （一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

  1、嘉施利农业公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋并出口，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

  2、应城塑业公司、应城化工公司分别向青海百事特销售包装袋、氯化铵等产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

  （二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

  1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  2、贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行；贵州公司向贵盐集团及其指定的关联方销售除食用多品种盐外的产品，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

  3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  4、辽宁益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  上述关联交易协议尚未签署，待公司董事会及股东大会审议批准后安排签署。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司及其控股子公司与公司实际控制人关联企业的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。

  （二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产品销售的行为，原因是受限于我国的食盐专营管理体制，公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股）的方式拓展品种盐业务，公司控股子公司的品种盐产品只能通过盐业公司进行对外销售，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均参照政府部门定价标准执行。

  （三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

  （四）公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。

  六、是否构成重大资产重组的情况说明

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

  七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经认真审阅，我们认为：公司2016年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，符合公司正常生产经营需要，相关预计金额是根据公司以往实际的交易情况进行的合理预测。拟发生的关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价公允合理，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们同意将《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届董事会第四十三次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

  （二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见

  我们对公司《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

  公司预计的2016年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的。关联交易遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格以市场公允价格为基础，并经交易双方协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与关联方完全分开，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、监事会意见

  经认真审议，监事会认为：公司关于预计2016年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、保荐机构意见

  关于上述关联交易，保荐机构西南证券认为：

  （一）符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。

  （二）上述关联交易经新都化工第三届董事会第四十三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司2015年年度股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

  十、备查文件

  （一）公司第三届董事会第四十三次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事相关意见；

  （四）保荐机构意见。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2016年3月5日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-017

  成都市新都化工股份有限公司

  关于公司2016年为控股子公司

  提供不超过40亿元银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2016年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过40亿元担保，该担保额度有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

  该项议案于2016年3月3日提交公司第三届董事会第四十三次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2016年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案”）。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况

  公司拟为以下12家子公司银行授信提供不超过40亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的134.17%（按公司2015年度经审计净资产298,744.44万元计），具体情况如下（12家子公司2015年12月31日财务状况请见附表1）：

  （一）被担保人的基本情况

  ■

  （二）公司为子公司提供银行授信担保明细

  ■

  三、担保方式及额度

  本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供40亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过40亿元总担保额度的前提下，可根据子公司（包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  以上担保计划经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

  经公司2015年年度股东大会审议同意后：

  1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

  2、公司可对资产负债率超过70%的应城嘉施利公司、应城塑业公司提供担保，或为在2015年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在40亿总额度内提供担保；

  3、在不超过40亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%；

  4、若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向银行申请并购贷款等专项贷款，因授信条件要求提供股权质押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用申请贷款公司持有的股权质押等方式）。

  四、防范担保风险的措施

  公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。

  上述12家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、董事会意见

  本次担保均系公司出于2016年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过40亿元的保证担保。拟向银行申请授信的12家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上12家子公司向银行申请授信提供担保的风险较小。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司2016年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过40亿元担保，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产298,124.44万元的比例为134.17%。

  截止到2016年3月3日，公司及其全资\控股子公司的担保总额为225,035万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产298,124.44万元的比例为75.48%。公司及其全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第四十三次会议决议。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2016年3月5日

  附表1

  12家控股子公司2015年12月31日财务状况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-018

  成都市新都化工股份有限公司关于

  募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监〔2015〕1658号文）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股（A股）股票7,300万股，发行价为每股人民币15.30元，共计募集资金111,690万元，坐扣承销和保荐费用1,900万元后的募集资金为109,790万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年8月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、股权登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用242.11万元后，公司本次募集资金净额为109,547.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕11-44号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  2015年度实际使用募集资金109,547.89万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元。

  截至2015年10月28日，公司已累计使用募集资金109,547.89万元，募集资金专用账户余额为248.05万元（其中242.11万元系公司垫付的已在募集资金总额中扣除的与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，其余5.94万元系银行利息扣除银行手续费等的净额）。2015年10月28日公司将上述结余资金248.05万元转入公司银行一般账户，同时办理了募集资金专用账户的注销手续。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券股份有限公司于2015年8月18日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有0个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  2015年8月16日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金分别向全资子公司应城市新都化工有限责任公司增资30,000万元（其中增加注册资本10,000万元，其余20,000万元计入资本公积）、向应城市新都化工复合肥有限公司增资15,000万元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（宁陵）化肥有限公司增资20,000万元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（平原）化肥有限公司增资14,547.89万元（其中增加注册资本10,000万元，其余4,547.89万元计入资本公积）、向雷波凯瑞磷化工有限责任公司增资30,000万元（全部用于增加注册资本），共计增资总额为人民币109,547.89万元。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金,不存在募集资金投资项目，无法单独核算效益。本次非公开发行募集资金可为公司业务快速发展提供流动资金支持，增强偿债能力、优化资本结构。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表

  成都市新都化工股份有限公司

  2016年3月5日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：成都市新都化工股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-019

  成都市新都化工股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。2016年3月3日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  （三）会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2016年3月25日（星期五）下午14：00

  2、网络投票时间：2016年3月24日—2016年3月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15：00至2016年3月25日15：00期间任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年3月18日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：湖北省应城市四里棚汉宜大道应城市新都化工有限责任公司办公楼四楼会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  （一）议案名称

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年度利润分配预案》；

  5、《2015年年度报告》及摘要；

  6、《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》；

  6.1 关于预计2016年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案；

  6.2 关于预计2016年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案；

  7、《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

  8、《关于公司2016年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》；

  9、《关于公司2016年为控股子公司提供不超过40亿元银行授信担保的议案》；

  10、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  11、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

  11.1 关于选举牟嘉云女士为第四届董事会非独立董事的议案；

  11.2 关于选举宋睿先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  11.3 关于选举张光喜先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  11.4 关于选举尹辉先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  11.5 关于选举王生兵先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  11.6 关于选举周伟先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  12、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

  12.1 关于选举钟扬飞先生为第四届董事会独立董事的议案；

  12.2 关于选举黄寰先生为第四届董事会独立董事的议案；

  12.3 关于选举陈维亮先生为第四届董事会独立董事的议案；

  13、《关于公司监事会换届选举的议案》；

  13.1 关于选举邓伦明先生为第四届监事会股东代表监事的议案；

  13.2 关于选举曾桂菊女士为第四届监事会股东代表监事的议案。

  （二）特别强调事项

  1、上述议案中议案6、议案11-议案13需逐项进行表决。

  2、上述议案中议案4、议案6、议案7、议案10-议案13涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  3、上述议案中议案11-13为累计投票制议案，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  4、议案1、议案3-12已由2016年3月3日召开的公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，议案2-6、议案10和议案13已由2016年3月3日召开的公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：

  2016年3月21日，上午8：30—11：30，下午14：00—17：00

  （二）登记地点：

  湖北省应城市四里棚汉宜大道应城市新都化工有限责任公司办公楼五楼行政部。

  （三）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月21日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码0712-3238810），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362539

  2、投票简称：新化投票

  3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月25日的交易时间，即上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  4、在投票当日，“新化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入证券代码：362539

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（不包含累积投票议案），1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案①，6.02元代表议案6中子议案②，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个议案，如议案11为选举非独立董事，则11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，如议案12为选举独立董事，则12.01元代表第一位候选人，12.02元代表第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下输入表决意见或选举票数。

  ①对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下：

  ■

  ②对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给候选人的选举票数，具体如下：

  ■

  对于本次累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票无效。

  选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与6的乘积。

  选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。

  选举股东代表监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2

  股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。

  （5）确认投票委托完成。

  6、注意事项

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

  如服务密码激活指令上午11：30之前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都市新都化工股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日下午15：00至2016年3月25日15：00期间的任意时间。

  4、注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）会议联系人：王生兵、陈银

  联系电话：0712-3238810

  传 真：0712-3238810

  地 址：湖北省应城市四里棚汉宜大道应城市新都化工有限责任公司办公楼四楼会议室

  邮政编码：432401

  （二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  （三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2016年3月5日

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2016年3月25日召开的成都市新都化工股份有限公司2015年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2016年 月 日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-020

  成都市新都化工股份有限公司关于

  公司职工代表监事换届选举结果的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，公司依法进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。

  公司于2016年2月25日在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼二楼会议室召开了2016年第一次职工代表大会，经全体与会代表投票表决，一致同意选举孙晓霆先生（个人简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2015年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会届满。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。公司第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司监事会

  2016年3月5日

  附件

  第四届监事会职工代表监事简历

  孙晓霆先生：1978年生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，高级经济师。2004年5月至2008年2月，任应城市新都化工有限责任公司行政副总；2008年2月至今，担任孝感广盐华源制盐有限公司总经理；2010年5月至2011年12月，担任益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司执行董事兼总经理；现任公司监事，兼任孝感广盐华源制盐有限公司董事长和总经理、嘉施利农业服务有限公司执行董事和总经理、应城市新都化工有限责任公司监事会主席、应城市新都化工复合肥有限公司监事会主席、应城市财源信用担保有限公司董事、利川市新都生态农业综合开发有限公司董事、嘉施利（应城）化肥有限公司董事、鄂州市新都生态农业开发有限公司执行董事和总经理、利川市新都生态农业综合开发有限公司执行董事和总经理、嘉施利（荆州）化肥有限公司董事、应城明思电子商务有限公司执行董事和总经理、应城市新都进出口贸易有限公司执行董事和总经理。

  孙晓霆先生现时未直接持有本公司股票，通过认购第一期员工持股计划份额间接持有公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。