证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1、该收购事项协议的签署及审批存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、在2016年5月12日或之前，民银国际与华富国际签署新的认购股份协议或认购股份补充协议要取得中国银监会同意。除此之外，还需满足其他先决条件，具体完成日期以双方磋商为准。

  本公司第六届董事会第十七次临时会议于2016年3月4日在北京以现场方式召开，本次会议由电话形式发出通知。会议由洪崎董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事8名，董事吴迪、郑海泉通过电话连线参加会议；委托他人出席3名，副董事长张宏伟、卢志强书面委托董事长洪崎代行表决权，副董事长刘永好书面委托董事王航代行表决权；未出席董事5名，董事王军辉、郭广昌、巴曙松、秦荣生、尤兰田未出席会议。应列席本次会议的监事6名，实际列席6名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股 份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了如下决议：

  关于审定民生商银国际控股有限公司收购华富国际控股有限公司调整方案的决议

  （1）批准民银国际与联合投资者讨论调整交易方案

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （2）在董事会授权的前提下，批准具体的调整交易方案

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （3）批准民银国际与最终同意认购华富国际新股的关联方及联合投资者进行交易的方案

  议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。副董事长刘永好、董事王航、吴迪、王玉贵回避表决

  （4）授权高宝明先生(i)与关联人士及投资者签署修订后的联合协议（如有）; (ii)与华富国际签署修订后的认购协议及其他有关法律文件; (iii)签署有关之配售协议(如进行全面要约后有需要进行配股维持公众持股量);及(iv)处理报送监管机构审批文件及事宜

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （5）授权王航董事及民银国际董事兼首席执行官高宝明共同：（1）在酌情认为合适时，代表董事会及各位董事审阅交易相关披露文件，就交易相关披露文件所提及的信息进行合理的查询，并对其所载内容的准确性、完整性进行确认，及在此基础上代表董事会及各位董事在交易相关披露文件作出香港相关监管法规所要求的标准声明；及（2）在酌情认为合适时，代表董事会及各位董事对交易相关披露文件进行修改、调整或补充。及（3）针对仅需民生银行独自进行信息披露的情况，授权王航董事 (i)在酌情认为合适时，代表董事会及各位董事审阅交易相关披露文件，就交易相关披露文件所提及的信息进行合理的查询，并对其所载内容的准确性、完整性进行确认；及(ii)在酌情认为合适时，代表董事会及各位董事对交易相关披露文件进行修改、调整或补充。

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （6）同意民银国际在下列情况下停止延续该认购协议, 停止收购华富国际:在5月12日或之前未能获得中国银监会同意民银国际与华富国际签署新的认购股份协议或认购股份补充协议。

  议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本公司于3月3日收到了上海证券交易所《关于对中国民生银行股份有限公司有关关联交易进展事项的问询函》（上证公函【2016】0207号），为此专门召开董事会讨论，并形成上述决议，现就问询函内容回复如下：

  一、请说明三份认购协议的从属关系，以及目前三份认购协议是否全部终止

  根据本公司于2015年8月28日发布的关联交易公告，本公司全资子公司民银国际及联合投资者与华富国际签订的第一份认购协议，认购华富国际发行的新股。根据第一份认购协议，每股华富国际新股认购价为0.565港元，民银国际及联合投资者合计认购华富国际23,054,875,391股新股份，支付总代价为13,026,004,595.92港元，其中民银国际认购8,867,256,637股新股份，支付总代价约5,009,999,999.91港元，联合投资者认购14,187,618,754股新股份，支付总代价约8,016,004,596.01港元。同日，民银国际雇员与华富国际签订第二份认购协议，以总代价88,140,000港元认购156,000,000股华富国际发行的新股。根据第二份认购协议，每股华富国际新股认购价为0.565港元。根据第三份认购协议，由华富国际受托人之附属公司King Ace Services Limited以总代价92,660,000港元认购另外164,000,000股华富国际发行的新股。

  第二份认购协议和第三份认购协议的完成均取决于第一份认购协议的完成。因此第一份认购协议终止时，第二份认购协议和第三份认购协议也同时终止。

  由于民银国际完成交易的若干先决条件（包括香港证监会按照《证券及期货条例》的规定批准持牌法团主要股东变更至民银国际及香港联交所批准所有认购股份上市及买卖）于最后截止日期仍未达成，第一份认购协议已失效并终止，第二份认购协议及第三份认购协议也已失效并终止。

  二、请补充披露三份认购协议签订时约定的先决条件及达成先决条件的截止日期

  三份认购协议签订时约定的先决条件的最后截止日期为自第一份认购协议日期起（即2015年8月28日）计满六个月当日（即2016年2月28日），第一份认购协议的先决条件如下：

  (1)华富国际股东于华富国际股东大会通过决议案，批准(a)根据第一份认购协议及雇员认购协议进行认购事项及据此拟进行之交易；及(b)根据上市规则、其公司细则及适用法律规定，配发及发行认购股份；

  (2)中国银监会及中国证监会授出相关同意及批文，以及就第一次认购及据此拟进行之交易及该等要约向中国外汇管理局作出相关存档（如需要）；

  (3) 按照《证券及期货条例》之规定，香港证监会就据第一次认购拟进行之交易及该等要约而导致持牌法团主要股东变更授出批准；

  (4)香港联交所批准所有认购股份上市及买卖；

  (5)民银国际接获华富国际董事会决议案之认证副本，正式批准第一份认购协议及其他附带事宜及发行第一批认购股份；

  (6)华富国际已遵守其责任（包括并无违反其任何保证，导致对华富国际集团构成重大不利影响）及在所有重大方面已履行其于第一份认购协议所载并规定须于民银国际完成交易时或之前履行或遵守的所有责任；

  (7)概无华富国际的牌照遭撤回，且亦无任何政府当局通知华富国际集团指其将会或可能会撤回；及

  (8) 概无股份于香港联交所暂停买卖14个连续交易日或以上（就据第一份认购协议拟进行之交易而暂时停止或要约人可能协议之其他期限除外）及华富国际并未名列香港联交所任何除牌名单上。

  根据第一份认购协议，联合投资者完成交易之先决条件为民银国际完成交易在最后截止日期（即2016年2月28日）前达成。

  第二份认购协议及第三份认购协议之先决条件亦为民银国际完成交易在最后截止日期（即2016年2月28日）前达成。

  三、请说明未达成的先决条件的具体内容与未达成原因

  就香港证监会按照《证券及期货条例》之规定批准持牌法团主要股东变更至民银国际及香港联交所批准所有认购股份上市及买卖（见以上问题二第(3)及(4)项）而言，在最后截止日期时香港证监会及香港联交所仍在审核相关申请并没有发出所需批准，因此该等先决条件未能于最后截止日期当天或之前达成。

  四、请补充披露民银国际与华富国际后续磋商安排与磋商目标。如磋商目标为继续进行收购，请补充披露继续认购的先决条件并分析达成先决条件的可能性。

  民银国际与华富国际后续安排：调整认购新股价格和最终完成日。最终完成日和价格以双方磋商为准。

  目标：尽快签署补充认购协议。

  继续认购的先决条件：

  1、香港证监会同意民银国际原先提出的要约仍然有效；

  2、中国银监会批准同意调整后的收购方案；

  3、香港证监会批准民银国际成为华富国际主要股东；

  4、香港联交所批准华富国际新股上市；及

  5、华富国际股东大会批准民银国际认购华富国际新股的交易。

  分析达成先决条件的可能性:

  在2016年5月12日或之前，民银国际与华富国际签署新的认购股份协议或认购股份补充协议要取得中国银监会同意。除此之外，还需满足其他先决条件，具体完成日期和价格以双方磋商为准。本公司董事会授权民银国际董事及首席执行官高宝明先生进行实质商讨，积极推进。该收购事项协议的签署及审批存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  中国民生银行股份有限公司

  董事会

  2016年3月4日