证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  四、独立董事意见

  作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

  1、2016年公司拟为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元（未考虑汇率变化），系公司正常经营发展所需，符合相关监管规定，符合公司和全体股东利益。

  2、被担保对象均为公司控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。

  3、本事项经董事会会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  综上，我们同意本次担保事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,398,598.51万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的474.29%；对外担保实际余额为3,329,753.76万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的359.04%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

  目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-040

  泛海控股股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。

  该公司成立于2001年1月12日，注册资本为10,000万元，经营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。

  现因业务发展需要，山海天公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请5,000万元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：

  1、融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；

  2、用款项目：山海天公司物资采购；

  3、融资规模：5,000万元；

  4、期限：12个月；

  5、风险保障措施：本公司提供连带责任保证。

  （二）董事会的表决情况

  上述事项已经2016年3月4日召开的公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

  上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  （三）其他

  公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过了《关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，公司董事会同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元，该议案尚需提交公司股东大会审议（具体情况详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度的公告》）。

  本次公司为山海天公司提供担保事项不包含在上述担保额度范围内。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：北京山海天物资贸易有限公司

  成立日期：2001年1月12日

  注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

  法定代表人：郑东

  注册资本：10,000万元

  经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）

  与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司

  山海天公司财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  三、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。鉴于山海天公司为公司全资子公司，且经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需，公司董事会认为公司对山海天公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意公司为山海天公司融资提供担保。

  四、独立董事意见

  作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十六次临时会议审议的《关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

  山海天公司系本公司全资子公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。本次山海天公司融资主要用于物资采购，有助于促进其业务发展，并有助于为公司所属房地产项目提供优质的物资供应服务。因此，上述融资担保事项符合公司整体利益。

  上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的行为。

  因此，我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,398,598.51万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产的474.29%；对外担保实际余额为3,329,753.76万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的359.04%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

  上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。

  目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五十六次临时会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-041

  泛海控股股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：公司2016年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （四）会议召开日期和时间

  1、现场会议召开日期和时间：2016年3月21日下午14:30。

  2、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月21日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月20日15:00至2016年3月21日15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2016年3月14日。

  （六）再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  （七）出席会议对象

  1、凡于2016年3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会表决的议案

  1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

  2、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

  3、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；

  4、关于公司2016年日常关联交易预计的议案：

  5、关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案；

  6、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案；

  7、关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案；

  8、关于为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案。

  上述议案1-6已经公司第八届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案7和议案8已经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2016年2月19日、3月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  上述议案1、2、5、6、7、8为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案3、4为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中议案4所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、现场股东大会登记办法

  （一）登记方式

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  （二）登记时间：2016年3月21日14:00-14:20。

  （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1、《授权委托书》

  2、 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

  ■

  1、本次议案均采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  2、议案4所述事项为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （二）投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  （三）股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  （四）股东投票的具体程序为：

  1、输入买入指令；

  2、输入证券代码360046；

  3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  6、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （一）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  （三）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月20日15:00至2016年3月21日15:00期间的任意时间。

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-042

  泛海控股股份有限公司

  第八届监事会第三十八次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月4日，会议通知和会议文件于2016年3月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司监事会同意公司对《公司章程》（2015年5月修订）再次进行修订。

  二、关于投资万达影视传媒有限公司和青岛万达影视投资有限公司的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司以自有资金出资25亿元，对万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司进行投资。

  三、关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过877.1亿元。

  四、关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请的5,000万元流动资金借款提供连带责任保证。

  上述议案一、议案三、议案四尚需提交公司股东大会审议，且均为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  监事会

  二○一六年三月五日