证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 公司拟以2015年12月31日的总股本529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元(含税)， 共计分配现金股利52,998,193.4元，2015年度拟现金分红金额占2015年归属于上市公司股东的净利润之比为68.59%。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务公司主营业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司建立了“矿电磷一体化”产业链，拥有磷矿石、水电等原材料和资源优势，产品涉及26个系列110多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业。

  （二）经营模式公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，进一步争取和巩固资源优势，持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济，努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新，进一步延伸产业链，提升主导产品档次和附加值，努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业。

  （三）行业情况经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷为主的初级磷矿加工发展成为以黄磷深加工和磷酸精细化为主导的现代磷化工产业，基本形成了科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产业布局和产品结构的调整趋于合理，市场竞争力不断增强。 我国是磷资源大国，也是磷化工产品生产和消费大国，已具备进一步精细化和专用化的基本条件。高端磷化工产业是我国发展高新技术的重要支撑，也是我国磷化工产业实现由磷化工大国向磷化工强国的转变之必然。 未来，“精细化、专用化、高端化和绿色化”将成为我国磷化工业的发展趋势。公司是国内磷化工行业的龙头企业，通过整合磷矿石、水电等资源和建设黄磷、下游磷化工产品产能整合产业链条，形成了具有资源、成本、规模等多方面优势的“矿电磷一体化”产业链。作为国家级高新技术企业和国家级企业技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室以及驰名商标的拥有者，公司在行业内具有成本、产业整合、技术和市场影响力等方面的显著优势，在行业内综合实力处于领先地位。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  公司2015年归属于上市公司股东的净利润同比下降84.37%，主要原因是：（1）2014年7月，公司发行股份购买资产工作完成。根据《企业会计准则》的相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司24%股权，控股子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司50%股权，公司本次发行购买资产完成后，按公允价值计量与账面价值之间的差额约4.38亿元计入2014年年度投资收益，而本期不存在上述非经常性损益;（2）根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司泰盛公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。2015年，泰盛公司主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响， 产品价格持续低迷，泰盛公司经营业绩未达预期，泰盛公司和金信公司计提商誉减值准备8900.82万元。

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  根据《企业会计准则》规定，2014年发行股票购买资产形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司泰盛公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。2015年，泰盛公司主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响， 产品价格持续低迷，泰盛公司经营业绩未达预期。2015年第四季度，泰盛公司和金信公司计提商誉减值准备8900.82万元，导致该季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅下降。

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，面对复杂严峻的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司经营管理团队带领全体员工，积极适应经济发展新常态，科学经营，奋发作为，实现了企业持续稳健发展，全年实现销售收入123.92亿元，同比增长8.78%；实现净利润1.02亿元，同比下降81.02%，其中归属于母公司净利润为0.77亿元，同比下降84.37%;实现每股收益0.15元。

  报告期内，公司持续推进产业整合，巩固公司核心竞争力。收购了远安吉星化工45%的股权和尧治河桥沟矿业50%的股权，与斯帕尔化学签署了枫叶化工少数股权收购意向协议，有效增加公司磷矿资源权益，进一步提高公司未来资源保障能力。成功收购富彤化学45%的股权，公司进军有机磷行业迈出实质性的步伐。

  报告期内，公司严格控制投资节奏和风险，关键项目建设取得重大进展。10万吨有机硅扩建、6万吨草甘膦、4万吨甘氨酸项目先后建成，有机硅单体规模进入全国前五，草甘膦产能跃居全国第一，宜昌园区主体建设任务基本完成，为公司未来持续发展积蓄了能量；宜都园区10万吨缓控释肥装置试车成功，磷石膏综合利用项目开工建设；后坪探矿、瓦屋IV矿段探矿、南阳流域电站增效扩容改造等项目稳步推进。

  报告期内，公司抓住央行基准利率下调的政策机遇，利用市场化的融资方式，积极调整负债结构。一是大力发展债券融资。成功发行短期融资券7亿元，成功注册并发行公司债6亿元，成功注册超短期融资券20亿元，已发行8亿元，有效降低了对银行融资的依赖，为公司发展提供了充裕的资金。二是有效降低融资成本。通过申请国家专项建设基金和借新还旧等方式降低公司融资成本，提高资金使用效率。三是持续创新融资渠道。通过售后回租赁、债券过桥融资等市场化的融资渠道，进一步优化了公司负债结构，缓解了公司资金压力。

  报告期内，公司加强内控制度的修订完善和执行，启动风险管理工作；压缩非生产性费用，同比下降12%；加强管理信息化建设，基本完成SAP系统在公司的全覆盖，抓紧推进两化融合管理体系贯标工作，为公司规范管理提供了重要支撑。

  报告期内，公司重点实施了33个技术创新项目，研发应用12个新产品，推广4项新技术；获省部级及行业协会科技奖励3项、市县级科技进步奖5项，“复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体安全高效开采关键技术”获中国石化联合会科技进步一等奖；新增授权专利38项，累计拥有专利授权144项；黄磷和硫磺制酸能耗获全国重点行业能效领跑第一名；完成国家企业技术中心复评价和中国石油和化工联合会技术创新示范企业复审，被认定为“中国石油和化工行业优秀技术创新示范企业”，进一步提升了公司软实力。

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （1）投资活动产生的现金流量净额较上期增加66.08%，主要是本期收购桥沟矿业和吉星化工股权以及增资河南兴发形成。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加56.85%，主要是本期发行债券增加形成。

  （3）研发支出较上期增加66.57%，主要是公司加大研发投资力度，增加研发项目所致。

  （4）资产减值损失较上期增加449.03%，主要是本期计提商誉减值损失形成。

  （5）投资收益较上期减少96.33%，主要是上期分步购买泰盛公司股权形成投资收益而本期无此的影响。

  （6）营业外支出较上期减少32.16%，主要是本期固定资产处置较上期减少形成。

  （7）所得税费用较上期增加73.20%，主要是递延所得税费用增加所致。

  1、收入和成本分析

  报告期内，公司实现营业收入123.92亿元，其中：主营业务收入122.19亿元，其他业务收入1.74亿元。营业成本105.02亿元，其中：主营业务成本104.41亿元，其他业务成本0.60亿元。

  公司前五名销售客户销售额为1,631,814,876.21元，占年度销售总额的13.17%。前五名供应商采购额为1,619,184,716.97元 ，占年度采购总额的13.45%。

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  受草甘膦市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素的影响，产品价格较同期明显下滑，导致公司草甘膦产品毛利率大幅下降。

  (2). 产销量情况分析表

  ■

  (3). 成本分析表

  单位：元

  ■

  2、费用

  销售费用较上年同期下降1.49%，主要是优化物流方式，运输费节约。

  管理费用较上年同期增长23.03%，主要是研发投入增加5455万元，占全部增加额的75.96%；税金支出增加1657万元，占全部增加额的23.07%。

  财务费用较上年同期增长4.28%，主要是融资规模扩大、利息支出增加。

  3、研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

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  4、现金流

  经营活动产生的现金流量净额较上期增加11.13%，主要是现金支付比例下降。

  投资活动产生的现金流量净额较上期增加66.08%，主要是本期收购桥沟矿业和吉星化工股权以及增资河南兴发形成。

  筹资活动产生的现金流量净额较上期增加56.85%，主要是本期发行债券增加形成。

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  （1）2014年7月，公司发行股份购买资产工作完成。根据《企业会计准则》的相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司24%股权，控股子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司50%股权，公司本次发行购买资产完成后，按公允价值计量与账面价值之间的差额约4.38亿元计入2014年年度投资收益，而本期不存在上述非经常性损益，导致2015年年度归属于上市公司股东的净利润同比下降84.37%。

  （2）根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司泰盛公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。2015年，泰盛公司主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响， 产品价格持续低迷，泰盛公司经营业绩未达预期，泰盛公司和金信公司计提商誉减值准备8900.82万元。

  (三) 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

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  (四) 行业经营性信息分析

  报告期内，受实体经济整体走势疲弱，磷化工市场需求低迷等因素影响，传统磷酸盐行业未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。公司通过整合磷矿石、水电等资源，形成了具有资源成本优势的“矿电磷一体化”的产业链，在市场环境相对低迷的背景下，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步推动传统磷酸盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。

  报告期内，国内磷肥受国家出口政策等因素的调整，市场出现一定回暖，但受国家化肥使用量零增长行动规划、农产品价格下降以及国际市场库存逐步饱和等因素影响，未来磷肥市场可能面临价格下滑的风险。目前公司磷肥产能利用率稳定，产品质量稳步提升，产品成本逐渐下降。未来公司将进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高产品的市场竞争力。

  报告期内，因经济低迷、产能过剩等因素的影响，我国有机硅行业持续低迷，市场反季现象突出，有机硅行业生产经营仍然面临较大压力，企业普遍利润下滑明显。当前有机硅市场供过于求局面仍然没有改变。公司有机硅单体装置依托园区循环经济产业链，具有一定的竞争优势，未来公司将进一步加快技术改造，降低产品能耗，提高装置的使用率，同时积极开发硅下游产品，提升产品盈利能力。

  报告期内，草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素的冲击，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制在行业内处于前列。未来公司将进一步通过工艺改造降低产品能耗，同时根据下游客户的需求，适时调整销售策略，努力提升产品盈利空间。

  (五) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为50,020.68万元，比上年同期增加23，541.19万元，增幅为88.9%。

  (1) 重大的股权投资

  1、2015年3月13日，公司与远安县人民政府、吉星投资、新森源投资签署了《投资框架协议书》。公司有意控股收购吉星投资和新森源投资持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）的股权。上述事项已于2015年3月14日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2015-032。2015年8月1日，公司八届三次董事会审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案。上述事项于2015年8月4日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2015-067。

  2、2015年10月15日，公司与湖北尧治河化工股份有限公司签署了《收购协议书》，拟以自有资金收购尧治河化工的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权。2015年11月4日，公司八届五次董事会审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的议案。上述事项已于2015年10月16日和2015年11月5日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2015-087、临2015-094。

  (2) 重大的非股权投资

  单位：万元 币种：人民币

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  (3) 以公允价值计量的金融资产

  无

  (六) 重大资产和股权出售

  无

  (七) 主要控股参股公司分析

  单位：万元

  ■

  七 及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，本公司无需要披露的会计政策、会计估计和核算方法变化

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，本公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共36户，具体包括：

  ■

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  2015年度，公司财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董事长：李国璋

  董事会批准报送日期：2016年3月5日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—007

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了关于预计2016年日常关联交易的议案。关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

  （二）2015年日常关联交易情况

  1、采购货物

  ■

  注：1、根据业务需求，公司向宜昌兴发集团有限责任公司采购甲醇业务，部分转给向其全资子公司宜昌兴和化工有限责任公司采购，导致与宜昌兴和化工有限责任公司发生甲醇采购业务。

  2、公司向江西金龙化工有限公司采购磷酸氢二钠业务，主要是泰盛公司供货不能满足生产需求，前三季度部分用量从江西金龙化工有限公司采购，导致与江西金龙化工有限公司发生磷酸氢二钠采购。

  2、接受劳务

  ■

  注：2015年11月1日，公司与湖北悦和创业投资有限公司签署了《补充协议》，因湖北悦和创业投资有限公司房屋整体装修进度等问题，尚不具备租赁条件，导致2015年未发生相关费用。经双方协商调整，租赁期自房屋正式交付使用起至2020年10月31日止。

  3、销售商品

  ■

  （三）2016年预计日常关联交易情况

  1、采购货物

  ■

  2、接受劳务

  ■

  注：宜昌兴发集团关联交易金额1528万元构成：一是鉴于原兴山办公楼租赁合同已到期，2016年1月1日续签兴山办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；二是兴山办公楼物业费48万元（4万元/月）；三是2016年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过1000万元。

  3、销售商品

  ■

  二、关联方介绍

  （一）宜昌兴发集团有限责任公司

  宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截止2015年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司总资产280.45亿元、净资产88.13亿元。2015年实现营业收入284.86亿元，净利润1.96亿元（以上数据未经审计）。

  宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，宜昌兴和化工有限责任公司、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、神农架神兴旅行社有限公司、兴山县自来水有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

  （二）浙江金帆达生化股份有限公司

  浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：生产：41%、62%草甘膦异丙胺盐水剂，10%草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。

  浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。江西金帆达生化有限公司、江西金龙化工有限公司和乐平市大明化工有限公司为其关联公司。截止2015年12月31日，江西金帆达生化有限公司总资产1.94亿元、净资产1.88亿元；江西金龙化工有限公司总资产5.76亿元、净资产3.37亿元；乐平市大明化工有限公司总资产8712万元、净资产2520万元。2015年，江西金帆达生化有限公司实现营业收入5620万元、净利润144万元；江西金龙化工有限公司实现营业收入6.27亿元、净利润-1456万元；乐平市大明化工有限公司实现营业收入1.5亿元、净利润69万元（以上数据未经审计）。

  （三）湖北悦和创业投资有限公司

  湖北悦和创业投资有限公司成立于2011年1月，公司注册地址：宜昌市发展大道11号；法定代表：李兴富；注册资本：4000万元；悦和创投是由控股股东宜昌兴发集团有限责任公司董事、监事和高管及本公司董事、监事和高管以自有资金出资设立的公司，股东人数26人，其中公司董监高人数为10人。经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水电业、基础设施建设进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工产品、矿产品、农产品销售；投资管理服务。截止2015年12月31日，悦和创投总资产17648.05万元、净资产4247.96万元。2015年实现净利润598.1万元，未产生营业收入（以上数据未经审计）。

  悦和创投目前仅从事房地产开发、房产租赁等业务，与上市公司不构成同业竞争。上市公司董监高虽是其股东，并未在公司担任任何经营管理职务。

  三、定价原则和定价依据

  公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有着积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  1、公司八届七次董事会决议

  2、独立董事的独立意见

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—008

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于预计2016年与湖北金迈

  投资股份有限公司

  开展日常交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常交易基本情况

  2016年3月5日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案。根据公司经营发展需要，2016年公司拟与中层员工参股公司湖北金迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）开展日常交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金迈公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，为最大程度保障广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司各项交易公允公正公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上述日常交易提交董事会和股东会审议。

  二、2015年日常交易情况

  1、采购货物

  ■

  注：1、向宜昌宁达贸易有限公司采购铜粉主要是因为湖北兴瑞化工有限公司有机硅扩建项目试生产，原采购商供货能力不足，部分原材料向宜昌宁达贸易有限公司采购。

  2、向新疆西楚水泥有限公司采购蒸汽较年初预计存在差异主要是因为新疆兴发化工有限公司产能未释放,采购量下降所致。

  2、接受劳务

  ■

  注：接受宜昌领兴建筑工程有限公司土建、设备安装等劳务较年初预计值差异较大主要是因为工程量增加所致。

  3、提供劳务

  ■

  三、2016年预计日常交易情况

  1、采购货物

  ■

  2、接受劳务

  ■

  3、销售商品

  ■

  4、提供劳务

  ■

  公司将定期、及时、主动披露与金迈公司日常交易进展情况。

  三、金迈公司基本情况

  湖北金迈投资股份有限公司成立于2010年12月，公司注册地址：宜昌市夷陵区锦江大道1号；法定代表：刘红星；注册资本：8000万元；金迈投资为本公司中层管理干部和核心技术人员参股的公司，股东为114名自然人，其中公司中层管理干部和核心技术人员81人；经营范围：对商业、农业、工业、建筑业、林业、畜牧业、交通运输业、仓储业、租赁业、采矿业、计算机软件及服务业、水利水电业进行投资；五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备、电子产品、电线电缆、化工产品、矿产品、农产品销售；投资管理服务。金迈投资在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司完全分开，上市公司中层管理技术人员未在金迈公司担任经营管理职务，金迈公司日常生产经营主要由其内部人员进行决策和管理。截止2015年12月31日，湖北金迈投资股份有限公司总资产16.73亿元，净资产9572.96万元。2015年实现营业收入57379.45万元，净利润671.49万元。（以上数据未经审计）

  宜昌宜丰矿业有限公司、宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建筑工程有限公司、神农架兴华矿业有限责任公司、宜昌宁达贸易有限公司、新疆西楚水泥有限公司和宜昌锐捷科技有限公司均为湖北金迈投资股份有限公司控股子公司。

  四、定价原则和定价依据

  公司与金迈公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格、招投标等方式作为定价原则，充分体现了公允性。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  本公司与金迈公司之间的日常交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有着积极的影响和重要的意义。金迈公司相关子公司长期从事土建、安装、装卸等业务，上述日常交易有利于推动公司项目建设，降低项目管理成本。金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策，以上日常交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—014

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  八届四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第八届第四次会议于2016年3月5日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席王相森先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年监事会工作报告的议案

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2015年度报告及其摘要的议案

  监事会对2015年年度报告进行了认真严格的审核：认为：

  （1）公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  （2）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）公司监事会成员没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）公司监事会成员保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计2016年日常关联交易的议案

  5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

  6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明的议案

  7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2016年度公司监事津贴的议案

  2016年度监事津贴为3万元（税前）。在公司担任除监事以外其他职务的监事，另外根据其所任职务领取年度薪酬。

  上述议案一、七需提交股东大会审议。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—010

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于子公司开展售后回租赁业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）拟以其拥有的部分生产设备设施以售后回租赁方式向交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）融资人民币不超过20000万元（含20000万元）；宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以其拥有的部分生产设备设施以售后回租赁方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金融租赁”）融资人民币不超过30000万元（含30000万元）。

  2、交银租赁、外贸金融租赁与公司不存在关联关系。

  3、公司为兴瑞化工和宜都兴发售后回租业务提供连带责任担保。

  4、上述融资事项已经公司八届七次董事会审议通过。

  一、交易概述

  公司八届七次董事会审议通过了关于子公司开展售后回租赁业务的议案，湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）拟以其拥有的部分生产设备设施以售后回租赁方式向交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）融资人民币不超过20000万元（含20000万元）；宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以其拥有的部分生产设备设施以售后回租赁方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金融租赁”）融资人民币不超过30000万元（含30000万元）。上述售后回租赁均采用一次性租赁的方式，其中兴瑞化工售后回租赁时间不超过3年（含3年），宜都兴发售后回租赁时间不超过5年（含5年），租赁标的均为其拥有的部分生产设备设施。目前，上述租赁事项均未签署相关《售后回租赁合同》。

  二、交易双方基本情况

  （一）湖北兴瑞化工有限公司

  湖北兴瑞化工有限公司成立于2008年1月，注册地：宜昌市猇亭区长江路29-6号，法定代表人：雷正超，注册资本：6亿元。其中公司出资3亿元，占注册资本的50%。主营业务：漂粉精、氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸等化工产品生产销售；有机硅及有机硅下游产品生产销售；自营及代理进出口业务。

  （二）宜都兴发化工有限公司

  宜都兴发化工有限公司为公司全资子公司，成立于2009年2月，注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号，注册资本：220000万元，法定代表人：彭洪新。主营业务：磷肥、磷复肥、磷酸及其他精细化工产品生产及销售。

  （三）交银金融租赁有限责任公司

  交银金融租赁有限责任公司为交通银行股份有限公司全资子公司，成立于2007年12月20日，注册地址：上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼，注册资本：70亿元，法定发表人：陈敏，经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务等。

  （四）中国外贸金融租赁有限公司

  中国外贸金融租赁有限公司成立于1985年，注册地址：北京市海淀区三里河路1号11号楼，注册资本350,766.26万元，法定代表人：丁建平，中国五矿集团公司和东方资产管理公司各持股50%，经营范围：融资租赁业务（直接租赁及售后回租）。

  三、交易标的基本情况

  租赁标的物：兴瑞化工、宜都兴发部分生产设备设施

  类别：固定资产

  权属：租赁标的物权属分别属于兴瑞化工、宜都兴发

  所在地：湖北省宜昌市

  四、本次售后回租赁对公司的影响

  通过售后回租赁业务，在保留对资产的占有权、使用权和控制权的前提下进行融资，有利于加快推动兴瑞化工和宜都兴发项目建设，盘活存量资产，提高资产利用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—011

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖北泰盛化工有限公司、湖北兴瑞化工有限公司、瓮安县龙马磷业有限公司、神农架武山矿业有限责任公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌金信化工有限公司、宜都兴发化工有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、兴发香港进出口有限公司

  ●本次担保金额：（1）本次为子公司湖北泰盛化工有限公司分别向工商银行猇亭支行、湖北银行宜昌分行、建设银行兴山支行、农业银行猇亭支行、平安银行武汉分行、兴业银行宜昌分行、宜昌农业发展银行、中国银行三峡分行、中信银行宜昌分行申请的10000万元、20000万元、30000万元、12000万元、20000万元、10000万元、18000万元、18000万元、10000万元担保额度提供连带责任担保。

  （2）为子公司湖北兴瑞化工有限公司分别向工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行、交通银行宜昌分行、农业银行猇亭支行、平安银行武汉分行、浦发银行宜昌分行、兴业银行宜昌分行、招商银行宜昌分行、中信银行宜昌分行、交银金融租赁有限责任公司、湖北兴山农村商业银行申请的22000万元、55000万元、8000万元、29500万元、20000万元、5000万元、10000万元、10000万元、10000万元、20000万元、2000万元担保额度提供连带责任担保。

  （3）为子公司瓮安县龙马磷业有限公司向工商银行瓮安支行申请的5000万元担保额度提供连带责任担保。

  （4）为子公司神农架武山矿业有限责任公司向招商银行宜昌分行申请的2000万元担保额度提供连带责任担保。

  （5）为子公司湖北兴发化工进出口有限公司分别向平安银行武汉分行、招商银行宜昌分行申请的10000万元、5000万元担保额度提供连带责任担保。

  （6）为子公司宜昌金信化工有限公司分别向工商银行猇亭支行、平安银行武汉分行、浦发银行宜昌分行、兴业银行宜昌分行、招商银行宜昌分行、中国银行三峡分行、湖北兴山农村商业银行申请的6000万元、10000万元、5000万元、5000万元、5000万元、3000万元、2000万元担保额度提供连带责任担保。

  （7）为子公司宜都兴发化工有限公司分别向工商银行宜都支行、交通银行宜昌分行、农业银行宜都支行、宜都农村合作银行、华夏银行宜昌分行、中国外贸金融租赁有限公司申请的20500万元、5000万元、22100万元、10000万元、20000万元、30000万元担保额度提供连带责任担保。

  （8）为子公司兴山县峡口港有限责任公司向湖北兴山农村商业银行申请的2000万元担保额度提供连带责任担保。

  （9）为兴发香港进出口有限公司分别向中国银行澳门分行、招商银行、汇丰银行、交通银行、浦发银行、中银香港申请的2500万美元、3000万美元、1400万美元、1000万美元、3000万美元、1300万美元综合授信额度总额12200万美元项下债务提供连带责任担保。

  ●本次担保是否有反担保：无反担保

  ●本次担保逾期的累计数量：无逾期

  ●上述事项需提交公司股东大会审议

  2016年3月5日，公司八届七次董事会审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案。为支持被担保公司生产经营和项目建设资金需求，同时抓住国家下调银行利率的政策机遇，通过新增银行贷款，优化财务结构，降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部提供507100万元人民币和12200万美元的新增担保额度。现将担保有关情况公告如下：

  一、 公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

  （一）担保情况

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  (下转B31版)