证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以231,718,904为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司围绕能源电力、智慧城市两大业务板块，主要从事电力自动化业务、IT业务、电力工程设计与服务业务和新能源投资运营业务。公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动化产品、配用电自动化产品、企业级IT服务及相关产品、建筑智能化工程服务、智能安防产品及服务等。

  公司经营范围为：电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨询、设计、总承包；新能源（光伏发电、风力发电等）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口；国外电力工程投资、总承包。

  在电力自动化业务领域，公司是国内专业从事发电、变电、配电等领域电力自动化业务的上市公司，变电与配电领域的自动化产品主要客户为国家电网及其下属各省市电力公司，发电自动化产品主要客户为各火电、水电、新能源等发电企业，公司主要通过参与客户的招投标获取电力自动化业务订单。

  在IT业务领域，公司秉承“让城市更智慧，让生活更美好”的使命，致力中国智慧城市建设，做领先的智慧城市解决方案及服务提供商。公司IT业务主要包括智能化产品及服务（智能建筑、智能交通等）以及企业级IT服务（网络系统集成）等，主要客户为政府、大型企事业单位、商业综合体等，获取项目的方式也主要为通过参与客户的招投标。

  在电力工程设计与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。

  在新能源投资运营方面，公司自2010年起在保加利亚成功投资并运营了三座光伏发电站，共计10MW，其中Betapark 2MW光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电站。2014年，公司投资建设的新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期49.5MW项目，已于2015年11月底实现了全部机组的并网发电。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  2015年度，公司总体经营情况良好，实现营业收入12.41亿元，较上年增长5.28%。本年度公司持续加强内部管理，有效控制营业成本及期间费用，盈利能力进一步提升。公司2015年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 净利润分别较2014年度增长8.01%、16.30%、21.26%、32.58%。

  报告期内，在电网自动化业务方面，公司在国家电网集中招标采购和智能变电站推广应用方面，继续取得良好业绩，全年实现合同额超过4亿元，创历史新高。其中，在国家电网公司2015年度输变电统一招标采购及协议库存招标采购中，公司累计中标合同金额2.24亿元，中标产品涉及110(66)kV变电站监控系统、110(66)kV智能变电站监控系统、110(66)kV继电保护设备、配电终端、局放测试仪、电压检测仪等。2015年，公司通过与金智晟东的优势资源整合，积极拓展配网自动化业务，在国家电网公司组织的2015年第一次配电终端协议库存招标活动中，公司中标配电终端装置近4,854万元，位列所有中标厂家第一名；同时，公司首次中标陕西榆林配电自动化主站项目；并在中国电科院、江苏、天津、江西等省份配电测试仪取得良好业绩，首次中标常州、扬州等地的测试服务项目；首次中标局放测试仪及电压检测仪国网集采；首次在江苏、青海、湖南、吉林等省电力公司的集采中中标故障录波装置。这些成绩的取得，进一步提高了公司的品牌影响力和行业地位，标志着公司已成为国内智能电网领域技术和产品的主流供应商之一。国家智能电网建设的战略性机遇及公司在该领域取得的良好业绩，将为公司电网自动化业务持续增长奠定坚实基础。

  报告期内，在发电及工业企业电气自动化业务方面，全年实现合同额超过2亿元，再创历史新高。在火电厂电气自动化领域，公司凭借行业领先的品牌及技术优势，业绩持续保持增长，中标华能集团、华电集团、大唐集团、国电集团、中电投集团及其他发电企业所属大型发电厂多台600MW及以上级机组的电气自动化系统及保护装置。同时，公司积极开拓风电、光伏发电等新能源市场，中标华电台儿庄风电场一期、福建莆田坪洋风电场、华电夏县瑶台山100MW风电场、中电投高唐30MW光伏发电、长江润发屋顶光伏发电等项目。在石化行业领域，公司业务拓展顺利，全年合同额同比增长70%，中标中石化中压保护框架集中采购项目，并同时在生产和工程项目两个标段排名第一名；中标九江石化千万吨炼油大型监控系统项目、中石油大庆炼化的全厂快切改造项目、中海油惠州千万吨炼油和百万吨乙烯的全厂快切项目等多个石化类项目。在境外市场的开拓上，公司分别在印度、印度尼西亚、巴基斯坦等国家获得合同业绩。

  报告期内，在IT业务方面，公司围绕“让城市更智慧，让生活更美好”的使命，积极参与智慧城市建设，在智能交通、平安城市、智能建筑等领域均取得良好业绩。成功中标南京麒麟科技创新园智能交通项目、安徽蚌埠市交通环境综合改善工程、安徽界首市公安局天网二期工程、湖南长沙金茂梅溪湖国际广场智能化项目、上海嘉定保利凯悦酒店智能化项目、乌鲁木齐水磨沟区人民法院信息系统化项目、德国采埃孚（中国）投资有限公司亚太区数据中心项目、国家电网冀北电力数据中心深度支持服务、辽宁电力平台软件运行维护服务等大型智慧城市建设项目。公司荣获“2015年中国安防最具影响力十大品牌”称号，前期承建的“徐州医学院附属医院病房综合楼智能化系统项目”荣获国优奖项“中国安装之星”, “东南大学教学医疗综合大楼智能化系统设计项目”荣获省优奖项“江苏省优秀工程勘察设计行业奖”，“南京青奥安保通信指挥系统”等三个项目获得“2013-2014年度南京安防优秀工程奖”，在行业内树立了良好的企业形象。2015年，公司自研软件产品实现了关键点突破，参与设计、实施的科技项目“信息通信运维资源模型的研究与应用” 通过了江苏省电力公司专家组的评审验收，被认定达到国际领先水平，体现了公司在电力行业运维服务市场上的优势地位。同时，公司还成功中标“江苏电力调度数据网综合网管软件开发项目”、“贵州电网公司遵义供电局主站端自动化运行管控系统建设项目”等重点软件开发项目。报告期内，公司还积极探索“互联网+”的创新业务模式，设立智慧城市业务孵化基金，在智慧停车、智慧环保领域孵化“互联网+”的创新型业务，目前已战略投资了云思顿智慧垃圾箱、互联网+传媒、“寻Me”移动互联等创业项目。

  报告期内，在电力设计与工程服务业务方面，公司是国内风电、光伏设计领域业绩最好的设计院之一，并在输变配电设计领域取得一定突破。在风电场咨询与勘察设计业务领域，公司中标华能新能源广西南宁市马山县状元120MW风电场、华能木里卡拉风电场、华能会理尖山风电场、浙江大唐国际平湖风电场、大唐新能源固阳红泥井风电场一期、大唐新能源富川龙头二期风电场、金风科技天润六安金寨朝阳山风电场等多个项目。其中，浙江大唐国际平湖风电场是公司承接的第一个海上潮间带风电项目，标志着公司跻身国内少数具备海上风电设计业绩的设计院行列。在光伏电站咨询与勘察设计业务领域，公司中标中电投高邮甘垛30MW“渔光互补”光伏发电、云南省会泽县火红乡地面并网光伏电站、华电赣榆墩尚“渔光互补”光伏电站、华电东海光伏发电项目、永桥生态农业观光园光伏并网电站、扬州明申农业20MW“农光互补”光伏发电等多个项目。在输变配电咨询与勘察设计业务领域，公司中标江苏省电力公司淮安、盐城、泰州、苏州、连云港等地220kV变电站技改、南京供电公司批量居配设计、西藏电力公司曲松县110kV新建输变电工程、西藏山南供电公司鲁桑35kV线路设计工程等多个项目。在电力工程服务领域，由公司EPC管理的江苏中烟分布式光伏电站、金风科技2MW微网工程等项目于年内顺利并网发电，获得了业主方的高度好评。此外，公司与华能集团继续保持深度合作，正在开展“风力发电主机设备招标文件”等新能源相关的企业标准编制工作。

  报告期内，在新能源投资运营业务方面，由公司自主投资、开发、设计和建设管理的新疆昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目于2015年11月顺利并网发电，该项目是公司投资运营的首个风电场项目，标志着公司已具备大型风电项目建设管理能力，为未来大力拓展新能源投资运营业务奠定坚实基础；此外，公司于2015年6月收购完成保加利亚瑞森5MW光伏电站，进一步扩大了公司在保加利亚的光伏电站运营规模，为公司带来了良好的投资回报。

  报告期内，公司积极利用上市公司平台促进业务发展，积极进行收购兼并、资源整合，努力推动资本与人才的有机结合，完成了对中电新源智能电网科技有限公司、领步科技集团有限公司的收购，完成从电力自动化产品供应商向整体解决方案服务提供商的关键跨越；设立智慧城市业务孵化基金，探索智慧城市新业务取得阶段性成效；公司2014年度非公开发行股票已经中国证监会正式核准，新增股份已于2015年7月13日在深圳证券交易所上市；启动2015年度非公开发行股票，拟参股中国金融租赁有限公司，着力尝试产融结合的发展模式。此外，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，共有 134 名激励对象在本行权期可行权，可行权期权数量共计540.05万份，截止2016年2月29日，公司激励对象已完成第二个行权期的行权。

  二、公司未来发展的展望

  （一）所处行业的竞争格局和发展趋势

  1、电网自动化业务方面

  我国坚持以坚强智能电网坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合的技术路线。对我国来说，智能电网的建设将是一个长期规划，在智能电网建设初期，对智能变电站和智能配电网监测控制为主的二次设备的需求将大大增加。2016年，国家电网公司计划电网投资总额4,390亿元，同比增长4%，投资的增加主要集中在特高压和配网。

  在电网自动化领域，国家电网和南方电网两大电网公司的集中招标采购模式将覆盖110kV以上电压等级的所有二次设备领域，国家电网公司已将35kV等级二次设备也纳入集中招标采购范围，配网主站及终端也将逐渐采用集中招标模式，10kV以上的所有保护测控装置都将进行严格的专业检测，市场进入门槛越来越高，技术、价格、质量、服务和品牌的竞争越趋激烈。南瑞集团、北京四方、许继电气经过多年积累，具有技术和品牌优势，成为行业领先者，形成了比较高的行业进入门槛。2009年以来，公司加大了与智能电网相关的智能变电站、配网智能检测等电网自动化新技术、新产品的研发和市场推广力度；2013年底，公司通过与金智晟东的优势资源整合，利用后发技术优势，走差异化的电力自动化技术、产品研发和市场营销战略，成为该市场领域中的后起之秀。

  2、发电及工业企业电气自动化业务方面

  据中电联规划发展部统计，2015年全国完成电源投资4,091亿元，同比增长11%。全国净增发电装机容量1.4亿千瓦，创年度投产规模历史新高，其中风电新增投产超预期、达到历史最大规模。2015年底全国全口径发电装机容量15.1亿千瓦、同比增长10.5%。电力供应主要特点有：（1）火电装机大规模投产，发电量连续两年负增长，利用小时创新低。（2）并网风电、太阳能装机及发电量快速增长。（3）水电投资连续两年下降，水电发电量较快增长，设备利用小时保持较高水平。（4）核电投产规模创年度新高，发电量高速增长。

  预计2016年，电力供应能力充足，非化石能源发电装机比重进一步提高。预计全年新增发电装机1亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机5,200万千瓦左右；年底全国发电装机达到16.1亿千瓦、同比增长6.5%左右，其中水电3.3亿千瓦、核电3450万千瓦、并网风电1.5亿千瓦、并网太阳能发电5700万千瓦左右，非化石能源发电装机比重提高到36%左右。

  针对火电投资将逐步降低的趋势，公司将在确保新建机组市场份额的同时，进一步挖掘现有火电机组的改造机遇，努力寻求持续增长。在新能源领域，除积极推广公司原有发电自动化产品外，还将重点推广中电新源的工厂预制式模块化变电站的实施，该领域合同有望实现较大增长。在石化行业，公司以第一名中标中石化中压保护框架集中采购生产和工程项目，该框架采购协议有效期为两年，使得工企合同比重有望进一步增长。

  未来发电及工业企业电气自动化业务方面，国内包括本公司在内的电力自动化一流厂商的竞争格局将进一步强化。在发电厂电气自动化领域，公司依靠行业先发优势及技术领先性，处于第一方队的领导地位，主要竞争对手有南瑞继保、四方股份、国电南自，这一领域的总体市场竞争格局没有改变。在石化行业，公司快切类产品处于中石化行业知名品牌，保护类产品得到进一步提升，石化行业业绩有望较快增长。

  3、IT业务方面

  2015年，国内经济下行压力持续加大，建筑业总产值增幅呈明显下跌态势。与此同时，以大数据、云计算、移动互联和智慧城市为代表的新一代信息技术，正在加速融入各行各业，传统的单维链条生态体系正在解构，未来“大生态”的构筑能力将成为IT企业的核心竞争力。

  2016年，信息化应用将进入一个“新常态”，“云、大、物、移、智”等新IT技术的大规模应用将成为信息化建设的核心，信息安全及IT设备自主可控将成为重点得到强化。同时，新一代信息技术将更加充分的运用于智慧城市建设。公司顺应IT技术发展的潮流，将运用物联网技术构建更广泛的感知网络，使智慧城市更加智能；运用云计算及大数据解决信息高效处理的问题，改变信息产业结构和人民生活、企业生产及管理方式。公司将继续在智慧交通、平安城市、智能终端等热点应用领域发挥竞争优势，且以智慧城市孵化基金为依托，不断发展壮大智慧城市业务。

  4、电力设计与工程服务业务方面

  在电力设计与工程服务业务领域，公司规划的发展方向与国家政策积极鼓励的分布式能源、节能减排及发展服务业的大方向相契合，市场前景广阔。风电、光伏等可再生能源是近年来发展最为迅猛的新能源形式，业内不少人甚至展望未来出现基于分布式能源的“能源互联网”，这一现象和趋势是能源与环境、技术发展、国家政策等共同作用的结果，并预计在未来很长时期内将持续发展。

  公司为电力行业工程设计综合乙级资质，面临的主要竞争对手为中能建、中电建所属央企甲级电力设计院及国家电网公司、南方电网公司所属地方电力设计院。民营企业设计院迄今为止尚无设计甲级资质，无法参与火力发电厂设计的竞争。在电网设计领域，目前市场仍主要为电网公司所属设计院所占据。

  公司以风电、光伏、输变配电、节能减排等竞争门槛相对较低的细分市场为切入点和重点发展方向，扬长避短，采取“专业化”策略树立在风电等新能源领域的技术和服务优势，以专业化能力和水平、认真敬业的服务、合理的价格赢得越来越多客户的认可和信赖，打下了坚实的基础，树立了良好的口碑。

  （二）公司发展战略

  公司将围绕能源电力、智慧城市两大业务板块，通过机制创新、组织成长、支撑平台建设、上市公司资本平台推动业务发展，尽快上规模、提升效益，使公司成为行业内具有较强品牌影响力的领先企业。

  在业务发展战略上，公司积极发挥上市公司平台的收购兼并、资源整合的资本优势，努力推动资本与人才的有机结合，着力尝试产融结合的发展新模式，扎实做好、做强主营业务。在电力自动化业务领域，有效融合金智晟东和中电新源等行业内极具竞争力的优秀团队，形成强有力的金智电力自动化品牌和业务链；在IT业务领域，积极参与大型城市的智慧化建设工程，创造条件，寻找、参与混合所有制改革的战略机遇，努力探索以资本为杠杆，以服务、运营为核心能力的新业务模式；在电力工程设计与服务业务领域，依托乾华科技在风电设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务；在新能源投资运营业务领域，通过积极合理运用多元资本杠杆以及与中金租的战略合作，积极开拓与公司发展相匹配的新能源投资运营业务新模式。

  在电力自动化业务方面，紧紧抓住智能电网的发展趋势，以公司品牌宣传为先导，市场营销开拓为核心，研发能力为保障，进一步增强电力自动化行业整体解决方案服务供应商的综合实力，力争公司综合品牌地位达到第一梯队先进水平。

  在IT业务方面，形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大IT基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，实现业务规模稳定增长，力争成为国内领先的智慧城市解决方案和服务提供商。

  在电力设计与工程服务业务方面，在建立起稳定健康的设计业务基础上，将以此为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并将积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。

  在新能源投资运营业务方面，将持续拓展新的项目，并通过积极探索产融结合的新模式，尽快扩大公司的新能源投资运营规模，为公司提供稳定的现金流和持续的盈利能力。

  （三）公司2016年经营计划

  1、努力践行从电力产品供商向整体解决方案服务提供商的关键跨越，打开电力自动化业务规模提升空间：

  （1）积极参与国家电网公司组织的所有保护自动化相关产品的检测，争取全面通过；积极积累220kV保护装置的销售业绩，尽快在220kV以上保护和自动化招标活动中持续中标。

  （2）抓住配网市场投资大幅增加的机会，进一步加强配网市场的开拓，继续保持在国家电网公司集中采购配网设备招标中的领先地位，加强配网测试仪和测试服务的销售工作，加强配网主站系统的市场开拓工作，保证公司在配网业务领域的高速增长。

  （3）大力推广工厂预制式模块化变电站的市场销售，积极提升模块化变电站的研发生产能力，做大做强模块化变电站业务，使之成为公司电力自动化业务的新的利润增长点。

  （4）确保发电厂电气自动化业务稳定发展，力促新能源电气自动化业务快速增长，进一步提升石化领域电气自动化业绩，积极开拓海外及其他工业企业电气自动化市场。

  2、进一步加快IT业务经营模式转变，提高IT业务综合盈利能力：

  （1）集成类业务以健康平稳发展为目标，持续改善业务质量和综合盈利能力，为市场转暖，抓住发展转机打好基础。

  （2）持续加大IT自研产品研发投入，抓住国家大力投入国家电网配电网建设改造的市场契机，增加自有产品和服务的合同比重，提升核心竞争力。

  （3）以智慧城市业务孵化基金为抓手，对已有孵化对象做出投资决策，输送市场资源和管理经验，并不断寻找与公司战略发展相匹配的优质外部创业团队或公司，发展壮大智慧城市业务。

  3、稳步发展电力工程设计与服务业务，保持和扩大现有业务规模；负责公司投资或合作的风电、光伏项目的EPC建设管理，保障项目的顺利开展、优化方案和成本、按期并网发电；积极开发风电、光伏资源，择优选择项目开展前期工作。

  4、积极拓展新能源投资运营业务，并积极探索与中金租等金融机构的产融结合新模式。

  5、持续推进业务体系调整和人才队伍结构调整，建立与业务发展、组织成长相适应的组织架构和人才梯队。

  6、构建高效的、责权利相一致的管理决策体系，强化执行力，有力保障公司经营目标实现。

  （四）公司资金需求和筹措

  公司业务经营、实施收购兼并的资金需求以公司自有资金、银行贷款、融资租赁及再融资等方式解决。

  （五）公司可能面临的风险因素

  1、行业技术发展的不确定性风险

  国家智能电网的规划虽已出台，但相关技术和产品包括智能变电站的标准和技术实施方案还在完善，技术发展的趋势、实现方法、路径和技术规范都存在着不确定性。

  在智慧城市建设过程中，教育、医疗、交通、政务、金融等行业的云计算及大数据应用，已经日益广泛。但长期以来存在的职能“条块分割”格局，信息系统建设的“孤岛现象”，对促进云计算建设、加速数据流动仍然是较大的障碍。行业技术发展方向须根据国家层面的云计算、大数据战略调整而调整。

  2、技术研发的风险

  公司对于技术研发的投入持续增加，正在实施的技术研发项目涉及到计算机技术、电力自动化控制技术、网络通信技术等高新技术最新应用，研发的产品必须具有国内领先性，部分甚至达到国际先进水平。随着技术的不断更新和新技术的出现，市场需求不断变化，如果公司对于技术发展方向、技术路线的可行性把握不准，不能准确把握市场需求的发展变化，将面临较大的技术研发风险。

  3、市场竞争的风险

  公司主营业务所处行业发展前景良好，吸引了大量企业参与竞争，业已存在很强的竞争对手。其中，在电网自动化领域，公司主要用户国家电网公司和南方电网公司已推广集中招标采购的模式，集中统一的招投标体制对投标方以往产品业绩的要求比较高，公司虽已具备较强的产品研发能力、后发技术优势和主要产品在国家电网和南方电网的入围资格，但由于市场准入门槛的抬高，公司在该领域的市场营销仍将面临严峻挑战。在IT业务领域，互联网模式持续冲击着传统行业，很多互联网公司通过合作的方式加快渗透到传统IT市场，这也意味着传统IT企业将面临更大的市场竞争。

  4、国家宏观政策的风险

  国内外经济形势的不确定性和不稳定性是目前宏观经济发展的基调，经济增长速度的放缓，将对公司业务面临的外部市场需求产生影响，从而使公司市场营销面临风险。同时，国家货币和信贷政策的调控，将对公司融资计划和融资成本产生影响。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期末，公司合并报表范围较上年末增加10家，具体如下：

  1、2015年6月，公司在保加利亚的全资子公司WISCOM Investment OOD收购了Bul-Group 2000 LTD 100%的股权，Bul-Group 2000 LTD于报告期纳入公司合并报表范围。

  2、2015年6月，公司控股子公司上海金智晟东电力科技有限公司收购了领步科技集团有限公司51%的股权，领步科技集团有限公司及其下属公司广州领步电气技术有限公司、陕西领步电气技术有限公司于报告期纳入公司合并报表范围。

  3、2015年9月，公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司新设子公司南京金智智慧创业投资中心（有限合伙），持股99.8%，南京金智智慧创业投资中心（有限合伙）于报告期纳入公司合并报表范围。

  4、2015年9月，公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司新设子公司北京金智乾华电力科技有限公司，持股100%，北京金智乾华电力科技有限公司于报告期纳入公司合并报表范围。

  5、2015年9月，公司通过收购及增资扩股中电新源智能电网科技有限公司，持有中电新源智能电网科技有限公司51.01%的股权，中电新源智能电网科技有限公司及其子公司南京拓为电力科技发展有限公司、中电新源（武汉）智能电网有限公司、南京拓为软件技术有限公司一并纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

  净利润为正，同比下降50%以上

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  江苏金智科技股份有限公司

  董事长：徐兵

  二〇一六年三月五日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-018

  江苏金智科技股份有限公司关于

  为控股子公司向银行申请综合授信额度

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据公司控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司（以下简称“金智电气”）、江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）、上海金智晟东电力科技有限公司（以下简称“金智晟东”）、北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）、中电新源智能电网科技有限公司（以下简称“中电新源”）申请银行综合授信的需要，结合其实际经营情况，拟为其提供累计不超过16亿元的担保。

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：南京东大金智电气自动化有限公司

  成立日期：2001年1月20日

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：冯伟江

  注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  主营业务：电力自动化产品、工业自动化产品、电子产品、通信产品、计算机软硬件的制造、销售及服务等。公司将其定位为电力自动化产品的加工及销售。

  股权结构：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智电气2015年末资产总额34,164.21万元，负债总额26,022.59万元，净资产 8,141.63 万元，资产负债率76.17%；2015年度营业收入42,870.13万元，净利润70.30万元。

  金智电气不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  2、公司名称：江苏东大金智信息系统有限公司

  成立日期：2000年6月1日

  注册资本：10,800万元

  法定代表人：丁小异

  注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号

  主营业务：智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询，IT服务。

  股权结构：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智信息2015年末资产总额39,949.44万元，负债总额24,915.30万元，所有者权益12,358.78万元，资产负债率62.37%；2015年度营业收入55,581.29万元，净利润2,673.36万元。

  金智信息不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  3、公司名称：上海金智晟东电力科技有限公司

  成立日期：2008年5月7日

  注册资本： 5,000万元

  法定代表人：冯伟江

  注册地点：上海市桂平路680号32幢6层614室

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：配网自动化业务

  股权结构：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智晟东2015年末资产总额16,447.61万元，负债总额9,620.75万元，资产负债率58.49%，所有者权益5,945.14万元；2015年度营业收入6,205.08万元，净利润577.76万元。

  金智晟东不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  4、公司名称：北京乾华科技发展有限公司

  成立日期：2005年9月14日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：叶留金

  注册地点：北京市西城区新街口外大街28号B座227号（德胜园区）

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：电力工程设计及服务业务

  持股情况：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技2015年末资产总额12,166.37万元，负债总额5,956.01万元，资产负债率48.95%，所有者权益6,210.36万元；2015年度营业收入6,089.12万元，净利润1,080.14万元。

  乾华科技不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  5、公司名称：中电新源智能电网科技有限公司

  成立日期： 2009年12月04日

  注册资本： 10,800万元

  法定代表人：冯伟江

  注册地点：南京市江宁经济技术开发区空港工业园华商路以南

  公司类型：有限责任公司

  主营业务： 模块化变电站和移动变电站的研发、制造和销售

  持股情况：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中电新源2015年末资产总额15,354.61万元，负债总额7,063.40万元，资产负债率46.00%，所有者权益8,250.75万元；2015年度营业收入5,689.19万元，净利润550.14万元。

  中电新源不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  1、公司拟为金智电气向银行申请综合授信提供不超过20,000万元的担保，其中：为其向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过1,000万元，为其向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超2,000万元，为其向中国农业银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过1,000万元，为其向中国银行股份有限公司南京江宁支行申请综合授信提供担保不超过1,000万元，为其向南京银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过1,000万元，为其向北京银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过2,000万元，为其向向平安银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过2,000万元，为其向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请综合授信提供担保不超过2,000万元，为其向其他银行申请综合授信及向前述银行追加综合授信提供担保不超过8,000万元。

  2、公司拟为金智信息向银行申请综合授信提供不超过50,000万元的担保，其中：为其向中信银行南京分行申请综合授信提供担保不超过2,000万元，向招商银行南京分行申请综合授信提供担保不超过3,000万元，向中国银行南京江宁支行申请综合授信提供担保不超过3,000万元，向中国工商银行南京分行申请综合授信提供担保不超过5,000万元，向徽商银行南京分行申请综合授信提供担保不超过2,000万元，向中国农业银行南京分行申请综合授信提供担保不超过3,000万元，向中国建设银行南京大行宫支行申请综合授信提供担保不超过4,000万元, 向南京银行珠江支行申请综合授信提供担保不超过3,000万元,向浙商银行南京分行申请综合授信提供担保不超过1,000万元，向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请综合授信提供担保不超过3,000万元，向平安银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过3,000万元，向北京银行股份有限公司南京分行申请综合授信提供担保不超过4,000万元，向其他银行申请综合授信及向前述银行追加综合授信提供担保总额不超过14,000万元。

  3、公司拟为金智晟东向银行申请综合授信提供不超过20,000万元的担保，具体银行待定。

  4、公司拟为乾华科技向银行申请综合授信提供不超过20,000万元的担保，具体银行待定。（项目贷款除外）

  5、公司拟为中电新源向银行申请综合授信提供不超过50,000万元的担保。

  公司上述对控股子公司的担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保，担保协议约定的担保期限均不超过一年，具体担保期限以公司与各家银行签订的担保协议为准。在此额度内发生的担保事宜，授权财务负责人张浩先生具体负责办理。

  担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准上述担保后，根据各控股子公司实际经营需要与相关银行签署。

  四、董事会意见

  公司上述对外担保均为对控股子公司的担保，本公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险可控。

  公司对上述控股子公司提供担保，有利于其业务开展，符合公司和全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会审议批准，公司目前对外可担保额度不超过10.4亿元，全部为向控股子公司提供担保。根据公司控股子公司的实际使用情况，公司2015年度累计为子公司提供担保金额41,192万元；截止2015年12月31日，公司为子公司提供担保余额共计35,210.29万元，占2015年末公司经审计净资产的32.76%。

  除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-025

  江苏金智科技股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2016年2月24日以邮件、电话的方式发出，于2016年3月5日中午12:00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席朱华明先生主持，会议应出席监事3名，全体监事均亲自出席了本次会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议，具体内容刊载于公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  经认真审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度利润分配预案》。

  经认真审核，监事会认为公司 2015 年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。

  公司2015年年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2016年3月8日的《证券时报》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的江苏金智科技股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司监事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-024

  江苏金智科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2015年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：现场会议于2016年3月29日下午14:00召开；

  网络投票时间为：2016年3月28日—2016年3月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月29日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月28日15:00至2016年3月29日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年3月22日。

  于2016年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、 审议公司2015年度董事会工作报告

  公司独立董事陈枫先生、张洪发先生、李永盛先生将向本次股东大会作2015年度工作述职，本事项不需审议。

  2、 审议公司2015年度监事会工作报告

  3、 审议公司2015年度财务决算

  4、 审议公司2015年度利润分配方案

  5、 审议关于续聘2016年度财务审计机构的议案

  6、 审议公司2015年年度报告及其摘要

  7、 审议关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案

  8、 审议关于2016年度与关联方日常关联交易预计的议案

  9、 审议关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案

  10、 审议关于为控股公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁提供担保的议案

  以上议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。详见公司于2016 年3月 8日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《江苏金智科技股份有限公司2015年董事会工作报告》、《江苏金智科技股份有限公司2015年监事事会工作报告》、《江苏金智科技股份有限公司2015年年度报告》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于2016年度与关联方日常关联交易预计的公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁提供担保的公告》。

  以上议案7、10为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  此外，股东大会对上述1-10议案进行投票表决时，均对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）的表决单独计票，并将结果在公司2015年度股东大会决议公告中单独列示。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年3月24日9:00—12:00，14:00—17:00

  2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（传真或信函须在2016年3月24日17:00前送达或传真至公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362090

  2、投票简称：金智投票

  3、投票时间：2016年3月29日9:30—11:30，13:00—15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“金智投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票议案外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月28日15:00至2016年3月29日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：李剑、李瑾

  联系电话：025-52762230，025-52762205

  传 真：025-52762929

  地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  附件：

  江苏金智科技股份有限公司2015年度股东大会

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“○”或“√”作出指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

  2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-016

  江苏金智科技股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2016年2月24日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016年3月5日上午9：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事叶留金以通讯表决方式参加了本次会议，其余董事现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、高级管理人员、会计师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

  公司2015年度董事会工作报告详见公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事陈枫先生、张洪发先生、李永盛先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，公司董事会同时填写了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2016）00234号标准无保留意见的审计报告。2015年度，公司实现营业收入124,138.84万元，较上年同期增长5.28%；实现营业利润9,530.87万元，较上年同期增长了8.01%；归属于上市公司股东的净利润13,029.62万元，较上年同期增长21.26%；基本每股收益为0.5982元，较上年同期增长14.29%。截止2015年12月31日，公司总资产为264,244.01万元，较上年末增加了60.21%；归属于上市公司股东的所有者权益107,481.85万元，较上年末增加49.03%。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年度利润分配预案》。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润(母公司报表)为93,162,796.51元，提取法定盈余公积金9,316,279.65元，当年可供分配利润为83,846,516.86 元，加上年初未分配利润234,524,182.29元，扣除2015年度派发现金股利31,181,625.00元，可供股东分配的利润为287,189,074.15元。

  本年度进行利润分配，公司拟以2016年2月末总股本231,718,904股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利34,757,835.60元（含税），剩余未分配利润252,431,238.55元滚存至下一年度。

  本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告》。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，出具了专项核查报告；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司董事会关于续聘2016年度财务审计机构的议案》。

  董事会建议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务审计机构，年经常性审计费用50万元。

  独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，董事会审计委员会对审计机构2015年度审计工作进行了评价和总结，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。

  公司2015年年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2016年3月8日的《证券时报》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司2016年度计划向银行申请综合授信额度不超过23亿元。授权财务负责人张浩先生在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

  详细内容见2016年3月8日的《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  11、会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于2016年度与关联方日常关联交易预计的议案》，董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手方的共同实际控制人，回避了对本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

  详细内容见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于2016年度与关联方日常关联交易预计的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12、会议以3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向关联方出租办公用房的议案》，董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手方的共同实际控制人，回避了对本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

  详细内容见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于向关联方出租办公用房的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。

  详细内容见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包及设备采购合同的议案》。

  详细内容见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包及设备采购合同的公告》。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司和交易对方的履约能力出具了专项意见，江苏致邦律师事务所指派律师见证上述EPC总承包及设备采购合同的签署过程，并出具了明确的法律意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁提供担保的议案》。

  详细内容见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁提供担保的公告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年3月29日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室召开2015年度股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  2015年度股东大会会议通知详见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司2015年度对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  5、华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告、内部控制规则落实情况自查表的相关核查意见；

  6、华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；

  7、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

  8、华泰联合证券有限责任公司关于公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见；

  9、江苏致邦律师事务所关于公司签订重大合同的法律意见书；

  10、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告等。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-028

  江苏金智科技股份有限公司关于

  郭伟不再作为公司实际控制人之一表述

  及不再与控股股东等保持一致行动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司无单个实际控制人，以葛宁为代表的公司核心管理层主要通过控股股东江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）控制本公司。随着公司的发展及公司核心管理层人员的变动，郭伟将不再作为公司实际控制人之一表述。同时，郭伟提出为能更清晰的独立表达作为股东的真实意愿，其将不再与金智集团及其他实际控制人作为一致行动人。具体情况如下：

  一、关于公司实际控制人表述的调整

  公司原实际控制人表述为：公司无单个实际控制人，以葛宁为代表的公司管理层（主要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰，上述自然人合计持有公司控股股东江苏金智集团有限公司69.93%的股权，通过江苏金智集团有限公司控制本公司。

  调整内容及调整原因为：因郭伟已不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务（郭伟自2010年4月26日起不再担任公司董事，自2013年3月20日起不再担任公司执行副总经理），不再参与公司层面的重大事项决策，对公司不再具有实际控制权。同时，郭伟于2015年12月申请辞去控股股东金智集团的监事职务，亦不存在通过金智集团控制本公司的情形。因此，郭伟将不再作为公司实际控制人之一进行表述。

  郭伟不再作为公司实际控制人之一表述后，公司实际控制人由前述8名自然人（葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰）减少为7名自然人（葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明）。该7名自然人合计持有金智集团61.60%的股权，仍对金智集团保持控制（金智集团目前持有公司股份8,732.38万股，占公司目前总股本231,718,904的37.69%）。同时，该7名自然人直接持有公司2,201.35万股股份，占公司目前总股本的9.51%，其直接和间接控制公司股份的比例达到47.20%，对公司的生产经营具有实际控制力。

  调整后公司实际控制人表述为：公司无单个实际控制人，以葛宁为代表的公司管理层（主要包括在公司担任董事、监事和高级管理人员），包括葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰，上述自然人合计持有公司控股股东江苏金智集团有限公司61.60%的股权，通过江苏金智集团有限公司控制本公司。

  二、郭伟不再与金智集团及其他实际控制人作为一致行动人的情况说明

  公司按照一致行动人对实际控制人与金智集团的股权变动进行管理，郭伟因不再作为公司实际控制人表述，其为能更清晰的独立表达作为股东的真实意愿，将不再与金智集团及其他实际控制人保持一致行动。金智集团仍与葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰构成一致行动人。

  三、其他说明

  1、 郭伟不再作为公司实际控制人表述，是基于其在公司实际经营决策中不再具有实际控制作用而做出的调整，不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、郭伟在此前所做承诺中尚未履行完毕的承诺有：（1）避免与公司同业竞争承诺；（2）在2015年11月25日增持公司股份后6个月内（2016年5月25日前）不减持所持有的公司股份。以上承诺仍将继续严格执行。

  3、郭伟不再作为公司实际控制人表述，并不再与金智集团及其他实际控制人作为一致行动人，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

  四、律师法律意见

  江苏致邦律师事务所律师认为：郭伟不再作为公司实际控制人之一表述及不再与控股股东等保持一致行动，不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-027

  江苏金智科技股份有限公司关于

  举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月18日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2015年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：公司董事长徐兵先生，董事、总经理冯伟江先生，独立董事李永盛先生，执行副总经理、财务负责人张浩先生，董事会秘书、副总经理李剑先生，保荐代表人杨洋先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-023

  江苏金智科技股份有限公司

  关于为控股子公司承接达茂旗

  （满都拉、飓能、宁风、高传）198MW

  风电场及送出工程EPC总承包申请

  融资租赁业务提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）拟组成承包人联合体作为总承包方，承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包。为此，乾华科技、乾华电力将中信金融租赁有限公司申请金额不超过12亿元人民币，期限不超过10年的融资租赁业务。在此项下的融资租赁业务需由公司为其提供担保。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  公司控股子公司乾华科技、乾华电力因承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包的资金需要，拟向中信金融租赁有限公司申请金额不超过12亿元人民币，期限不超过10年的融资租赁业务。在此项下的融资租赁业务需由公司为其提供担保，担保方式为公司连带责任保证及公司所拥有的金智科技园土地使用权、工业房产抵押。

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了上述关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包申请融资租赁业务提供担保的议案。根据《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：北京乾华科技发展有限公司

  成立日期：2005年9月14日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：叶留金

  注册地点：北京市西城区新街口外大街28号B座227号（德胜园区）

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：电力工程设计及服务业务

  持股情况：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华科技2015年末资产总额12,166.37万元，负债总额5,956.01万元，资产负债率48.95%，所有者权益6,210.36万元；2015年度营业收入6,089.12万元，净利润1,080.14万元。

  乾华科技不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  2、公司名称：北京金智乾华电力科技有限公司

  成立日期：2015年09月21日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：叶留金

  注册地点：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2421室(德胜园区)

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  主营业务：能源技术开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；项目投资；投资管理；节能减排技术服务。

  持股情况：

  ■

  主要财务数据：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乾华电力2015年末资产总额297.24万元，负债总额-3.75万元，所有者权益300.99万元；2015年度营业收入42.74万元，净利润0.99万元。

  乾华科技不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司乾华科技、乾华电力因承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包的资金需要，拟向中信金融租赁有限公司申请金额不超过12亿元人民币，期限不超过10年的融资租赁业务。在此项下的融资租赁业务需由公司为其提供担保，担保方式为公司连带责任保证及公司所拥有的金智科技园土地使用权、工业房产抵押。

  担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该担保后与中信金融租赁有限公司签署。

  四、董事会意见

  乾华科技是本公司的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾华科技和乾华电力均受本公司实际控制。此次为乾华科技、乾华电力向申请融资租赁业务提供担保，有利于其实施达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包，从而有利于促进公司电力工程设计与服务业务的发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会审议批准，公司目前对外可担保额度不超过10.4亿元，全部为向控股子公司提供担保。根据公司控股子公司的实际使用情况，公司2015年度累计为子公司提供担保金额41,192万元；截止2015年12月31日，公司为子公司提供担保余额共计35,210.29万元，占2015年末公司经审计净资产的32.76%。

  除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-022

  江苏金智科技股份有限公司

  关于控股子公司签订达茂旗

  （满都拉、飓能、宁风、高传）198MW

  风电场及送出工程EPC总承包

  及设备采购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股子公司北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）及其全资子公司北京金智乾华电力科技有限公司（以下简称“乾华电力”）拟组成承包人联合体作为总承包方，承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包。具体情况如下：

  一、合同签署概况

  公司控股子公司乾华科技及其全资子公司乾华电力拟与达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司共同签订《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出项目工程EPC总承包合同》，约定由乾华科技、乾华电力作为总承包方，总承包上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程。合同总金额为16.60亿元，工期要求2017年6月30日前全部投运。

  同时，为承接上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程的EPC总承包，根据业主方指定，拟由乾华电力向南京风电科技有限公司购买其生产研发的风力发电机组设备和技术服务，双方拟签订《南京风电达茂旗198MW风电场风力发电机组主机设备采购合同》，合同总金额8.67亿元。

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了上述关于控股子公司签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包及设备采购合同的议案。根据《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）EPC总承包合同的相关交易对手方

  1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资）

  注册号：150223000008570

  法定代表人：崔峰

  注册资本：100万元

  成立日期：2013年4月17日

  注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

  经营期限：20年

  经营截至日期：2033年4月16日

  经营范围：许可经营项目：无?一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。

  （下转B14版）