证券时报多媒体数字报

  (上接B13版）

  2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

  注册号：150223000008561

  法定代表人：崔峰

  注册资本：100万元

  成立日期：2013年4月17日

  注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

  经营期限：20年

  经营截至日期：2033年4月16日

  经营范围：许可经营项目：无?一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。

  3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

  注册号：150223000008588

  法定代表人：崔峰

  注册资本：100万元

  成立日期：2013年4月17日

  注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

  经营期限：20年

  经营截至日期：2033年4月16日

  经营范围：许可经营项目：无?一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。

  4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）

  注册号：150223000008596

  法定代表人：崔峰

  注册资本：100万元

  成立日期：2013年4月17日

  注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433室

  经营期限：20年

  经营截至日期：2033年4月16日

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。

  （二）《采购合同》交易对手方

  公司名称: 南京风电科技有限公司

  统一社会信用代码: 91320115567248277K

  法定代表人: 陈天澍

  注册资本：25000万元

  成立日期：2011年03月31日

  注册住所：南京市江宁区滨江经济开发区宁远路

  经营期限：20年

  经营范围：风力发电技术研发、服务；风电场建设运营方面的技术服务、技术咨询；风力发电机组制造、销售；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  公司上述交易对手方与公司不存在关联关系，上述交易对手方之间存在如下股权控制关系：

  ■

  三、合同的主要内容

  （一）《EPC总承包合同》的主要内容

  1、协议双方

  业主方：达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司

  总承包方：乾华科技、乾华电力

  2、工程范围：达茂旗一期满都拉49.5MW风电场及送出工程、达茂旗飓能49.5MW风电场及送出工程、达茂旗宁风49.5MW风电场及送出工程、达茂旗高传49.5MW风电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。

  3、工期要求：2017年6月30日前全部投运。

  4、工程质量：本工程应按最新版《风电场项目建设工程验收规程》、《火电施工质量检验和评定标准》及《电力建设施工及验收技术规范》要求，土建分部分项工程质量优良率95%以上，安装分部分项工程质量优良率98%以上，争创优良工程。

  5、合同价格：总价为16.60亿元，其中包括建筑工程费、安装工程费     17,709.39万元，设备购置费139,377.01万元，工程勘察、设计、工程管理等其他费4,913.60万元，垫付征地费4,000万元。

  6、合同价款的支付

  本工程款由总承包方全额垫资，待项目并网后3个月内由业主方一次付清工程款（不含质量保证金）。

  本工程的保留金：

  (1) 建安工程及其他费用部分为合同竣工结算总价的5%。

  (2) 设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。其中风机不低于15%，其他设备合同不低于10%。

  (3) 质量保证金返还：

  A）建安工程及其他费用在最终竣工日（以“最终竣工验收证书”中注明本工程最终竣工的日期为准）起一年后28日内，业主应将其余保留金核发给承包商。

  B）设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。

  7、股权质押

  为保证业主方的履约能力，包头市南风风电科技有限公司（以下简称“包头南风”）承诺在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程开工建设之日起，将达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司四家公司的100%的股权质押给乾华科技。如业主方在项目建成后，无法按照合同约定支付EPC总承包款项，将由乾华科技按照质押条款处分业主方的股权及其项下风电场。

  8、合同生效

  本合同及所有附件自双方签字或盖章后生效。

  （二）《采购合同》的主要内容

  1、协议双方

  买方：乾华电力

  卖方：南京风电科技有限公司（以下简称“南京风电”）

  2、设备采购范围：达茂旗198MW风电场（满都拉风电场一期、飓能风电场、宁风风电场、高传风电场）风力发电机组设备和技术服务。

  3、合同价格：由卖方供应的“合同设备”和技术资料、设计服务、随机备品备件及专用工具、技术指导服务的总价为8.67亿元，上述合同总价为固定价格，其分项价格如下：

  （1）设备总价（包括随机备品备件、专用工具及相应的技术资料、运输和保险）共计7.89亿元。

  （2）技术指导（包括培训）服务费7,800万元。

  4、合同价款支付

  买方在本合同生效后，按下列办法及比例支付给卖方。

  (1)预付款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十天内将设备总价的10%，计7,890万元，支付给卖方作为预付款。

  1) 金额为设备总价的10%的资金往来正式收据正本一份。

  2) 卖方提供给买方的履约保函正本一份，金额是设备总价的10%，计7,890万元。

  3) 低电压穿越委托合同（仅首页和盖章签字页）

  （2）投料款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将设备总价的20%，计1.578亿元，支付给卖方作为投料款。

  1) 金额为设备总价的20%的资金往来正式收据正本一份。

  2) 设备生产供应计划及符合买方要求、满足供货期的主要部件清单，并同买方传真确认。

  3) 卖方提供主要大部件采购合同（仅首页和签字页）。

  （3）发货款：每批设备发货前,买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为发货款。

  1）金额为该批设备总价的25%的资金往来正式收据正本一份。

  2）设备监造单位或业主单位出具的出厂放行证明文件。

  （4）到货款：每批设备到货后，买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为到货设备款。

  1) 该批设备的完整详细装箱清单正本一份。

  2) 由买方施工现场代表签署的此批到货设备已移交买方的证明书一份。

  3) 卖方出具的设备质量检验合格证明正本一份。

  4) 该批设备总价25％的资金往来正式收据正本一份。

  5) 金额为该批合同设备价格80％的增值税专用发票一份，实际到货后10日内开具此发票。

  （5）预验收款

  完成安装、调试及试运行，并在双方签署预验收合格证明后，买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后三十天内将该批设备总价的5%，支付给卖方作为预验收款。买方应当在收到单据后的3日内进行审核，买方在此期限内没有提出书面异议的，视为审核通过。

  1) 由买方签署的调试及试运行合格报告。

  2) 该批设备总价5％的资金往来正式收据正本一份。

  3) 金额为该批合同设备价格5％的增值税专用发票一份，实际到货后10日内开具此发票。

  （6）最终验收款

  买方将分批向卖方支付合同设备的最终验收款，自合同设备机组进入质保期开始前四年，每满一年后十五个工作日内，买方按双方所签订的技术协议相关技术标准，对设备机组运行状况没有书面异议，且买方在收到卖方提供的该项目合同设备对应比例金额的增值税专用发票一份后，十五天内向卖方支付该款。

  质保期前四年，双方约定每年支付比例，分别为2%、2%、3%、4%（总计为合同设备总价的11%）；质保期第五年，双方同意进行最终验收，买方在收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内向卖方支付该项目机组设备总价的4%。

  （7）技术服务费支付：合同总价第（2）项下用于技术服务指导的费用7,800万元，应根据下列条件支付：

  买方在收到卖方提交的下列单据且经审核无误后三十天内向卖方支付100%，计7,800万元：

  1) 技术服务费总价100％增值税（税率为6%）发票一份。

  2) 完成初步验收并提交试运行报告。

  买方应当在收到有关单据后的3日内进行审核，买方在此期限内没有提出书面异议的，视为审核无误。

  5、履约保证函

  卖方在合同生效后14天内，应向买方提交卖方银行出具的履约保证函，金额为合同设备总价的10%。履约保证函的有效期一直持续到合同设备通过初步验收日为止。

  6、主要违约责任

  如果卖方有违反或拒绝执行本合同规定的行为时，买方将用书面通知卖方加以纠正。卖方在接到通知后三十天内应对该项违反或拒绝做出修正，或者认为在三十天内来不及纠正时，应提出修正计划，如果得不到纠正或提不出修正计划，买方将立即宣布暂停本合同的一部分或全部分，对于这种暂停，买方将不出具变更通知书，由此而发生的一切费用和损失将由卖方负担。

  如由于发生在买方的原因，卖方执行合同被阻碍连续一个月以上，双方将互相协商，如有必要，卖方可以暂停本合同，买方应承担双方同意的在暂停期间卖方所发生的费用。

  只有买方有权随时终止本合同的部分或全部，但应以书面通知卖方，说明终止的内容和有效日期，这时买方应与卖方谈判经协商后承付下列费用（但由于卖方的违约或破产引起的终止除外）：

  （1） 终止日期前卖方已执行的全部或部分合同价款和有关费用。

  （2） 卖方为执行合同而合理订购的材料设备费，这些材料及设备在买方付款后应成为买方的财产。

  7、合同生效

  本合同及所有附件自双方签字盖章后生效。

  四、董事会关于合同双方履约能力的分析

  达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司、达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司均为依法成立的有限责任公司，其作为业主单位所拟建设的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。此外，包头南风承诺在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目开工建设后，将项目所述公司的股权全部质押给乾华科技，为其履约提供担保。如业务方在项目建成后，无法按照合同约定支付EPC总承包款项，将由乾华科技按照质押条款处分业主方的股权及其项下风电场。根据乾华科技对上述风电场项目的初步分析，上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目建成后将具有良好的投资收益。

  南京风电是一家从事可再生、新型能源风能发电的高科技企业，其依托中国南京和丹麦奥胡苏两大研发中心，瞄准长期被国外垄断的大型风机市场，采用变桨双馈恒频或半直驱技术，研发生产具有完全自主知识产权的陆上、潮汛带和海上大型风力发电机组，并专门针对风资源贫乏区Ⅳ类风场开发出低风速风电机组，凭借优质高效、稳定可靠、维护方便和高性价比等优势，在国内外进行广泛的应用推广，具有《采购合同》所需求的供货和技术服务能力。

  乾华科技是本公司的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾华科技和乾华电力均受本公司实际控制。乾华科技具有电力工程设计综合乙级资质，主要从事风电、光伏、输变配电领域的咨询、设计以及EPC工程服务等业务，是国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面均取得良好业绩，积累了丰富的从业经验。特别是，乾华科技作为总承包单位，成功实施了公司的新疆木垒老君庙风电场一期49.5MW风电场项目，为乾华科技后续的EPC项目树立了榜样工程。乾华电力作为乾华科技的全资子公司，将根据乾华科技对达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目总承包进度进行相应设备采购。为履行前述总承包合同，公司将全力给予乾华科技、乾华电力资金、人员、技术等方面的支持，并将通过融资租赁等方式进行融资。

  综上，公司董事会认为：《EPC总承包合同》及《采购合同》的合同双方均完全具备履行本协议的能力。

  五、合同对上市公司的影响

  1、本次签订EPC总承包合同总价为人民币16.60亿元，占公司2015年度经审计营业收入的133.72%，若合同得到顺利履行将对公司2016、2017年度经营业绩产生重要的影响，同时也将进一步促进公司电力工程设计与服务业务的发展。

  2、因合同本次金额巨大，且需要公司垫资履行， 合同项目执行期间资金量需求量较大，公司的资金压力较大，将影响公司的现金流状况。公司除采用融资租赁方式融资外，还将通过非公开发行债券补充营运资金等方式优化公司债务结构。

  3、本合同为日常经营合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

  六、风险提示

  1、合同条款中已对付款方式、违约责任和合同争议等做出明确约定，但合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  2、因合同本次金额巨大，且需要公司垫资履行，如业主方未能按照合同约定支付公司EPC总承包费用，公司将存在无法按时收款的风险。

  3、如公司将通过处分业主单位质押股权及其项下风电场的方式获偿，还受制于届时国家的相关政策以及风电场的市场价值，存在一定的政策风险和市场风险。

  六、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况，并将在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况。

  2、公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人杨洋、袁成栋对公司和交易对方的履约能力出具了专项意见，认为：《EPC总承包合同》及《采购合同》的合同双方均完全具备履行本协议的能力。

  3、公司常年法律顾问机构江苏致邦律师事务所指派律师见证上述总承包合同的签署过程，并出具了明确的法律意见，认为：包头南风基本情况真实，具有签署达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程相关总承包合同的合法资格，公司与包头南风间的总承包合同的签署及内容均真实、合法、有效。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场及送出工程EPC总承包合同；

  3、达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场风力发电机组主机设备采购合同；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司控股子公司签署达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场工程EPC总承包合同及设备采购合同的交易双方履约能力的专项意见；

  5、江苏致邦律师事务所关于公司控股子公司签署达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW风电场工程EPC总承包合同及设备采购合同的法律意见书。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-020

  江苏金智科技股份有限公司

  关于向关联方出租办公用房的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  公司控股股东江苏金智集团有限公司（简称“金智集团”）、江苏金智教育信息股份有限公司（简称“金智教育”）、南京金智视讯技术有限公司（简称“金智视讯”）等关联方因经营需要，将继续租赁公司办公用房。公司控股股东金智集团（含其控股子公司“南京康厚置业有限公司”，简称“康厚置业”）、同一母公司金智教育及参股子公司金智视讯2016年度预计租赁公司办公用房共约8,983.50m2，年租金预计为307.24万元。

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于向关联方租赁办公用房的议案》。在该事项表决时，关联董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，执行了有关的回避表决制度。

  二、 交易对手方介绍

  1、公司名称：江苏金智集团有限公司

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：葛宁

  注册资本：10,500万元

  营业执照注册号：320121000054392

  成立时间：2005年4月21日

  主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

  主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16名自然人以货币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38万股股份，占本公司总股本的37.69%。

  2、公司名称：江苏金智教育信息股份有限公司

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郭超

  注册资本：人民币2,800万元

  营业执照注册号：320000000069457

  成立日期：2008年1月23日

  主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的销售及技术咨询服务。

  主要股东及与本公司关联关系：金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智教育44.29%的股权。

  3、公司名称：南京金智视讯信息技术有限公司

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：贺安鹰

  注册资本：人民币2,000万元

  营业执照号码：320121000258459

  成立日期：2013年5月29日

  主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开发和销售，技术咨询与服务。

  主要股东及与本公司的关联关系：金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯45%的股权；本公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯10%的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。

  三、 交易的定价政策及定价依据

  公司向关联方出租办公用房的价格根据公司办公用房所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

  四、 关联交易的主要内容

  1、公司向金智集团（含其控股子公司“康厚置业”）出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100号的办公用房约1,979m2,租赁期间自2016年1月1日起至2016年12月31日，本年度租金预计为67.68万元。

  2、公司向金智教育出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100号的办公用房约5,066 m2,租赁期间自2016年1月1日起至2016年12月31日，本年度租金预计为173.26万元；

  3、公司向金智视讯出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100号的办公用房约1,938.5 m2,租赁期间自2016年1月1日起至2016年12月31日，本年度租金预计为66.30万元。

  4、以上租金于2016年度内统一结算。

  5、如上述关联方在实际租赁过程中租赁面积有变，将按前述租金标准执行，并在2016年度内统一结算。超出租金金额达到董事会决策标准的，将重新履行相关决策程序。

  五、 交易的目的和对公司的影响

  公司向金智集团、金智教育、金智视讯等关联方出租办公用房，有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的其他业务收益。

  以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

  六、 独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智集团等关联方出租办公用房有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司向金智集团等关联方出租办公用房。

  七、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

  5、与各关联方房屋租赁合同。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-021

  江苏金智科技股份有限公司

  关于以自有闲置资金投资低风险

  短期金融产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

  2、投资额度

  公司拟使用不超过5亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司任一时点投资的低风险短期金融产品的总额不超过5亿元。

  3、投资产品品种

  投资的产品品种只能为安全性高、流动性强、短期（不超过365天）的保本型金融产品，如国债逆回购、货币型基金、银行短期理财产品等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品。

  4、投资期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：资金来源为公司自有资金且合法合规，不使用银行信贷资金进行投资。

  6、实施方式：在上述额度范围内，公司董事会授权公司财务负责人签署相关合同文件，并负责组织实施，公司财务部门具体操作。

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议批准了上述以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的事项。

  本事项不构成关联交易。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司拟投资的金融产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但短期投资的实际收益仍存在不确定性。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对所投资金融产品项目进行全面核查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期金融产品投资以及相应的损益情况。

  三、投资对公司的影响

  1、公司将在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险短期金融产品的投资，不会影响公司主营业务正常开展。

  2、通过进行适度的低风险金融产品投资，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  经认真审查，公司独立董事认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性高、流动性强、短期（不超过365天）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司已制定了相应的风险控制措施。因此，公司独立董事同意公司以不超过5亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-019

  江苏金智科技股份有限公司

  关于与关联方日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司（含控股子公司）预计2016年度将与如下关联方发生日常关联交易：江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）、南京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）以及上述公司的控股子公司。预计公司（含控股子公司）与上述关联方2016年度发生日常关联交易的总金额不超过11,700万元。具体情况如下：

  2016年3月5日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于2016年度与关联方日常关联交易预计的议案》。在该事项表决时，董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手方的共同实际控制人，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。

  本项关联交易需提交公司股东大会批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生上述各类关联。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）江苏金智教育信息股份有限公司

  1、关联方基本情况

  企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司

  注册资本：人民币2,800万元

  法定代表人：郭超

  注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号

  主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除外）的销售及技术咨询服务。

  2、与本公司的关联关系

  公司控股股东金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智教育44.29%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，金智教育为本公司的关联方。

  3、履约能力分析

  金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信用等级为AAA级。

  （二）南京金智视讯技术有限公司

  1、关联方基本情况

  企业名称：南京金智视讯技术有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：贺安鹰

  注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号

  主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产品开发和销售，技术咨询与服务。

  2、与本公司的关联关系

  公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯45%的股权；本公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯10%的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项规定，金智视讯为本公司的关联方。

  3、履约能力分析

  金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

  （三）南京致益联信息科技有限公司

  1、关联方基本情况

  企业名称：南京致益联信息科技有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：吕云松

  注册地点：南京市江宁开发区将军大道100号

  主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。

  2、与本公司的关联关系

  公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联70.81%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，致益联为本公司的关联方。

  3、履约能力分析

  致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

  （四）南京康厚置业有限公司

  1、关联方基本情况

  企业名称：南京康厚置业有限公司

  注册资本：人民币45,000万元

  法定代表人：丁小异

  注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  主营业务：房地产开发与经营。

  2、与本公司的关联关系

  康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司，金厦实业持有康厚置业100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智集团，金智集团持有金厦实业72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，康厚置业为本公司的关联方。

  3、履约能力分析

  康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容

  1、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智教育（含其控股子公司）需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给金智教育，2016年1月1日—2016年12月31日公司因此向金智教育（含其控股子公司）销售商品总金额预计不超过500万元；由于金智教育专业从事高校信息化业务，公司（含控股子公司）根据需要将承接的部分高校信息化项目由金智教育提供相关产品和技术服务，公司按市场公允价格原则支付金智教育有关费用，2016年1月1日—2016年12月31日公司向金智教育（含其控股子公司）采购产品和接受服务总金额预计不超过1,000万元。

  2、由于本公司具有较好的商务采购渠道，金智视讯（含其控股子公司）需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给金智视讯，2016年1月1日—2016年12月31日公司因此向金智视讯（含其控股子公司）销售商品总金额预计不超过500万元；由于公司具有较好的生产加工体系，金智视讯（含其控股子公司）开发的视频监控产品部分工序需委托公司代为生产加工，加工费收费标准参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2016年1月1日—2016年12月31日公司向金智视讯提供生产加工服务金额预计不超过500万元；由于金智视讯（含其控股子公司）专业从事视频监控产品的开发、销售，公司（含控股子公司）在从事主营业务时，根据需要将向金智视讯（含其控股子公司）采购其研发的视频监控产品并由其提供相关服务，采购产品及服务价格参照市场价格水平由双方共同约定并执行，2016年1月1日—2016年12月31日公司（含控股子公司）向金智视讯（含其控股子公司）采购产品及服务总金额预计不超过4,000万元。

  3、由于本公司具有较好的商务采购渠道，致益联需要委托本公司（含控股子公司）代为采购部分设备，公司按照采购金额加价1%转售给致益联，2016年1月1日—2016年12月31日公司因此向致益联销售商品总金额预计不超过1,600万元；由于致益联目前是联想、DELL等设备的专业代理商，公司（含控股子公司）在从事主营业务时，根据需要将向致益联采购有关联想、DELL等设备，2016年1月1日—2016年12月31日公司（含控股子公司）向致益联采购商品总金额预计不超过1,600万元。

  4、由于公司控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）专业从事建筑智能化工程服务等智慧城市业务，康厚置业投资建设的南京九间堂别墅项目的建筑智能化系统建设拟由公司控股子公司金智信息为其提供相关工程服务， 2016年1月1日—2016年12月31日金智信息向康厚置业提供工程服务金额预计不超过2,000万元。

  针对上述事项，公司将与金智教育、金智视讯、致益联、康厚置业签署相关关联交易合同，合同待本公司股东大会批准上述交易后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、成本和利润不产生较大影响。

  本公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司2016年度与关联方日常关联交易预计事项。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后发表意见如下：

  1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  2、公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

  5、与关联方日常关联交易的合同书。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-026

  江苏金智科技股份有限公司

  2016年第一季度业绩预告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间： 2016年1月1日至2016年3月31日

  2．业绩预告情况：同向下降

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  二、业绩预告预审计情况

  公司2016年第一季度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司各项业务稳定发展，2016年第一季度业绩较上年同期下降幅度明显的主要原因为公司于上年同期收到江苏银行1,300万股股权的转让款5,902万元，为此增加上年同期净利润约3,700万元。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告数据是公司财务部门初步估算的结果，具体财务数据将在公司2016年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年3月7日