证券时报多媒体数字报

  一、本次募集资金的使用计划

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

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  募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。1(除非另有说明，本可行性研究报告中所涉及的简称的含义同《塔牌集团非公开发行A股股票预案》)

  二、本次发行募集资金投资项目的背景

  （一）市场前景较好

  1、新农村建设带动水泥需求

  随着全面建设小康社会的深度推进，新农村建设进入攻坚阶段。改善农民生产生活条件，加强农村基础设施建设，是国家近年来着力推进的重要工作，2015年国家新建改建农村公路约20万公里。近年来，国家围绕改善民生、加快农村社会事业发展等方面的投入较高。虽农村固定资产投资完成增速放缓，但每年的投资完成额仍保持在较高水平，有效助推农村水泥市场的销售需求。

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  数据来源：国家统计局

  2、城镇化进程加快推动固定资产投资增加

  近年来，我国城镇化进程稳步推进。2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014~2020年）》，其中提出发展目标为，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家统计局公布的数据，2015年我国城镇常住人口占总人口比重为56.10%，未来将持续有大量农业人口向城镇转移，由此带来的城镇固定资产投资需求较大。

  根据国家统计局公布的数据，近年来城镇固定资产投资完成额增速及投资额均明显高于农村固定资产投资相应指标，且由于城镇化率以及城市建设的不断加速，城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。2015年，城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的50多倍。未来随着城镇化率的进一步提升，固定资产投资有望增加，进而拉动水泥需求。

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  数据来源：国家统计局

  3、基础设施投资拉动水泥需求

  根据国家发改委网站公告以及中国水泥研究院的整理，2014年国家发改委批复和审核的规划及项目申请共240余个，其中铁路、公路、机场、轨道交通、港口桥梁及码头等交通基础设施建设项目共70个左右、水利项目40个左右； 2015年1-9月发改委批复及核准的规划及项目申请共124个，其中交通基础设施建设项目共60个左右、水利项目37个。具体如下：

  2014年（左）及2015年1-9月（右）国家发改委批复及核准的规划及项目申请

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  ?资料来源：国家发改委网站、中国水泥研究院整理

  从2014年和2015年1-9月发改委审批项目重点来看，交通基础设施都是重中之重。基础设施建设越来越凸显对整体固定资产投资的支撑作用，将使其成为未来拉动水泥需求的主要动力，而占基础设施投资比例达40%以上的交通基础设施投资将成为实质性拉动水泥需求的新引擎。

  4、PPP模式加码，助推投资建设

  2015年，国务院常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，继2014年国家多部委分别发文推进PPP模式（Public-Private-Partnership）在水利、城市建设等领域的应用推广后，此次PPP政策继续加码，有效促进各地投资建设进度，公司所在水泥行业有望获益。

  （二）政策扶持

  1、赣闽粤原中央苏区振兴提速

  2014年，国家发改委印发《关于<赣闽粤原中央苏区振兴发展规划>的批复》（发改地区[2014]480号），指出“加快赣闽粤原中央苏区振兴发展，对于探索革命老区扶贫攻坚新路子、推动实现跨越式发展、全国同步实现全面建成小康社会的奋斗目标，具有十分重要的意义”。

  《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》明确提出：“到2020年，赣闽粤原中央苏区综合经济实力显著增强，人均主要经济指标接近全国平均水平；基础设施体系趋于完善，现代综合交通运输体系和能源保障体系基本形成；特色优势产业集群进一步壮大，现代产业体系基本建立；中心城市集聚能力不断提升，新型城镇化进程明显加快；生态建设和环境保护取得显著成效，单位生产总值能耗及污染物排放量进一步降低；城乡居民收入增长与经济发展同步，人民生活水平不断提高，努力实现城乡基本公共服务均等化，与全国同步实现全面建成小康社会目标”。随着国家对赣闽粤原中央苏区支持力度的增加以及该规划的逐步落地，将有效推动该等地区交通、能源、水利和信息等基础设施项目的建设投入，城乡建设进度将进一步提速。

  根据该规划，“赣闽粤原中央苏区”主要范围包括：江西省赣州市、吉安市、新余市全境及抚州市、上饶市、宜春市、萍乡市、鹰潭市的部分地区，福建省龙岩市、三明市、南平市全境及漳州市、泉州市的部分地区，广东省梅州市全境及河源市、潮州市、韶关市的部分地区。公司地处梅州，可有效辐射上述部分区域，该规划的实施有效拉动公司辐射地域内水泥需求。

  2、区域性政策利好

  《广东省水泥工业发展专项规划》（粤府办【2011】26号）明确，“重点扶持发展粤北（清远、韶关）、粤西（肇庆的山区、云浮）、粤东（惠州的山区、梅州、河源）‘三大水泥熟料生产基地’”。公司作为重点扶持范围内的粤东地区主要水泥供应商，本次产能升级扩充有利于粤东地区水泥熟料生产基地的发展壮大。

  同时，根据广东省《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等文件，促进粤东西北地区振兴发展为近年来广东省的工作重点，后续将继续加大重大项目建设，加强交通基础设施建设，科学有序推进新型城镇化，深入推进对口帮扶工作，加大支持保障力度。推进公路和铁路建设，建成6项约550公里高速公路，推进15条约1,940公里高速公路项目建设，新开工9条约580公里高速公路项目。新增3条高速公路出省通道，确保实现全省“县县通高速”目标。新建6000公里新农村公路。@此外，《梅州市产业振兴三年行动计划（2013-2015年）》中明确，“优化升级水泥产业。坚持‘一手抓淘汰、一手抓发展’，加快淘汰现有落后水泥产能，推进蕉岭水泥生产基地建设。以塔牌集团等企业为龙头，加速推进全市新型干法旋窑熟料生产线项目、回转水泥粉磨生产线项目、9MW纯低温余热发电机组及协同处置垃圾污泥和固体工业废弃物系统等项目建设”。本次募集资金主要投资项目符合当地产业规划，并满足当地产业结构升级的需求。

  （三）行业升级整合加速

  为贯彻《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），“通过提高财政奖励标准，落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准，2015年底前再淘汰……水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨……。‘十三五’期间，结合产业发展实际和环境承载力，通过提高能源消耗、污染物排放标准，严格执行特别排放限值要求，加大执法处罚力度，加快淘汰一批落后产能”。近年来各地及各政府部门均积极出具相关政策引导水泥行业整合及转型升级，行业准入逐步提升，行业升级整合力度逐步加强。

  同时，随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡期，结构性产能过剩这一矛盾将进一步凸显。2015年全国水泥销量23.48亿吨，25年来首次下降，各区域价格效益均有一定程度下滑。考虑到行业需求不足状况一定时间内仍将蔓延，行业经营困难程度或将进一步加剧，进而加速了对落后产能的淘汰。此外，工信部将采取多种方式加快过剩产能退出，水泥行业将面临更为严格的标准与要求。

  发行人是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，是广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业，上游石灰石资源储备丰富，品牌、品质、营销、管理等优势明显，目前在粤东水泥市场的占有率约40%以上。落后产能淘汰及行业整合的加速，为发行人进一步提高市场占有率等提供较好的市场机会。

  （四）符合公司发展战略

  公司未来拟继续做大做强做精水泥产业，将公司进一步打造为粤闽赣周边区域水泥龙头企业。公司将抓住区域市场需求缺口契机，快速提升水泥供应能力，以抢占被淘汰落后产能的区域市场。本次非公开发行将充分发挥公司的资源、品牌等优势，进一步提升熟料等的自给能力，进一步巩固和提高水泥生产供应能力，优化完善产业链，并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化升级改造现有工艺技术装备等措施，打造智能化工厂，提高管理效率、工作效率，提升公司盈利能力。

  本次募集资金投资项目是实现公司上述战略发展目标的关键举措，符合公司发展战略需要。

  三、本次发行募集资金投资项目的可行性分析

  （一）项目概况

  本项目总投资额为340,587.13万元，其中建设投资332,537.13万元，铺底流动资金8,050.00万元。通过本项目的投资，公司将建成2条日产10,000吨新型干法熟料水泥生产线、配套建设2组20MW纯低温余热发电机组，年发电量为25,920×104kWh，年供电量为23,976×104kWh。

  本项目实施地点位于广东省蕉岭县文福镇夏屋村雷公坑，项目建设期为24个月，建成后可年产水泥熟料600万吨，年产水泥745万吨，主要覆盖以梅州市为中心方圆300公里内的广东省东部、福建省南部以及江西省西南部等区域市场。该项目建设条件充分，市场前景较好，符合国家产业政策和行业政策导向，有望成为公司未来新的业绩增长点。

  （二）项目的可行性

  1、项目所在地资源丰富

  本项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产1,000万吨的采矿许可证（有效期30年）。本矿山开采方式为露天开采，开采难度及成本相对较低。本矿山储量较为丰富，根据《关于印发资源储量规模划分标准的通知》（国土资发[2000]133号），本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时，本矿山全区灰岩CaO平均含量51.79%，无燧石，达到国土资源部发布的《冶金、化工石灰岩及白云岩、水泥原料矿产地质勘查规范》（DZ/T0213-2002）Ⅰ级品矿石的质量分数要求，为Ⅰ级品矿石。且该矿山目前已动工开建，项目生产所需石灰石自给供应能力强。

  同时，项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，能够为项目生产提供所需煤炭资源；项目所在地粘土、铁粉资源丰富，可就地采用；项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物；项目所在地水资源和电力资源丰富，可充分满足项目生产所需。

  2、项目生产工艺技术先进

  项目采用先进的生产工艺和技术设备，具有低能耗、低排放的优点，发电系统在SP炉和AQC炉正常投运的情况下，平均发电功率约为2×20MW，每年可节省数量可观的标准煤，减少温室气体二氧化碳排放量，项目生产工艺技术成熟。项目建成投产后，每年可消耗脱硫石膏、粉煤灰等工业废渣，不仅可以变废为宝，而且还可以部分解决因工业废弃物造成的环境污染和占用土地的问题。

  3、区域市场供需缺口助力本次募集资金投资项目产能消化

  （1）广东及粤东区域水泥供需缺口较大

  根据《广东省水泥产业结构调整实施方案》（2014-2017年），水泥行业市场供需缺口较大，2013年全省水泥产量约1.14亿吨，水泥消费量约1.45亿吨，约占全国总消费量的7%，居全国前列。且该实施方案预计到2017年我省水泥缺口将达3,000万吨，很难适应广东省今后经济发展的需要。同时，根据广东省水泥协会2014年6月提供的《粤东地区自产熟料生产水泥及需求情况一览表》中显示，仅粤东区域总体水泥产品市场缺口约达950万吨/年。整体而言，公司主要覆盖的销售区域市场景气度仍较高。

  根据国家统计局数据，2015年广东省固定资产投资完成额同比增速高于全国。2015年1-12月，全国固定资产投资累计达到55.16万亿元，同比增长10%；同期，广东省固定资产投资累计达到3.00万亿元，同比增长15.90%。

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  数据来源：万得资讯、国家统计局

  同时，根据广东省政府2015年公布的《关于深化收入分配制度改革的实施意见》，将进一步完善民生投入机制，“全面推行以公租房为主要保障方式的可持续、能循环的新型住房保障制度，到2017年，全省要累计完成保障性住房建设100万套以上……到2020年，力争中低收入住房困难家庭实现全覆盖、棚户区住房改造和城镇中等偏下收入住房困难家庭保障实现应保尽保，全省基本实现‘住有所居’目标”。

  此外，公司产品所覆盖的主要区域粤东、闽西及赣南地区，经济发展水平相对较低，发展潜力较大，投资建设需求较高。随着《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》（发改地区[2014]480号）、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等政策的深入推进，将有效推动粤东、闽西及赣南等区域的投资建设，有望在未来较长一段时间为公司创造一定的市场空间。根据统计，2014年，梅州市固定资产实际完成投资比增长45%，明显高于广东省和全国的固定资产投资完成额同比增速。该等区域强劲的发展势头为公司发展营造较为有利的市场环境。

  （2）落后产能淘汰释放市场空间

  根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域小于2500t/d的水泥产能约500万吨/年。小于2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本及生产效率等方面均存在一定的劣势，未来随着市场竞争的加剧，该等落后产能的淘汰速度有望加速，为公司市场扩展提供一定的市场机会。

  根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域无熟料自给能力的粉磨站年水泥产能约850万吨。从长远而言，尤其是公司本次募集资金投资项目实施达产后，其在水泥生产管理等方面及品牌美誉度等优势将进一步凸显，将会对该等粉磨站形成有力竞争，可以进一步扩大公司产品销售市场。

  （3）公司优势明显

  2015年，在全国水泥整体不景气的情况下，公司水泥产销量仍继续保持增长，利润下降幅度明显低于水泥行业利润降幅，更加彰显了公司作为广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业的竞争优势：

  ①产业政策扶持优势：公司是国家重点支持60家大型水泥企业之一，产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间；

  ②产业链整合优势：公司具有较为完整的产业链：上游具有矿山，下游具有混凝土搅拌站、管桩厂等，可以促进公司在提高抗风险能力的基础上，增加新的经济增长点；

  ③规模及市场占有率优势：公司在广东省本土水泥行业中名列前茅，根据中国水泥网公布的数据统计，公司水泥销售在粤东市场占有率近几年一直保持在40%以上，同时，公司本次募集资金投资项目系广东省内第二条水泥万吨线，建成投产后，可进一步提升公司的市场地位；

  ④营销优势：公司具有较为完善和广阔的销售网络，且开设了塔牌水泥的电子商务销售平台，通过网上销售扩宽销售渠道，为客户提供便利；

  ⑤品牌优势：公司“塔牌”品牌水泥产品是“广东省名牌产品”、“福建省名牌产品”，“塔牌”商标是“广东省著名商标”，市场知名度及认可度较高；

  ⑥技术优势：公司成立了广东省唯一一家水泥行业省级技术中心，在设备升级、工艺优化及生产自动化等方面拥有一定的技术储备；

  ⑦管理优势：公司多年来不断完善法人治理结构，建立了一整套较为完善的管理体系；通过改革创新干部管理选拔、考核制度，造就了一支纪律严明、作风严谨、管理严密的优秀企业管理团队。同时，近年来公司不断加强精细化管理，在节能降耗、成本控制、管理效率等方面取得一定的成效。

  4、项目具有较好的经济和社会效益

  根据募投项目可行性研究报告，本项目总投资收益率13.21%，项目抗风险能力较强，经济上具有可行性。同时，本项目配套协同处置城乡生活垃圾和产业废弃物，投产后具有良好的经济和社会效益。

  （三）项目的必要性

  1、符合国家和广东省水泥产业政策要求

  该项目可有效弥补区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，有利于公司进一步做大做强水泥主业。

  本项目已获得广东省环保厅关于环境影响报告书的批复（粤环审〔2015〕607号），且已取得《广东省经济和信息化委员会关于同意广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线项目等量置换产能调整方案的函》（粤经信产业函【2014】1434号），并已列入《工业和信息化部、发展改革委关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》（工信部联原函〔2015〕458 号）“予以认定的广东省水泥行业在建项目”名单。本项目符合《国家工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》（【2014】327号）中，关于“等量置换产能须符合2011-2013年列入工信部已完成淘汰的产能，严格产能置换指标使用”的要求；符合国家《“十二五”节能减排综合性工作方案》及《广东省“十二五”主要污染物总量减排实施方案》和《广东省水泥行业降氮脱硝实施方案》的有关要求，符合广东省水泥工业发展专项规划要求。同时，广东省委、省政府已将该项目列为加快粤东西北振兴发展2014年重点产业项目之一。

  2、协同当地废弃物的处置

  公司本次募集资金拟投资项目，将有效协同当地废弃物的处置。公司已与蕉岭县政府签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线项目配套建设处理城乡废弃物项目投资合作框架协议》，与梅州市环境卫生管理局签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线协同处理城乡废弃物项目投资合同》。本项目的开展实施，有利于当地环境的改善，具有良好的社会效益。

  3、协调缓解区域水泥缺口

  广东省作为水泥消费大省，区域性水泥需求缺口较大，尤其是发行人所处的粤东区域，系广东省重点振兴发展的区域，未来随基础设施建设等的逐步开展，以及落后产能的逐步淘汰，该区域水泥需求一定时间内仍将存在加大的缺口。公司本次募集资金投资项目，可借助自身的区位优势，协调缓解当地水泥缺口。

  4、进一步增强公司综合竞争力

  本项目投产后，将有效提升公司水泥产能，缓解公司目前产能紧张的问题。本项目的实施，将采用先进的生产设备及生产工艺，有利于公司自动化水平和规模效益的提升。随着公司精细化管理的推进以及本项目的投产，公司的竞争实力和市场影响力将进一步增强，在区域市场的龙头地位将更加稳固。

  5、促进当地经济发展

  本项目所在的梅州市地处粤东北边远山区，是原中央苏区，受地理条件和经济基础等诸多条件限制，经济发展比较滞后，要振兴原中央苏区、振兴粤东西北地区经济必须发展地方工业，尤其需要发展资源型工业项目。水泥产业是梅州市的传统支柱产业，发展水泥项目符合当地经济社会发展实际需要和环境承载能力，有利于解决淘汰落后产能带来的市场缺口和社会就业问题，有利于促进当地经济的发展。

  （四）项目的投资计划

  本项目总投资为340,587.13万元，其中固定资产投资332,537.13万元，铺底流动资金8,050.00万元。

  （五）项目经济评价

  本项目投产后，将实现年均销售收入（不含税）193,238.35万元，年均利润总额46,952.70万元，项目总投资收益率13.21%，静态投资回收期为8.90年（含建设期2年）（所得税后）。

  （六）项目审批备案情况

  本项目所涉及土地已取得土地使用权证，所涉及的广东省发改委备案文件、国家工信部和发改委的部委认定意见、项目节能评估审查意见、广东省环保厅关于环境影响报告书的批复等亦均已取得。

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月6日