证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港如意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对连云港如意集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 7 号）， 公司在接到问询函后，对有关问题进行了认真核实，已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就有关情况公告如下：

  1、年报显示，2015年度公司盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案；公司拟在重大资产重组完成后，于2016年度中期，以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润的10%予以现金分红。请你公司说明2015年度现金红利分配预案是否符合公司章程的相关规定；2016年度中期分红方案是否经公司董事会审议通过，公司控股股东是否就对上述2016年度中期分红方案投赞成票事项作出承诺。

  答复：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认, 公司母公司2013年12月31日可供分配的利润为-46,184,318.99， 2014年12月31日可供分配的利润为-30,601,368.20，2015年12月31日可供分配的利润为40,240,263.44元，年均可分配利润为负数。

  公司目前正在进行重大资产重组，计划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。由于公司母公司主要资金已用于购买银行理财产品，如果公司2015年进行利润分配，公司在2016年7月银行理财产品到期后收回资金才能实施现金分红。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95 号）第十七条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在2016年7月实施利润分配后再实施重大资产重组，将无法及时完成购买资产和募集配套资金，影响到公司当期利润和长远发展。公司2013年、2014年可供分配的利润为负数无法分配，2015年是公司第一年可进行利润分配。为了尽快完成重大资产重组计划，公司2015年度不进行利润分配，拟在重大资产重组计划完成后，于2016年度中期予以现金分红，不违反公司章程中的规定。

  目前，公司董事会未正式审议通过2016年度中期分红方案，公司控股股东未就上述2016年度中期分红方案投赞成票事项作出承诺。

  2、请你公司根据《主板上市公司规范运作指引》第7.2.22条的相关要求，在年报中对已经开展的衍生品交易相关信息予以补充披露：

  （1）补充披露衍生品交易持仓信息披露情况所采用的分类方式和标准；

  答复：报告期内公司子公司远大物产集团有限公司及其下属公司（以下简称：远大物产）在从事衍生品交易，报告期末衍生品交易持仓信息如下：

  单位：万元

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  远大物产按照大的品类对衍生品交易持仓进行分类管理，例如涉及到能源化工的PE、PP、PTA、乙二醇等均为能源化工产品，这些产品之间存在着直接的关联性，所以将这类商品统一在一个项下进行统计和管理。

  （2）已交易的衍生品是否存在与其风险对冲资产；如有，补充披露资产组合的浮动盈亏变化情况及对公司当期损益的影响；如无，说明原因及公司期现货有效结合的经营模式下选取衍生品投资品种的具体依据；

  答复：

  单位：元

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  报告期内公司子公司远大物产在从事衍生品交易，从上表中可以看到，远大物产期末扣除外汇后的商品期货持仓金额为-5,972,731,157 元。报告期末，远大物产有效库存金额约为24亿元人民币，远大物产平均月度现货经营额约为45亿元，考虑到衍生品市场最近的活跃合约月份为1月和5月，估现货有效库存与平均月度经营额合计金额约为69亿，与商品持仓金额-59.7亿的比值为86.52%，在远大物产的商业模式范围以内。

  报告期末大宗商品期货持仓浮动盈亏为-148,728,814.66元，现货有效库存浮动亏损为-17,441,940.52元，现货有效库存的浮动盈利26,713,591.92元。按照会计准则，期货持仓浮动盈亏和现货有效库存浮动亏损已经在财务报表中体现，现货有效库存的浮动盈利未在财务报表中体现。期末大宗商品期货持仓的浮动盈亏和现货有效库存的浮动亏损合计为-166,313,721.76元，对当期损益影响为 -76,758123.86元。

  远大物产期现结合的商业模式中，选取衍生品投资品种的具体依据是相关性指标，在日常业务中，我们非常关注高度正相关和高度负相关的商品之间的关系，同时也会高度关注因特定要素出现时而导致长期没有高相关性但是短期高度相关的商品的关系，从而建立起来两个商品或者多个商品组合的桥梁，基于这个研究成果进行期现结合的业务操作。

  （3）补充披露对衍生品公允价值的分析具体使用的方法及相关假设与参数的设定。

  答复：公司子公司远大物产以2015年12月31日中国期货市场监控中心提供的结算单上持仓合约的结算价作为衍生品的公允价值。对于远期外汇合约，则取交易银行的报价计量公允价值。

  3、年报显示，2015年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为14,312,790.96元，比2014年末154,286,371.90元减少90.72%。请你公司说明2015年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅减少的原因。

  答复：公司的金融资产主要为公司子公司远大物产持有的货币基金，远大物产持有货币基金是为了进行现金管理，以获得现金类资产的盈利来降低现金持有成本。2015年末大幅减少的原因是从2015年1月起远大物产因经营需要资金，大幅减少了持有的货币基金。

  4、年报显示，2015年末应收账款账面余额为515,113,799.66元，比2014年末应收账款账面余额349,954,310.62元增加47.19%。请你公司结合2015年度经营情况，说明2015年末应收账款账面余额大幅增加的原因及合理性。

  答复：公司2015年末应收账款账面余额大幅增加主要是因为2015年公司子公司远大物产销售规模同比增长20.86%，尤其是四季度销售收入增长36.11%。

  5、年报显示，2015年末衍生金融资产金额为68,068,523.58元，衍生金融负债金额为216,797,338.24元；衍生金融资产和衍生金融负债为公司之子公司远大物产集团有限公司及其子公司在期货经纪公司和电子交易中心从事衍生金融工具投资期末持有的合约价值；衍生品投资情况中期末投资金额为1,393,156.02万元。

  （1）请你公司说明衍生金融资产和衍生金融负债具体涵盖范围；

  答复：衍生金融资产的核算是以对于同一期货公司，所有在该期货公司期末持仓合约成本价与结算价相比，处于浮动盈利的合约，其持仓合约成本价与结算价之差计入衍生金融资产；处于浮动亏损的合约，其持仓合约成本价与结算价之差，计入衍生金融负债；

  （2）请你公司结合股东大会审议通过的衍生品投资保证金额度及杠杆情况，说明衍生金融资产金额、衍生金融负债金额与衍生品投资情况中期末投资金额的匹配关系。

  答复：衍生品投资情况中期末投资金额1,393,156.02万元，对应的保证金占用112，318.82万元。衍生金融资产金额、衍生金融负债金额与衍生品投资情况中期末投资金额的匹配关系如下：衍生品投资情况中期末投资公允价值1,378,283万元-投资成本1,393,156万元=衍生金融资产期末余额6,807万元-衍生金融负债期末余额21,680万元。

  6、年报显示，2015年末其他应收款中往来款项金额为123,016,624.64元，请你公司说明上述往来款主要涉及的单位名称、形成原因、账龄情况；如存在长期未收回的，说明长期未收回的原因及预计能否收回。

  答复：公司2015年末其他应收款中往来款项主要涉及的单位如下：

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  形成原因：

  （1）期末应收SHINWON AND CO.,LTD往来款24,214,367.50元，形成原因是公司子公司远大物产于2013年向韩国Shinwon公司及Hyosa公司销售螺纹钢,货款金额26,592，626.50元，付款方式为D-P(银行托收)。远大物产将货物运抵韩国仁川港，存放于CMS仓库管理公司，但此后这两家公司一直未向银行付款赎单。远大物产在多次催促无果情况下考虑将此批货物转卖，结果发现已被CMS仓库管理公司违规私自放货给Shinwon公司及Hyosan公司。

  远大物产马上向首尔法院提起了诉讼，目前此案已经终审结束，远大物产胜诉。但因这三家公司涉及多宗此类案件并已宣告破产，没有更多资产可供执行。

  （2）报告期末应收马鞍山马钢裕远物流有限公司往来款19,980,000.00元，形成原因是公司子公司远大物产于2012年7月24日与马钢（集团）控股有限公司全资子公司马鞍山马钢裕远物流有限公司（以下简称“马钢裕远物流”）签订采购合同，合同总价1998万元。远大物产于合同签订后3日内履行了全额付款的约定，2012年9月马钢裕远物流告知远大物产其将不再履行合同约定下的交货义务。2012年9月18日，远大物产向宁波市中级人民法院提起诉讼。

  2012年10月12日，安徽省马鞍山市中级人民法院裁定受理马鞍山马钢裕远物流有限公司破产清算一案，并于2014年7月31日作出[2012]马破字第00001-5号民事裁定：1、终止马鞍山马钢裕远物流有限公司重整程序；2、宣告马鞍山马钢裕远物流有限公司破产。

  远大物产于2016年1月收回了该案的清偿款项计7,186,484.48元，剩余款项12,793,515.51元无法收回。

  （3）报告期末应收上海浩轩国际贸易有限公司往来款18,767,793.65元，已按账龄计提坏账5,630,338.10元。应收款项形成的原因是公司子公司远大物产2012年与上海浩轩国际贸易有限公司签订代理采购合同,对方违约未支付货款，2012年9月18日远大物产提起诉讼。目前此案已经终审结束，远大物产胜诉，现处于执行阶段（有财产保全），预计可以收回。

  （4）报告期末应收长江农业开发有限公司15,041,171.45元，账龄已超5年以上，公司计提了全额坏账。此应收款项是公司在1996年与长江农业开发有限公司的业务往来中形成的，后因长江农业开发有限公司经营不善无法偿还欠款，目前该公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，

  （5）报告期末应收广东省鱼珠林产集团有限公司往来款13,830,285.41元，已全额计提坏账。此应收款项形成原因是公司子公司远大物产与被告广东省鱼珠林产集团有限公司于2008年4月25日签订仓储保管合同,约定远大物产委托被告保管木材,合同签订后,远大物产向被告交付了合同约定的货物并入库堆存,被告也开具了入库单,2009年3月,远大物产派人到被告处核查,发现堆放的上述货物已不复存在,远大物产向宁波市江东区人民法院提起诉讼。

  2009年12月15日宁波市江东区人民法院（2009）甬东商初字第462号民事判决书判决：被告广东省鱼珠林产集团有限公司赔偿远大物产货值损失995万元，支付违约金99.5万元，共计1094.5万元。

  2010年1月4日广东省鱼珠林产集团有限公司向宁波市中级人民法院就（2009）甬东商初字第462号民事判决书的判决提起上诉。2010年5月6日浙江省宁波市中级人民法院（2010）浙甬商终字第172号民事判决书，驳回鱼珠上诉，维持原判，该判决为终审判决。

  由于目前尚未发现被执行人可供立即执行的资产，远大物产预计形成损失的可能性很大，2013年度已对与该诉讼事项有关的其他应收款余额13,830,285.41元计提了全额坏账准备。

  7、年报显示，2015年末长期应付职工薪酬余额为304,294,867.69元，比2014年末长期应付职工薪酬余额152,891,245.15元增加99.03%。请你公司结合2015年度经营情况、薪酬福利体系等，说明期末长期应付职工薪酬余额大幅增加的原因及合理性。

  答复：公司期末长期应付职工薪酬余额大幅增加的原因是子公司远大物产对绩效考核奖金分期兑现，发放期在一年以上的计入长期应付职工薪酬，由于2015年度公司利润同比上年增长，因此，2015年度计提的绩效奖金也相应增长，转入长期应付职工薪酬的金额也随之增长。

  8、年报显示，2015年度销售费用金额为1,092,143,433.03元，比2014年度销售费用金额727,202,596.66元增加50.18%，公司称主要由于本年实现利润较好，计提了相应比例的奖金所致；2015年度销售费用中的职工薪酬金额为523,915,566.66元，比2014年度销售费用中的职工薪酬金额372,295,538.53元增加40.73%；2015年度管理费用中的职工薪酬金额为132,308,210.52元，比2014年度销售费用中的职工薪酬金额136,915,881.26元减少3.37%；当期总体薪酬发生额65,741.11万元，高管人均薪酬金额10.31万元，所有723名员工人均薪酬金额90.93万元。

  （1）请你公司结合2015年度经营情况、现货业务亏损情况、衍生品业务盈亏情况等，说明销售费用中的职工薪酬金额大幅增加的原因及合理性、职工薪酬的审批权限及公司确认职工薪酬所履行的相关审批程序；

  答复：2015公司销售费用中的职工薪酬金额大幅增加的原因：公司子公司远大物产由于销售规模、销货数量较2014年有了大幅度的提升，在市场环境严峻的形势下，利润同步保持增长，为了激励销售人员在销售规模上的增加，销售渠道的拓展以及研究人员，期现结合交易人员取得的良好业绩，因此奖金额度有所增长，引起人均薪酬增长。

  职工薪酬总额审批权限及程序：公司子公司远大物产的薪酬管理制度经远大物产的董事会批准后执行，远大物产的财务部门根据薪酬管理制度，按季度、年度提供考核利润，作为奖金核算依据。远大物产的人力资源部门按照薪酬管理制度规定的考核办法，进行奖金核算，计算得出季度奖金、年度奖金后，报远大物产总裁批准后执行。

  （2）请你公司结合2015年度经营情况、薪酬福利体系、绩效评估体系、员工构成情况等，说明高管人均薪酬与所有723名员工人均薪酬差异较大的原因及合理性。

  答复：公司人均薪酬较高是因为子公司远大物产的人均薪酬较高，公司723名员工中远大物产员工为707人，远大物产员工薪酬与远大物产经营业绩挂钩，2015年远大物产经营业绩较好，人均薪酬也相应较高，2015年远大物产员工平均薪酬为92万元。公司高管在母公司领取固定年薪，公司母公司目前基本没有经营业务，低于远大物产员工的平均薪酬是合理的。

  9、年报显示，2015年度财务费用金额为218,487,781.63元，比2014年度财务费用金额103,061,958.47元增加112.00%，公司称主要由于本年人民币大幅贬值，汇兑损失增加所致；2015年度财务费用中汇兑损失金额为145,996,423.32元，比2014年度财务费用中汇兑损失金额2,969,672.21元增加4816.25%。请你公司说明2015年度汇兑损失具体情况及大幅增加的原因。

  答复：公司2015年度汇兑损失大幅增加是因为公司子公司远大物产的进口贸易包括进口一般贸易和转口贸易,占全部贸易量的比例近65%，贸易结构体现为外汇净负债。同时，由于外币融资成本过去长期以来一直低于人民币融资成本，因此融资结构上也一直以外币贸易融资为主。2015年度人民币中间价大幅贬值6.12%，外币负债产生了较大的汇兑损失。

  10、年报显示，2015年度投资收益金额为1,877,746,511.31元，占利润总额比例为224.06%，公司称形成原因主要是子公司远大物产集团有限公司及其部分子公司于报告期从事电子交易、期货交易业务实现的净损益，具有可持续性。请你公司说明2015年度电子交易、期货交易业务与现货业务的匹配情况，电子交易、期货交易业务实现的净损益是否均归入投资收益，公司判断投资收益具有可持续性的原因及合理性。

  答复：公司子公司远大物产2015年度电子交易、期货交易业务与现货业务的匹配情况见下表：

  单位：万元

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  说明：表格中的现货收益=营业总收入-营业总成本

  从以上表格数据可以看出远大物产的期现结合业务中期货收益和现货收益高度负相关。

  公司子公司远大物产经过多年的发展，已经从传统的现货贸易商发展成为大宗商品交易商，即以大宗商品现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有效结合，规避现货市场的价格风险，增强客户粘性，拓展销售渠道，服务实体经济，并为上下游产业链提供价值服务，获取商业利润。近几年，远大物产大宗商品期现结合的业务模式日臻成熟与完善，经营利润实现了持续稳定增长。公司认为远大物产期现结合的业务模式是可以持续的，而期货投资是期现结合业务的重要组成部分，也是可以持续的。

  公司判断子公司远大物产的投资收益具有可持续性是建立在远大物产期现结合业务模式的可持续的基础上的。远大物产采用的期现结合模式，一方面发挥了期货工具的特点，规避价格风险。另一方面借助于期货等衍生品工具设计了点价、保价等不同的销售模式去解决下游工厂对采购管理的需求，持续为上下游实体企业提供交易服务，促进了现货业务的发展，提高了对产业链资源的控制力与话语权。在期限结合模式下现货是期货的基础，期货是对现货风险的管理，二者有机结合，互为补充。在现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸易端提供；在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商业模式的利润则主要依靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险，给企业带来稳定持续的盈利，公司的盈利具有可持续性。从实际运营情况看，随着远大物产期现结合的模式的不断成熟、完善，其优势和稳定性不断得以体现，2014年度、2015年度期现结合毛利率分别为4.4%和4.2%，毛利率均在4%以上，相对稳定。

  11、年报显示，2015年度经营活动产生的现金流量净额为-696,783,455.80元，比2014年度的-181,384,430.00元减少284.15%，公司称主要原因是本年实现利润增加相应交纳的所得税增加以及本年业务量增加支付的运输装卸费用增加所致；2015年度发生运输装卸费293,587,091.56元，同比增加40.67%；2015年度发生所得税费用210,238,956.47元，同比增加9.32%。请你公司说明2015年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的主要原因是否合理、充分。

  答复：公司合并报表2015年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的主要原因如下：

  （1）公司子公司远大物产2014年4季度良好的利润对应的应交所得税，其实际缴纳时间为2015年1季度，同时，2015年度前三季度远大物产同样利润较高，因此2015年度“支付的各项税费”比2014年度增长35,754万元；

  （2）公司子公司远大物产2015年度销售数量为1,079万吨，同比2014年度557万吨，增长94%，相应2015年度支付的“其他与经营活动有关的现金（销售费用-运输装卸费及仓储检验费）比2014年度增长14,148万元；

  （3）公司子公司远大物产2015年度“支付给职工以及为职工支付的现金”比2014年度增长16,514万元；

  特此公告。

  连云港如意集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月八日