证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年3月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 108 号），公司对问询函中所提出的问题进行了认真复核，现将有关问题及回复公告如下：

  问题：2016年2月29日，你公司披露的2015年年度报告显示，2015年度你公司（母公司）2015年度实现净利润4,975.7万元，截至2015年12 月31 日实际可供股东分配的利润34,882.4万元。同日披露的《董事会决议公告》，你公司拟以总股本34,847.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计派息871.2万元。我部对此表示关注, 请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

  1、本次利润分配方案是否符合你公司《公司章程》中一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定，请你公司独立董事及律师发表明确意见。

  回复：

  （一）公司章程关于现金分红比例的规定

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （二）公司2015年现金分红的执行情况

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》（2011年6月15日 深交所中小板公司管理部）第五条之规定，“上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例”。

  依据合并报表、母公司报表中当年实现的可供分配利润孰低原则，2013年、2014年、2015年进行现金分红应依据当年实现的可分配利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，公司2015年度利润分配方案中，以现金方式分配的利润应为当年实现的可分配利润的48.22%，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的35.31%，符合《公司章程》中一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

  公司第三届董事会独立董事关于对中小板问询函【2016】第108号《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》发表意见如下：

  一、本次利润分配方案是否符合你公司《公司章程》中一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定，请你公司独立董事及律师发表明确意见。

  （一）《公司章程》关于现金分红比例的规定

  1. 现金分红的条件

  《公司章程》第一百五十四条第（二）款中规定：“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ”

  2. 现金分红的比例

  《公司章程》第一百五十四条第（四）款中规定 “公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

  （二）本次利润分配方案符合《公司章程》第一百五十四条第（四）款的规定

  1. 公司近三年的利润分配情况

  公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本134,030,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本174,239,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。

  公司2015年年度权益分派方案为：公司拟以2015年12月31日总股本348,478,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。

  2. 公司2015年现金分红的方案

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2011年6月15日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第五条之规定，“上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例”。

  根据公司2013年、2014年、2015年的权益分派方案及近三年的审计报告，并依据合并报表、母公司报表中当年实现的可供分配利润孰低原则，2013年、2014年、2015年进行现金分红金额、当年实现的可分配利润及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，根据公司2015年度利润分配方案，以现金方式分配的利润应为当年实现的可分配利润的48.22%，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的35.31%。

  作为公司的独立董事我们认为，本次利润分配符合《公司章程》中第一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

  公司的常年法律顾问国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所对华斯控股股份有限公司2015年度报告问询出具了法律意见书

  国浩律师（深圳）事务所接受华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华斯股份”）委托，担任华斯股份的常年法律顾问。

  国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等现行有效的法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2016年3月3日对华斯控股股份有限公司下发了中小板问询函【2016】第108号《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”），出具法律意见如下：

  一、本次利润分配方案是否符合你公司《公司章程》中一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定，请你公司独立董事及律师发表明确意见。

  经本所律师核查华斯股份的《公司章程》、公司近三年的年报及审计报告及相关信息披露文件，其关于现金分红的相关情况具体如下：

  （一）《公司章程》关于现金分红比例的规定

  1. 现金分红的条件

  华斯股份《公司章程》第一百五十四条第（二）款中规定：“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ”

  2. 现金分红的比例

  华斯股份《公司章程》第一百五十四条第（四）款中规定 “公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

  （二）本次利润分配方案符合《公司章程》第一百五十四条第（四）款的规定

  1. 公司近三年的利润分配情况

  公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本134,030,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本174,239,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。

  公司2015年年度权益分派方案为：公司拟以2015年12月31日总股本348,478,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。

  2. 公司2015年现金分红的方案

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2011年6月15日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》第五条之规定，“上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例”。

  根据公司2013年、2014年、2015年的权益分派方案及近三年的审计报告，并依据合并报表、母公司报表中当年实现的可供分配利润孰低原则，2013年、2014年、2015年进行现金分红金额、当年实现的可分配利润及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，根据公司2015年度利润分配方案，以现金方式分配的利润应为当年实现的可分配利润的48.22%，最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的35.31%。

  本所律师认为，本次利润分配符合《公司章程》中第一百五十四条第（四）款：“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

  2、你公司认为应予说明的其它情况。

  回复：公司没有应予说明的其他情况。

  华斯控股股份有限公司董事会

  2016年3月7日