证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2015年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  一、公司业务和产品

  1、业务产能

  公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售,是粤东地区规模最大的水泥制造企业,现有6条新型干法水泥熟料生产线,分别布局在广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大基地,年产水泥1,400万吨。目前公司在蕉岭县兴建技术先进的2×10000t/d新型干法水泥生产线,建成后公司水泥产能将达2,200万吨。

  2、主要产品及用途

  公司生产各类硅酸盐水泥,广泛应用于高速公路、水电大坝、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。

  3、经营模式

  公司主要通过销售水泥、混凝土及管桩产品等实现企业的盈利目标。公司拥有“塔牌”、“嘉应”、“粤塔”、“恒塔”四个品牌,其中“塔牌”水泥是“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”、“福建省名牌产品”,在粤东地区是广大用户的首选品牌,并畅销深圳、广州、东莞、惠州等珠三角发达城市,以及福建和江西的部分地区。公司的水泥销售模式根据销售对象的不同,建立了以经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心,通过公路向周边市场辐射。

  4、盈利能力

  水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模具有紧密关联性,广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性,均会对公司盈利状况产生较大的影响。公司盈利水平受基础建设投资、房地产投资、水泥市场竞争状况和煤炭等材料价格波动的影响,报告期内,受宏观经济影响,水泥市场竞争异常激烈,水泥销量同比虽然有所增长,但不能以量补价;由于水泥售价下降幅度大于成本下降幅度,致使综合毛利率同比下降,盈利能力下滑。公司在粤东市场的占有率连年达40%以上,具有较强的产品价格话语权,水泥销售价格相对较高,盈利水平较好。

  二、公司所处的行业情况及地位

  1、水泥行业的发展阶段

  水泥是国民经济建设的重要基础原材料,用水泥制成的砂浆或混凝土,坚固耐久,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程,目前国内外尚无任何一种材料可以替代它的地位。随着国内经济增速放缓,房地产投资和基建投资都在减速,导致水泥需求低迷,水泥行业产能过剩的现状,使得水泥行业现阶段面临不小的下行压力。但是,随着国内经济的改革和转型升级逐渐进入深水区,未来经济的支撑点和改革红利将逐渐显现,水泥行业通过改革和转型升级,产能结构不断优化,此时水泥企业也将迎来新的机遇。

  2、水泥行业周期特点

  水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业紧密相关,周期性发展规律明显。此外,水泥行业还呈现季节性特征:北方冬季、南方雨季因施工减少为淡季,水泥呈现一定的季节性波动。受运输半径影响,水泥行业还具有明显的区域性。

  3、公司所处的行业地位

  公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一,广东本土唯一一家水泥上市公司,在粤东区域市场上具有较强的产品价格话语权,市场占有率连年达40%以上,随着蕉岭文福万吨线项目建成投产,塔牌集团的市场占有率将进一步提升。

  2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业,是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。

  公司在中国水泥协会发布的2015年中国水泥上市公司综合实力排名中位列第15名。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  宏观环境

  2015年,国民经济运行稳中有进、稳中有好,初步核算GDP同比增长6.9%,较上年回落了0.5个百分点;固定资产投资增速放缓,2015年固定资产投资同比名义增长10%,增速同比回落了5.7个百分点;房地产开发投资同比名义增长1%,增速同比回落了9.5个百分点。

  2015年,全国规模以上水泥产量23.48亿吨,同比下降4.9%,上年同期为增长1.8个百分点,水泥需求呈现了24年来首次大幅负增长。需求萎缩的主要原因是我国经济结构正在处于转型期,过去以固定资产投资拉动经济增长的模式发生了改变,2015年水泥需求下游行业中房地产和基建整体表现乏力,导致了水泥需求减少。

  在全国经济增长放缓新常态的背景下,行业效益大幅下滑,2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元,同比下降58%,利润不到去年的一半,甚至低于近七年的盈利水平。(数据来源:国家统计局、数字水泥网·中国水泥协会)

  公司经营综述

  2015年,在行业效益大幅下滑和竞争日趋激烈的环境下,公司管理层积极应对,采取各种行之有效措施降本增效,不断提高产能利用率,精耕细作粤东市场,实现了销量和市场份额稳步上升,取得了较好的成效,减缓了水泥价格下降对企业利润的冲击。

  2015年,公司实现水泥产量1,468.89万吨、销量1,464.56万吨,较上年同期分别增长了4.87%、5.39%;实现营业收入383,374.68万元、归属于上市公司股东的净利润38,098.67万元,较上年同期分别下降了13.98%、37.36%,每股收益0.43元。

  2015年,水泥行业竞争日趋激烈,水泥产品价格持续下跌,公司水泥销售价格较上年同期下降了18.64%,而水泥销售成本同比仅下降了11.30%,使得综合毛利率下降了6.19个百分点,叠加影响之下,报告期公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润出现了较大幅度下降,未能实现2015年度净利润6亿元的预定计划目标。

  在上下游产业链方面,受房地产投资增速回落的影响,营收增长受阻。2015年,全资控股搅拌站实现混凝土销售57.32万方、营业收入17,945.95万元,较上年同期分别下降了25.05%、28.14%;实现管桩销售58.46万米,较上年同期增长了9.52%,但在管桩销售价格较上年同期下降了7.39%和管桩委托加工收入大幅下降的影响下,实现营业收入仅为5,179.10万元,较上年同期下降了27.06%;骨料方面,由于产销量和营收增长缓慢,盈利状况较差,未达到预期,报告期内公司将骨料企业股权转让给联营企业——华新达。报告期内,用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为12.20万吨,在合并时已作抵销,未包含在上述披露的水泥销量数据中。

  2015年,公司文福2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线项目获得了国家工信部及发改委认定,目前正在加紧施工,以期早日建成投产见效。项目建成后,公司将增加年熟料产能600万吨、年水泥产能745万吨。

  在转型升级和寻找新的利润增长点方面,公司多措并举,进行了二级市场证券投资;与专业机构合伙成立了产业投资基金,加大对潜在投资项目调查研究力度。参与有前景的优势项目的直接投资,报告期公司作为主发起人参与了客商银行发起设立工作,但尚未获得中国银监会的核准;报告期公司投资了神农基因的控股子公司——海南波莲基因4亿元,参与第三代杂交水稻育制种技术研发,报告期神农基因启动了发行股份购买公司持有波莲基因全部股权相关工作,但尚未获批。2016年1月,为充分利用深圳前海地区在信息、资源、人才等方面优势,公司在深圳前海成立了广东塔牌创业投资管理有限公司,以加快转型升级步伐。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年公司合并范围减少合并单位2家,子(孙)公司文华新型材、赣州中电以对外转让股权方式减少。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比下降50%以上

  净利润为正,同比下降50%以上

  ■

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事长: 钟烈华

  2016年3月6日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 编号:2016-010

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“塔牌集团”或“公司”)于2016年2月25日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十八次会议的通知》。2016年3月6日,公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第二十八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位,实际出席董事7位,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

  一、《2015年度董事会工作报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事李瑮蛟先生、吴笑梅女士、陈君柱先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年年度股东大会上述职,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2015年度履职报告》。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  《2015年度董事会工作报告》尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、《2015年度总经理工作报告》。

  报告期内,在复杂多变的市场形势下,公司经理层根据董事会的要求,积极应对各种挑战,组织好公司生产经营管理工作,2015年度,公司实现水泥产量1,468.89万吨、销量1,464.56万吨,较上年同期分别增长了4.87%、5.39%;全年实现营业收入383,374.68万元、归属于上市公司股东的净利润38,098.67万元,较上年同期分别下降了13.98%、37.36%,每股收益0.43元。

  报告期内,公司申报并荣获了“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“2015中国最受投资者尊重的上市公司(入围奖)”等各项荣誉。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  三、《2015年年度报告及其摘要》。

  年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要在2016年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  《2015年年度报告及其摘要》尚需提交2015年年度股东大会审议。

  四、《2015年度财务决算报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  《2015年度财务决算报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。

  五、《关于公司2015年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度归属于上市公司股东的净利润380,986,689.82元,母公司实现净利润593,514,660.79元,根据公司章程规定按母公司净利润进行分配:

  1、净利润:593,514,660.79元

  加:年初未分配利润891,752,879.05元

  减:已分配2014年度分红款250,503,671.31元

  2、可供分配利润1,234,763,868.53元

  减:2015年度提取法定盈余公积59,351,466.08元

  3、可供投资者分配的利润1,175,412,402.45元

  公司拟以2015年12月31日总股本894,655,969股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税),共派发红利161,038,074.42元,剩余未分配利润暂不分配,主要用于企业运营和发展需要。

  独立董事出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

  《2015年度内部控制评价报告》、内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。独立董事认可本议案并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  七、《2015年度社会责任报告》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  八、《2015年度环境报告书》。

  该报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  九、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)完成2015年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作出全面客观的评价,建议续聘立信为公司2016年度审计机构。

  建议董事会提请公司2015年年度股东大会审议批准续聘立信为公司2016年度审计机构。

  根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司拟续聘立信为公司2016年度审计机构,为公司提供会计报表及其他相关审计服务,聘期一年。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  十、《关于实施2015年度薪酬激励的议案》。

  报告期内,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2015年度审计报告》,计算出来的2015年度绩效总得分介于60-69分区间,没有达到计提薪酬激励奖金的标准,按照公司《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》的相关规定,2015年度不计提激励奖金,并扣减总经理2015年年薪30%,扣减其他激励对象2015年年薪10%。

  关联董事钟朝晖先生、何坤皇先生、曾皓平先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  十一、《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2016年薪酬激励计划年度目标值的议案》。

  为进一步建立健全激励与约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,按照公司《薪酬激励计划管理办法》,公司制订了《薪酬激励计划管理细则》。原2015年3月修订的《薪酬激励计划实施细则》失效。

  据新的《薪酬激励计划实施细则》的相关规定,公司2016年度薪酬激励制定如下考核目标:归属母公司所有者的综合收益总额5.6亿元(权重60分),信息披露及投资者关系管理(权重15分),熟料产量1055万吨(权重10分),水泥销量1600万吨(权重10分),人均水泥产量1万吨/人·年(权重5分)。

  《薪酬激励计划实施细则》(2016年3月)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟朝晖先生、何坤皇先生、曾皓平先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  十二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司实际情况逐项自查,公司认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  十三、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司拟向特定对象非公开发行股票(下称“本次非公开发行”),并制定了本次非公开发行方案。董事会对以下议案逐项进行了表决,其中,关联董事钟烈华先生对以下议案均回避表决。独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行A股股票方式,在中国证监会核准之日起6个月内实施。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  3、发行股份的数量

  本次非公开发行股票数量不超过37,974.68万股(含37,974.68万股),在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行数量将作相应调整。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名(含10名)特定对象,认购方均以人民币现金方式认购。其中,钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000万元(含30,000万元)。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日,视市场情况和成功发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下,修订本次非公开发行股票的定价基准日)。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.90元/股。

  发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、限售期

  钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外通过询价确定的发行对象,其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  8、募集资金金额与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元,在扣除发行费用后,拟用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  募集资金到位后,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次非公开发行后的股权比例共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十四、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十五、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象非公开发行股票,并就钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股票的事宜与钟烈华先生签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》,钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

  公司本次非公开发行的A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象以现金认购,公司拟就钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股票的事宜与钟烈华先生签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十八、《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。

  为了规范本次非公开发行募集资金的监管和使用,公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十九、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时,公司全体董事、高级管理人员、第一大股东对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

  《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》(公告编号:2016-011)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  对于该项议案,全体董事均为关联董事,均回避表决,同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十一、《关于公司修订<募集资金管理和使用办法>的议案》。

  《募集资金管理和使用办法》(2016年3月修订)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十二、《关于公司<未来三年股东回报规划(2016-2018)>的议案》。

  《广东塔牌集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2016-2018)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票股票相关事宜的议案》。

  公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行的高效、有序进行,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行的相关事宜。包括但不限于:

  1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项;

  2、授权公司董事会聘请保荐机构(主承销商)等中介机构办理本次非公开发行申报事宜;

  3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行申请的审核意见,对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整;

  4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜;

  5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;

  6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜,签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议;

  7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续;

  8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案进行调整;

  9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜,根据市场情况及项目进展情况,董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额;

  10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜;

  11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜;

  12、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  公司本次非公开发行的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事认可本议案并出具了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。

  该议案表决结果:以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  二十四、《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-013)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案表决结果:以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年3月6日

  股票代码:002233 股票简称:塔牌集团 公告编号: 2016-011

  广东塔牌集团股份有限公司关于

  非公开发行A股股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司拟采取措施的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“塔牌集团”或“公司”)拟非公开发行不超过37,974.68万股(含37,974.68万股)A股股票。本次非公开发行的相关议案已于2016年3月6日经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议及中国证监会等部门核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关要求,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施,具体内容说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过37,974.68万股(含37,974.68万股)股票(以下简称“本次非公开发行”),拟募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元)。若公司股票在公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日(即2016年3月8日)至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后,公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响分析如下:

  (一)主要假设

  1、假定本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  2、鉴于公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》,根据该预案,公司拟以截至2015年12月31日的公司总股本894,655,969.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币(含税),合计派发现金股利161,038,074.42元人民币。该利润分配预案尚需股东大会审议,具体分配方案以股东大会审议为准;假定公司2015年度利润分配方案获得股东大会审议通过并于2016年4月实施完毕;

  3、假设本次发行数量为发行上限,即以发行股份37,974.68万股进行测算(该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);

  4、假设发行价格为发行底价7.90元/股,不考虑发行费用,募集资金到账金额为300,000.00万元(本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、假设2016年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平,根据和本公告同日发布的《公司2015年年度报告》公布的数据,公司2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为38,098.67万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,876.73万元,归属于上市公司股东净资产为437,204.44万元;

  6、假设宏观经济环境、水泥行业等市场情况没有发生重大不利变化;

  7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年盈利情况的观点,亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  ■

  注:上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。由于募集资金使用至效益实现需要一定周期,因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非公开发行后,公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策,市场前景较好,与公司的主营业务以及发展需求相契合,具备较强的必要性与可行性,有利于进一步扩大公司市场份额,提高公司经营业绩,具有良好的经济效益。

  (一)顺应国家产业政策

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家水泥产业结构升级要求,已获得广东省环保厅关于环境影响报告书的批复(粤环审〔2015〕607号),且已取得《广东省经济和信息化委员会关于同意广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线项目等量置换产能调整方案的函》(粤经信产业函【2014】1434号),并已列入《工业和信息化部发展改革委关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》(工信部联原函〔2015〕458 号)“予以认定的广东省水泥行业在建项目”名单。符合《国家工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》(【2014】327号)中,关于“等量置换产能须符合2011-2013年列入工信部已完成淘汰的产能,严格产能置换指标使用”的要求;符合国家《“十二五”节能减排综合性工作方案》及《广东省“十二五”主要污染物总量减排实施方案》和《广东省水泥行业降氮脱硝实施方案》的有关要求,符合广东省水泥工业发展专项规划要求。

  同时,广东省委、省政府已将该项目列为加快粤东西北振兴发展2014年重点产业项目之一。

  (二)市场需求空间较高

  1、新农村建设带动水泥需求

  随着全面建设小康社会的深度推进,新农村建设进入攻坚阶段。改善农民生产生活条件,加强农村基础设施建设,是国家近年来着力推进的重要工作,2015年国家新建改建农村公路约20万公里。近年来,国家围绕改善民生、加快农村社会事业发展等方面的投入较高。虽农村固定资产投资完成增速放缓,但每年的投资完成额仍保持在较高水平,有效助推农村水泥市场的销售需求。

  ■

  数据来源:国家统计局

  2、城镇化进程加快推动固定资产投资增加

  近年来,我国城镇化进程稳步推进。2014年3月,国务院印发《国家新型城镇化规划(2014~2020年)》,其中提出发展目标为,2020年常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右,努力实现1亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家统计局公布的数据,2015年我国城镇常住人口占总人口比重为56.10%,未来将持续有大量农业人口向城镇转移,由此带来的城镇固定资产投资需求较大。

  根据国家统计局公布的数据,近年来城镇固定资产投资完成额增速及投资额均明显高于农村固定资产投资完成额,且由于城镇化率以及城市建设的不断加速,城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。2015年,城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的50多倍。未来随着城镇化率的进一步提升,固定资产投资有望增加,进而拉动水泥需求。

  ■

  数据来源:国家统计局

  3、基础设施投资拉动水泥需求

  根据国家发改委网站公告以及中国水泥研究院的整理,2014年国家发改委批复和审核的规划及项目申请共240余个,其中铁路、公路、机场、轨道交通、港口桥梁及码头等交通基础设施建设项目共70个左右、水利项目40个左右; 2015年1-9月发改委批复及核准的规划及项目申请共124个,其中交通基础设施建设项目共60个左右、水利项目37个。具体如下:

  2014年(左)及2015年1-9月(右)国家发改委批复及核准的规划及项目申请

  ■

  资料来源:国家发改委网站、中国水泥研究院整理

  从2014年和2015年1-9月发改委审批项目重点来看,交通基础设施都是重中之重。基础设施建设越来越凸显对整体固定资产投资的支撑作用,将使其成为未来拉动水泥需求的主要动力,而占基础设施投资比例达40%以上的交通基础设施投资将成为实质性拉动水泥需求的新引擎。

  4、PPP模式加码,助推投资建设

  2015年,国务院常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,继2014年国家多部委分别发文推进PPP模式(Public-Private-Partnership)在水利、城市建设等领域的应用推广后,此次PPP政策继续加码,有效促进各地投资建设进度,公司所在水泥行业有望获益。

  (三)区域市场供需缺口助力本次募集资金投资项目产能消化

  1、广东及粤东区域水泥供需缺口较大

  根据《广东省水泥产业结构调整实施方案》(2014-2017年),水泥行业市场供需缺口较大,2013年全省水泥产量约1.14亿吨,水泥消费量约1.45亿吨,约占全国总消费量的7%,居全国前列。且该实施方案预计到2017年我省水泥缺口将达3,000万吨,很难适应广东省今后经济发展的需要。同时,根据广东省水泥协会的统计,近年来,粤东区域水泥缺口平均每年约达950万吨。整体而言,公司主要覆盖的销售区域市场景气度仍较高。

  根据国家统计局数据,2015年广东省固定资产投资完成额同比增速高于全国。2015年1-12月,全国固定资产投资累计达到55.16万亿元,同比增长10%;同期,广东省固定资产投资累计达到3.00万亿元,同比增长15.90%。

  ■

  数据来源:万得资讯、国家统计局

  同时,根据广东省政府2015年公布的《关于深化收入分配制度改革的实施意见》,将进一步完善民生投入机制,“全面推行以公租房为主要保障方式的可持续、能循环的新型住房保障制度,到2017年,全省要累计完成保障性住房建设100万套以上……到2020年,力争中低收入住房困难家庭实现全覆盖、棚户区住房改造和城镇中等偏下收入住房困难家庭保障实现应保尽保,全省基本实现‘住有所居’目标”。

  此外,公司产品所覆盖的主要区域粤东地区,经济发展水平相对较低,投资建设需求较高。随着《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》(粤发[2013]9号)、《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》(发改地区[2014]480号)、《促进粤东西北地区振兴发展2015年重点工作任务》(粤府办[2015]27号)等政策的深入推进,将有效推动粤东等区域的投资建设,为公司创造一定的市场空间。根据统计,2014年,梅州市固定资产实际完成投资比增长45%,明显高于广东省和全国的固定资产投资完成额同比增速。该等区域强劲的发展势头为公司发展营造较为有利的市场环境。

  2、落后产能淘汰释放市场空间

  根据中国水泥网公布数据统计,截至2015年末,粤东区域小于2500t/d的水泥产能约500万吨/年。小于2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本及生产效率等方面均存在一定的劣势,未来随着市场竞争的加剧,该等落后产能的淘汰速度有望加速,为公司市场扩展提供一定的市场机会。

  根据中国水泥网公布数据统计,截至2015年末,粤东区域无熟料自给能力的粉磨站年水泥产能约850万吨。从长远而言,尤其是公司本次募集资金投资项目实施达产后,其在水泥生产管理等方面及品牌美誉度等优势将进一步凸显,将会对该等粉磨站形成有力竞争,可以进一步扩大公司产品销售市场。

  (四)抓住市场整合契机,有效提升公司产品市场覆盖

  随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡期,结构性产能过剩这一矛盾将进一步凸显。考虑到行业需求不足状况一定时间内仍将蔓延,行业经营困难程度或将进一步加剧,加速了对落后产能的淘汰。

  本次非公开发行募集资金拟投资的水泥生产项目,系满足产业结构调整的在建项目。同时公司作为国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司,上游石灰石资源储备以及技术储备等均充分,品牌、品质、营销等优势明显,是广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业。2013年至2015年,公司各年对外水泥销量分别为1,210.92万吨、1,389.71万吨和1,464.56万吨,逐年增长,尤其在2015年市场出现震荡的情况下仍实现销售数量的增加,彰显公司市场拓展成效。

  本次非公开发行有助于公司借市场加速整合契机,弥补辐射区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间,有利于公司进一步做大做强水泥主业。

  (五)大幅提高公司产能,提升盈利能力

  本次非公开发行股票,将大幅提高公司水泥生产规模,优化水泥生产工艺,并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化升级改造现有工艺技术装备等措施,打造智能化工厂,提高管理效率、工作效率,提升公司盈利能力。

  (六)协同当地废弃物的处置

  公司本次募集资金拟投资项目,将有效协同当地废弃物的处置。公司已与蕉岭县政府签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线项目配套建设处理城乡废弃物项目投资合作框架协议》,与梅州市环境卫生管理局签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线协同处理城乡废弃物项目投资合同》。本项目的开展实施,有利于当地环境的改善,具有良好的社会效益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)人员储备情况

  公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养,通过多年积累,已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从事多年经营活动,具备丰富的管理经验,并对水泥行业有较为深刻的认识,对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等,有助于全面提升员工素质及业务能力,持续为公司输送优秀人才。

  (二)技术储备情况

  公司一直重视科研水平的提升,已成立广东省水泥行业省级技术中心,通过淘汰落后、升级生产设备及生产技术创新,保持技术处于行业前列。本次非公开发行募集资金拟投资项目采用先进的生产工艺和技术设备,具有低能耗、低排放的优点,每年可节省数量可观的标准煤,减少温室气体二氧化碳排放量,项目生产工艺技术成熟。同时,项目建成投产后,每年可消耗脱硫石膏、粉煤灰等工业废渣,不仅可以变废为宝,而且还可以部分解决因工业废弃物造成的环境污染和占用土地的问题。

  (三)市场储备情况

  公司多年来一直从事水泥的生产和销售,现有水泥产能约1,400万吨,经过多年的市场耕耘,“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力,成为公司的核心优势之一。粤东赣南闽西地区的水泥厂普遍生产规模比较小、生产工艺比较落后,而公司在该等地区已建有较为充分的销售网络,且公司品牌及产品优势较为明显。由此,公司整体销售渠道较为畅通,市场储备较为充足,公司产品未来销售前景较为广阔。

  (四)资源储备情况

  本次募集资金拟投资项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇,公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产1,000万吨的采矿许可证(有效期30年)。本矿山储量较为丰富,根据《关于印发资源储量规模划分标准的通知》(国土资发[2000]133号),本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时,本矿山为Ⅰ级品矿石,矿石品位较高。

  同时,本次募集资金拟投资项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富,能够为项目生产提供所需煤炭资源;项目所在地粘土、铁粉资源丰富,可就地采用;项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物;项目所在地水资源和电力资源丰富,可充分满足项目生产所需。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理和使用办法》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理和使用办法》严格管理募集资金使用,防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,有效提升公司水泥生产工艺及供应能力,且项目已获国家发改委和工信部认定,并已通过环评、风评、能评等,未来公司将进一步提高资金的使用效率,加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益,以更好地回报股东。

  (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将致力于进一步加强经营管理,巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。公司将加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)加强人才引进和公司治理

  公司治理结构完善,各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的水泥行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  未来公司将继续加大人才引进和完善公司治理,加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  (四)稳定、强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2016-2018)》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,将对公司及全体股东作出如下承诺:

  “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二) 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (三) 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (四) 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五) 承诺若公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司第一大股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司第一大股东钟烈华先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  “1、本人不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

  本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已提交公司第三届董事会第二十八次会议审议,并将提交公司2015年度股东大会进行审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2016年3月6日

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2016-012

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  重要提示

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《监事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月25日以邮件、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第十七次会议的通知》。2015年3月6日,公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人,实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议:（下转B50版）