证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-14

  中化岩土工程股份有限公司第二届

  董事会第四十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第四十五次临时会议的通知，于2016年3月7日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司继续筹划重大资产重组，公司股票延期复牌。

  该议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。在此期间，公司将组织召开投资者说明会，就有关情况组织相关人员与广大投资者进行交流。

  关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告发布于巨潮资讯网。

  二、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于召开2016年第一次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-15

  中化岩土工程股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组

  暨公司股票延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大资产重组事项进展情况

  （一）本次重大资产重组事项概况

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002542，股票简称：中化岩土）自2015年12月28日开市起停牌，2015年12月28日、2016年1月5日分别发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-86）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-1），2016年1月12日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-2）,2016年1月26日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年1月27日起继续停牌。于2016年2月2日、2月16日、2月23日、3月1日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

  停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，严格履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  （二）重大资产重组进展情况

  初步确定拟以非公开发行股份及支付现金方式收购建筑工程同行业标的公司资产，同时募集配套资金。截至本公告日，公司与相关各方及聘请的独立财务顾问、法律顾问及审计、评估等中介机构积极推进本次重组工作，各中介机构正在进行尽职调查、审计、评估及相关材料编制工作，不断细化、完善本次重组相关的包括预案或报告书等文件。公司已于2016年3月7日召开第二届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司股票自2016年3月25日开市时起继续停牌，并将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事吴延炜、梁富华已回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、继续停牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及同行业多个标的公司，尽职调查、谈判、协商、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案和相关内容仍需与相关各方进行进一步商讨、论证和完善，仍存在变化的可能性。经公司董事会和中介机构审慎评估，预计无法按照原计划在2016年3月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并股票复牌。为确保本次重组申报、披露的资料准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票（股票简称：中化岩土，股票代码：002542）自2016年3月25日开市时起继续停牌，预计不晚于2016年5月25日开市时起复牌。

  三、继续停牌期间的工作安排及承诺事项

  继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、方案论证和完善、审计、评估等各项工作。争取在2016年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后申请复牌。

  如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年5月25日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》未获得公司2016年第一次临时股东大会的批准，公司股票将于2016年3月25日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  上述议案发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  四、风险提示

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-16

  中化岩土工程股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年3月23日（星期三）下午14:00召开公司2016年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第四十三次临时会议、第二届董事会第四十四次临时会议和第二届董事会第四十五次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议主持人：董事长吴延炜。

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年3月23日（星期三）下午14:00。

  （2）网络投票时间为：2016年3月22日—2016年3月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月22日下午15:00至2016年3月23日下午15:00。

  4、会议地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室。

  5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席人员：

  （1）2016年3月16日（星期三）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书。

  7、列席人员：

  公司高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于为全资子公司提供担保的议案》

  2、《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》

  3、《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

  上述议案已经第二届董事会第四十三次临时会议、第二届董事会第四十四次临时会议、第二届董事会第四十五次临时会议审议通过，分别于2015年11月21日、2016年1月30日、2016年3月8日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。

  其中议案3涉及关联交易，关联股东吴延炜、梁富华回避表决。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件）和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2016年3月17日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2016年3月17日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

  4、登记地点：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362542

  2、投票简称：中化投票

  3、投票时间：2016年3月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、会议联系方式

  1、联系地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号公司董事会办公室，邮编：102600。

  2、联系电话：86-10-61271947

  3、联系传真：86-10-61271705

  4、联系人：胡坤、王秀格。

  六、其他事项

  股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

  七、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  附件：

  中化岩土工程股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-17

  中化岩土工程股份有限公司

  关于举办投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司将于2016年3月21日（星期一）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次投资者说明会的人员有：董事总经理梁富华先生、财务总监杨远红先生、副总经理董事会秘书王秀格先生、本次重大资产重组财务顾问主办人海通证券利佳先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2016年3月7日