证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-15号

  高升控股股份有限公司

  关于重大事项进展公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-14号）。

  截止本公告日，公司本次筹划的重大事项仍处于进一步洽谈阶段，我司已经聘请相关机构进行全面尽职调查，双方就合作方式和结构在进行密切磋商。该事项尚存在不确定性，尚不明确该事项是否构成重大资产重组。公司将于2016年3月15日之前披露相关事项同时进行复牌或者转入重大资产重组程序。

  停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-22号

  高升控股股份有限公司

  股东部分股份质押的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司近日接到股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）函告，获悉蓝鼎实业所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、本次股东股份被质押基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，蓝鼎实业持有公司股份数量为7,268.70万股、占公司总股本的比例为16.87%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为7,200万股、占公司总股本的比例16.71%。

  三、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

  2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-16号

  高升控股股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  近日，公司董事会收到独立董事鲍金红女士的书面辞职申请。因个人原因，鲍金红女士辞去独立董事职务及其在公司董事会审计、薪酬与考核委员会担任的委员职务。辞职后，鲍金红女士不再担任公司任何职务。

  由于鲍金红女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，鲍金红女士的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，鲍金红女士仍将按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。

  鲍金红女士在担任公司独立董事的任职期间，独立公正、勤勉尽责地履行独立董事的职责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在公司规范运作、健康发展方面发挥了积极作用。公司董事会对鲍金红女士在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

  截至本公告披露日，鲍金红女士持有公司股票600股。鲍金红女士将按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份，本公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-17号

  高升控股股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2016年3月4日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2016年3月7日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （一）、本次交易的整体方案

  公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）、发行股份及支付现金购买资产

  1.发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王宇。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行股份价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦网络100%的股权。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.交易价格

  根据具有证券从业资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号），以2015年12月31日作为基准日，莹悦网络股东全部权益的评估值为115,295.00万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为115,000.00万元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.交易方式

  公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络100%股权，其中56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。

  公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  根据本次交易价格115,000.00万元计算，公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次交易现金对价部分来源于本次配套募集资金。公司将在莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内一次性支付给交易对方。若莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.锁定期安排

  公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向王宇定向发行的股份在12个月法定锁定期届满后，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应按如下比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；

  第二期解锁：应于本次股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；

  第三期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.期间损益安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，袁佳宁、王宇应在中国证监会核准本次重组后一个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  11.业绩承诺、补偿方案安排

  1)利润补偿期间

  袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2)承诺净利润

  袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6000万元，2017年度净利润不低于人民币7000万元，2018年度净利润不低于人民币9000万元。

  3)利润差额的确定

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。

  4)利润补偿方式及数额

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

  若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年期末、2017年末、2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  5)补偿方式

  莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  12.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）、募集配套资金

  1.发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。以19.58元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：

  ■

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.股份锁定期安排

  本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）、本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  经审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  经审慎判断, 董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）中国证监会规定的其他条件。

  公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方袁佳宁、王宇签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。现根据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产、利润预测补偿等相关事项做了补充约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北京宇驰瑞德投资有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；

  根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股 收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

  1．巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

  本次交易完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成及募投项目的实施后，公司盈利能力会得到一定的提升，为股东带来持续回报。

  2．加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次重组配套募集资金主要用于公司云安全系统项目及莹悦网络大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  3．加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

  本次重组资产完成交割以及配套募集资金完成后，莹悦网络成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

  4．加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管理风险。

  5．积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

  市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  另外，公司的董事及高级管理人员，对公司及股东作出如下承诺：

  （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权

  十、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

  公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号）。

  根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对莹悦网络的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  十二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以上海申威出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  十三、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  同意公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字(2016)31150002号）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2016年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（瑞华核字[2016]31150001号）。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2015年度备考财务报表审计报告（众环审字（2016）010097号）。

  上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号）。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：

  1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

  4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

  5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  7.办理标的资产交割相关的各项手续；

  8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；

  9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所主板上市事宜；

  10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

  11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、《关于备考财务报表（2015年1月1日-2015年12月31日）及附注的议案》；

  公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表，包括2015 年12 月31 日的备考合并资产负债表、2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、《关于暂不召开公司股东大会的议案》；

  公司董事会同意暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开公司股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、《关于选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

  鉴于公司董事会中独立董事名额出现空缺，由公司董事、总经理于平先生推荐，公司董事会提名委员会提名田迎春先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，并对田迎春先生的个人履历和工作经历进行了事前审查，认为田迎春先生符合有关公司独立董事任职资格的要求。

  基于上述核查结果，公司董事会同意选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会任期一致。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。此项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十九、《关于聘任雷家军先生为公司副总经理的议案》；

  根据《公司章程》的有关规定，经公司董事、总经理于平先生推荐，由公司第八届董事会提名委员会提名，提名雷家军先生为公司副总经理。公司董事会对雷家军先生（简历附后）的个人简历进行了认真审核，认为雷家军先生符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司高级管理人员任职资格的要求。

  经公司第八届董事会薪酬与考核委员会综合考察了地区、行业的薪酬标准，根据责任与激励相适应的原则，拟定雷家军先生担任公司副总经理的薪酬为48万元/年（税前）。

  根据以上审核结果，公司董事会同意聘任雷家军先生为公司副总经理，薪酬为人民币48万元/年（税前），任期与第八届董事会任期一致。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十、《关于聘任罗向涛先生为公司内部审计负责人的议案》；

  为完善公司内部控制体系，经公司董事会审计委员会研究决定，拟提名罗向涛先生为公司内部审计负责人。董事会审计委员会对罗向涛先生（简历附后）的个人履历认真审核后，认为罗向涛先生具有法律、财务、经营管理方面的专业知识，符合内部审计负责人的任职条件。

  基于上述核查结果，公司董事会同意聘任罗向涛先生为公司内部审计负责人，任期与第八届董事会任期一致。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十一、《关于修改<公司章程>的议案》。

  具体参见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>的议案》。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日

  附件：

  田迎春先生个人简历

  田迎春，男，1955年出生，复旦大学中国文学专业毕业，本科学历。

  1998年至2001年，任上海证券报记者、发行公司总经理；2001年至2002年，任人民日报社事业发展部重大项目办主任助理、中国华闻投资控股有限公司媒体事业部负责人；2002年10月至2015年2月，任证券时报社常务副社长。2015年3月至今，任深圳证券时报传媒有限公司顾问。

  田迎春先生与本公司不存在关联关系，与本公司的控股股东和实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有持有本公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  雷家军先生个人简历

  雷家军，男，1975年出生，大学学历。

  2006年9月至2007年12月，创立长春百事网通通讯有限公司，期间担任董事、常务副总经理职务，2009年3月至2011年2月创立香港锐讯有限公司，期间担任董事、总经理职务。2011年3月至今任吉林省高升科技有限公司副总经理，主管公司资源采购，2016年3月至今任高升控股股份有限公司副总经理。

  雷家军先生与本公司存在关联关系，与本公司的控股股东和实际控制人及其关联方不存在关联关系，没有持有本公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  罗向涛先生个人简历

  罗向涛，男，1987年出生。中共党员，外交学院国际法硕士。

  2014年11月至今任深圳德泽世家科技投资有限公司监事，2014年12月至今任蓝鼎实业（湖北）有限公司监事，2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、法务总监，2015年12月至今任高升数据系统有限公司执行董事、经理，2016年3月至今任高升控股股份有限公司内部审计负责人。

  罗向涛先生与本公司及其控股股东存在关联关系，为本公司实际控制人的一致行动人，截至本公告披露日罗向涛先生持有本公司股票98,100股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2016-18号

  高升控股股份有限公司

  第八届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年3月4日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2016年3月7日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  （一）、本次交易的整体方案

  公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易方案的主要内容：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇等2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）、发行股份及支付现金购买资产

  1.发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行对象及发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为莹悦网络的股东袁佳宁、王宇。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行股份价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为袁佳宁、王宇所持有的莹悦网络100%的股权。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.交易价格

  根据具有证券从业资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号），以2015年12月31日作为基准日，莹悦网络股东全部权益的评估值为115,295.00万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为115,000.00万元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.交易方式

  公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络100%股权，其中56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。

  公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  根据本次交易价格115,000.00万元计算，公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次交易现金对价部分来源于本次配套募集资金。公司将在莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内一次性支付给交易对方。若莹悦网络股东变更为高升控股的工商变更登记完成后1个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.锁定期安排

  公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司向王宇定向发行的股份在12个月法定锁定期届满后，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应按如下比例分期解锁：

  ■

  上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：

  第一期解锁：应于本次股份发行结束满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；

  第二期解锁：应于本次股份发行结束满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；

  第三期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。

  发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.期间损益安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，袁佳宁、王宇应在中国证监会核准本次重组后一个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  11.业绩承诺、补偿方案安排

  1)利润补偿期间

  袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2016年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2)承诺净利润

  袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于人民币6000万元，2017年度净利润不低于人民币7000万元，2018年度净利润不低于人民币9000万元。

  3)利润差额的确定

  公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。

  4)利润补偿方式及数额

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

  当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

  若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算2016年期末、2017年末、2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

  5)补偿方式

  莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

  补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  12.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）、募集配套资金

  1.发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  3.发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  5.发行数量

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。以19.58元/股计算，本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  6.募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：

  ■

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  7.股份锁定期安排

  本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  8.上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）、本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

  本次交易对方袁佳宁、王宇在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  经审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  经审慎判断, 董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

  （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）中国证监会规定的其他条件。

  公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方袁佳宁、王宇签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。现根据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产、利润预测补偿等相关事项做了补充约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北京宇驰瑞德投资有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

  公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号）。

  根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。申威评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对莹悦网络的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  十一、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以上海申威出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  十二、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

  同意公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字(2016)31150002号）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2016年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（瑞华核字[2016]31150001号）。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2015年度备考财务报表审计报告（众环审字（2016）010097号）。

  上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2016]第0058号）。

  以上议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  特此公告

  高升控股股份有限公司监事会

  二O一六年三月七日

  高升控股股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人田迎春，作为高升控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与高升控股股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为高升控股股份有限公司或其附属企业、高升控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  (下转B63版)