证券时报多媒体数字报

  （上接B62版）

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括高升控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在高升控股股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  □是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___0___次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人田迎春郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：田迎春（签署）

  日 期：2016年3月7日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-23号

  高升控股股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人高升控股股份有限公司董事会现就提名田迎春为高升控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任高升控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合高升控股股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在高升控股股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有高升控股股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有高升控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在高升控股股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为高升控股股份有限公司或其附属企业、高升控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与高升控股股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

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  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括高升控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在高升控股股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0____次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：高升控股股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-21号

  高升控股股份有限公司关于本次

  重大资产重组摊薄即期回报情况及

  相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买袁佳宁、王宇两名交易对方合计持有的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100%股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次重大资产重组”）。

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析

  1、本次重大资产重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益

  根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定本次重大资产重组于2015年1月1日已完成，则本次重大资产重组前后上市公司经审计的基本每股收益如下：

  单位：元

  ■

  本次交易后，上市公司实现基本每股收益为0.04元，较交易前增加0.03元，上市公司的盈利能力得到了较大幅度提升。

  2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

  1）主要假设条件

  ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.58元/股，发行数量为33,197,138股；本次募集配套资金总额为115,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价19.58元/股，发行数量为58,733,401股。

  ②假设本次重组于2016年6月30日完成。本次重组完成前，上市公司经营主体为吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）；本次重组完成后，上市公司经营主体为高升科技及莹悦网络。

  ③假设高升科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即9,345.96万元。假设莹悦网络实现2016年度业绩承诺，即莹悦网络2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,000.00万元。

  ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  ⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据上述假设，本次重大资产重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：

  ■

  综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。

  二、公司填补即期回报措施

  本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。

  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

  1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；

  2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；

  3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；

  4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；

  5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

  三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

  “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日

  证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-19号

  高升控股股份有限公司关于本次

  重大资产重组涉及控股股东、

  实际控制人及其他5%以上

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2016年3月7日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司本次拟将实施的重大资产重组交易方案的主要内容为：公司向上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）的全体股东（以下简称“交易对方”）袁佳宁、王宇2人发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  上述具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德投资”）为公司第一大股东,韦振宇先生为公司实际控制人。

  本次权益变动后，公司第一大股东仍为宇驰瑞德投资，实际控制人不变，仍为韦振宇先生。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

  本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：

  单位：万股

  ■

  本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.10%，仍然为公司的实际控制人。

  本次交易完成后，于平、翁远对公司的持股比例仍超过5%。

  四、其他重要事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书》。

  本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  高升控股股份有限公司董事会

  二O一六年三月七日