证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、 本次签署的《禹泽环境产业基金合作框架协议》，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

  2、 《禹泽环境产业基金合作框架协议》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  为了抓住环境产业的发展机遇，拓展公司的投资渠道、开展创新业务，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏禹泽投资管理有限公司、深圳华控赛格股份有限公司、四川环能德美科技股份有限公司、内蒙古泰弘生态环境发展股份有限公司于2016年3月7日签订《禹泽环境产业基金合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），各方同意共同发起设立围绕环境产业项目投资运作的产业基金。

  一、合作框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、西藏禹泽投资管理有限公司

  名称：西藏禹泽投资管理有限公司

  统一社会信用代码：9154009132132759X5

  住所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202

  法定代表人：王廷富

  投资类型：其他有限责任公司

  注册资本：2000万元

  经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）

  禹泽投资的股权结构如下：

  ■

  2、深圳华控赛格股份有限公司

  名称：深圳华控赛格股份有限公司

  住所：深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

  法定代表人：黄俞

  公司类型：上市股份有限公司

  注册资本：100,667.1464 万元

  经营范围： 受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务。

  3、四川环能德美科技股份有限公司

  名称：四川环能德美科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91510107737736610C

  住所：成都市武侯区武兴一路3号

  法定代表人：倪明亮

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：17662.1269 万元人民币

  经营范围：节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

  4、内蒙古泰弘生态环境发展股份有限公司

  名称：内蒙古泰弘生态环境发展有限公司

  注册号：150208000013386

  住所：内蒙古自治区包头市九原区萨如拉街道办事处林场院内103室

  法定代表人：乔龙

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  注册资本：26360万人民币元

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：工业及绿化用水、城市景观用水的生产与销售；城市给排水、污水处理、生态修复、绿化环境治理等基础设施的开发、建设、经营管理与投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）签订协议履行的审议决策程序

  本《合作框架协议》为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事会及股东大会审议批准。后续相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  二、框架合作协议的主要内容

  1、基金规模：基金总规模预计为人民币500,000万元，首期规模为人民币150,000万元。

  基金发起人及募集情况如下：

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  2、基金管理公司：西藏禹泽投资管理有限公司

  3、基金期限：合伙期限为5年，投资期为3年，回收期为2年。

  4、基金法律结构：有限合伙企业。募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理；基金管理公司为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理。

  5、投资范围：

  （1）深圳华控赛格股份有限公司中标的“海绵城市”、“黑臭水体”等环保部试点 PPP项目公司股权；

  （2）为 LP 上市公司并购提供过桥融资；

  （3）参与环保行业相关上市公司定向增发或大股东减持的大宗交易；

  （4）环保技术研发、高端设备制造及环境监测评估机构的股权投资；

  （5）其他经全体合伙人一致同意的环保产业类项目。

  6、投资决策：投资决策委员会设7名委员，每个投资项目需投决会不少于 5 票赞成方可实施。

  7、费用分担及利益分配：

  基金管理公司每年（一年按360天计算）按合伙企业实际管理资金总额为计算基数，投资期按1.5%/年的费率计收管理费，回收期及延长期（如有）按1%/年的费率计收管理费。基金取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），扣除合伙企业费用后，首先用于返还各合伙人本金及收益（有限合伙人的预期年化收益率为8%），超过8%部分的超额收益的80%由有限合伙人按照各自出资份额享有，20%由普通合伙人享有。

  8、退出模式：向上市公司出售、二级市场转让、IPO、新三板挂牌转让等方式。

  三、对上市公司的影响

  （一）本次投资的目的

  加强环境保护与治理，实现中华民族的永续发展，是我国经济社会下一阶段发展的方向。在市政公用等环境相关领域推广政府和社会资本合作的PPP模式相关政策的密集出台，又为社会资本投入环境产业从投资、建设、运营、回报等方面打开了广阔政策空间。在此背景下，由专业投资管理团队联合环保行业相关优秀企业共同发起设立围绕环境产业PPP项目投资运作的产业基金，将迎来发展机遇。

  （二）本次投资存在风险

  1、本次基金的设立目前还处于初级阶段，具体的投资收益、投资进度等尚需要进一步明确，具有很大不确定性；

  2、基金投资方向对国家政策存在很大依赖性，伴随市场变化及国家政策的调整存在一定的风险。

  （三）本次投资对公司的影响

  本次参与设立环境产业基金是公司基于长远发展的战略性探索，通过和专业投资管理团队、国内优秀同行业企业的合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，进而有利于降低公司在早期投资项目上的决策风险、财务风险，提高公司投资项目的整体质量。对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

  四、重大风险提示

  本次签署的《合作框架协议》为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，尚未经公司董事会及股东大会审议批准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体协议签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏江南水务股份有限公司董事会

  二〇一六年三月八日