证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年12月8日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"爱迪尔"）与昆北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称"方圆金鼎"或"乙方"）签署了《合作框架协议》，《关于签订设立投资基金战略合作框架协议的公告》详细内容请参见 2015 年12月9日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  2、2016年3月4日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A

  法定代表人：刘扬

  注册资本：500 万元人民币

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  税务登记号：110105017547137

  方圆金鼎为北京同创金鼎投资管理有限公司（下称"同创金鼎"）的全资子公司，目前已获得私募基金管理人、证券投资基金管理人资格。是一家专注于为中国行业龙头企业制定专业产业战略及资本战略，并通过全方位投融资服务协助龙头企业实现跨越式发展及产业整合的专业资产管理机构。

  三、 协议的主要内容

  （一）、基金规模及出资

  该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币6亿元，分期设立。基金存续期限为5年。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的30%，方圆金鼎为基金的普通合伙人。剩余部分的出资由公司和方圆金鼎共同对外募集，根据项目实际投资进度分期到位。其中：基金（一期）名称暂定为天津爱迪尔金鼎珠宝消费资产管理中心一期（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），规模为人民币1亿元，公司拟使用自有资金出资不低于民币3000万元。

  （二）、投资领域

  聚焦于垂直电商、共享经济、社区电商等基于互联网的创新商业模式；基于虚拟现实、3D打印等新技术变革给珠宝产业带来的提高产效、降低成本的高科技公司；兼顾与珠宝产业创造共同客户价值的入口型平台公司；以及致力于改造珠宝产业链，提高存货周转，减少中间环节等珠宝产业B2B领域的创业公司。

  (三)、基金的运营与投资管理

  由方圆金鼎担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。

  基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由三人组成，其中爱迪尔委派一人，方圆金鼎委派二人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员会成员过半数通过，且爱迪尔委派人员享有一票否决权。

  （四）、基金收益分配

  方圆金鼎对所管理的基金或资产将按年收取2%的管理费以负担其日常管理的各项费用开支。对于所管理基金和资产的投资收益，将收取20%的业绩报酬。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  公司一直坚持持续创新，不断发展，努力打造"互联网+"的全方位珠宝消费服务平台。公司与方圆金鼎联合投资设立的基金，将以投资参股等方式，积极地向基于互联网及移动互联网的珠宝销售服务的创新模式（包括但不限于B2B、B2C、C2B等）、珠宝产业链优质服务资源和国际化等方向布局，打造珠宝产业消费服务生态圈。

  该基金将作为公司在珠宝消费服务创新模式领域进行布局和整合的平台，公司对于珠宝行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现对"珠宝消费体验和时尚佩戴服务"的繁荣生态圈的战略布局，为爱迪尔的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、风险提示

  1、尽管双方已签订合作框架协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 2、该投资基金可能存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第十七次会议相关议案进行了审核，并听取公司管理层的说明后，对《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》发表独立意见如下：

  公司本次发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）有利于深入挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现对"珠宝消费体验和时尚佩戴服务"的繁荣生态圈的战略布局，为爱迪尔的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

  我们同意将《关于发起设立天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）的议案》提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  3、《天津爱迪尔金鼎珠宝消费产业资产管理中心（有限合伙制）之框架协议》

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2016年3月4日