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  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

  上市公司子公司所处的当事人地位：原告。

  涉案的金额：22813.55万元。

  海航创新（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月4日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称"原告"）于2016年2月26日向上海市第一中级人民法院（即《民事起诉状》所称"贵院"，或以下简称"上海一中院"）递交了《民事起诉状》及有关证据，起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益，请求判令九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司（以下简称"被告2"）、平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称"被告3"）、浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称"被告4"）返还或赔偿属于原告应获得的补偿款22813.55万元，其中被告2返还或赔偿3720万元，被告3返还或赔偿9971.55万元，被告4返还或赔偿9122万元，李勤夫（以下简称"被告1"）对此承担连带赔偿责任。上海一中院已于2016年3月1日受理了上述案件（案号：（2016）沪01民初59号）,并将于2016年4月28日开庭审理上述案件。

  一、本次诉讼的基本情况

  "原告：浙江九龙山开发有限公司

  住所地：平湖市九龙山

  法定代表人：廖虹宇 职务：董事长

  被告1：李勤夫，男，身份证号码：330422196203080914

  住址：上海市长宁区虹桥路2388号D-17幢

  职务：时任原告的董事长、法定代表人

  被告2：九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司

  住所地：平湖市乍浦镇外山西沙湾（游艇湾23幢1单元）

  法定代表人：黄光明

  被告3：平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司

  住所地：平湖市九龙山外山西沙湾（浙江省九龙山开发有限公司商业街办公楼105室）

  法定代表人：黄光明

  被告4：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司

  住所地：浙江省平湖市九龙山

  法定代表人：陈章人

  案由：公司关联交易损害责任纠纷

  诉讼请求：

  1、请求确认原告与被告2、3、4签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》无效；

  2、请求判令被告2、3、4返还或赔偿属于原告应获得的补偿款22813.55万元，其中被告2返还或赔偿3720万元，被告3返还或赔偿9971.55万元，被告4返还或赔偿9122万元，被告1对此承担连带赔偿责任；

  3、请求判令四被告承担本案全部诉讼费用。

  事实和理由：

  原告是上市公司上海九龙山旅游股份有限公司（现更名为海航创新（上海）股份有限公司，以下简称九龙山上市公司）的子公司。被告1李勤夫在2011年至2014年期间担任原告的法定代表人、董事长、原告母公司九龙山上市公司的第二大股东，实际控制原告。李勤夫同时是被告2、3、4的实际控制人。

  李勤夫作为原告的实际控制人、董事长、法定代表人，不仅没有履行对原告的勤勉和忠实义务，还编造虚假事实，通过违法的关联交易向被告2、3、4转移原告资产，非法输送利益。2012年4月26日，李勤夫控制原告与被告2、3、4签署了《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称"《备忘录》"），在《备忘录》中约定，基于被告2、3、4在九龙山山脉进行了共3.7亿元的巨额投入，为补偿被告2、3、4在球场建设、景观绿化、游艇湾港池、附属配套设施建设上的投入，各方确认后续九龙山区域内每一块土地的转让开发，原告均要给到被告2、3、4每亩不低于20万元的补助。事实上，《备忘录》中约定的给予被告2、3、4补偿的前提是虚假的，被告2、3、4进行的景观建设投入非常有限，即使被告2、3、4对基础景观有实际投入也应该进行评估，而不能未经评估肆意编造、恶意侵占原告的资产。

  早在2002年9月30日，原告与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称"管委会"）签订了《九龙山区域开发建设协议书》（以下简称"开发建设协议书"），约定由原告对九龙山区域进行开发，管委会根据开发进度对原告进行补偿，也就说原告是九龙山区域的一级开发公司，只有原告有权从管委会获得补偿款。

  但李勤夫为了恶意侵占原告的资产，未经关联交易应履行的合法程序就签署了《备忘录》，并恶意串通管委会签署回购协议侵占了原告应从管委会获取补偿款22813.55万元的权益，严重侵犯了原告的权益。

  具体情况如下：2012年8月3日，被告3与管委会签署了《平湖九龙山东沙湾游艇配套成本及基础设施回购协议书》，获得了7000万元的补偿款权益；2013年5月16日被告4与管委会签署了《平湖九龙山小黄山西地块景观配套回购协议书》，获得了7144万元的补偿款权益；2013年9月1日被告2与管委会签署了《平湖九龙山西沙湾基础设施配套费回购协议书》，获得了3720万元的补偿款权益；2013年9月1日被告3与管委会签署了《平湖九龙山西沙湾游艇配套成本及基础设施回购协议书》，获得了2971.55万元的补偿款权益；2013年9月1日被告4与管委会签署了《平湖九龙山西沙湾隧道口景观配套回购协议书》，获得了1978万元的补偿款权益；上述补偿款合计22813.55万元应根据开发建设协议书的约定直接补偿给原告，却因李勤夫的非法关联交易输送给被告2、3、4非法侵占。

  《公司法》第一百四十九条规定董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易"。同时，《备忘录》中约定对被告2、3、4的补偿的行为属于处置公司重大资产，也是公司决策上的重大事项，且是关联交易，根据《公司法》的规定和公司章程的约定必须经过股东决定和董事会决议，并应当进行信息披露。但李勤夫操纵原告与被告2、3、4签署《备忘录》根本没有履行任何法定的关联交易程序，没有股东会决议和董事会决议，也未进行任何披露。

  《公司法》第二十一条规定，公司的实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。李勤夫的非法关联交易行为违反了公司法的规定，严重损害了原告的利益和经营发展，应承担赔偿责任。

  因李勤夫作为原告董事长、法定代表人和实际控制人与被告2、3、4恶意串通签订《备忘录》严重侵害了原告的利益，《备忘录》属于恶意串通损害第三人利益的无效合同，因李勤夫以关联交易形式实现侵害原告公司利益的违法目的，《关于基础设施建设问题的备忘录》也属于无效合同，应向原告返还违法获取的补偿款22813.55万元。

  因李勤夫在没有任何第三方评估和股东决议、董事会决议的监督的情况下，任意杜撰被告2、3、4的建设投入并以此为依据，将作为九龙山上市公司子公司的原告巨额经济利益输送到自己控制的其他公司，李勤夫的行为已经涉嫌背信损害上市公司利益犯罪，其犯罪行为所为的民事行为应属无效。

  综上所述，请贵院维护原告的合法权益，依法支持原告的诉讼请求。"

  二、本次公告的诉讼对公司的影响

  因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  海航创新（上海）股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月八日