证券时报多媒体数字报

  (上接B30版)

  （二）被担保人情况

  ■

  目前尚未签署相关担保协议。

  二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

  兴发香港进出口有限公司为公司全资子公司，成立于2012年，注册地址：中国香港，注册资本：100万港币，主营业务为贸易。截至2015年12月31日，兴发香港进出口有限公司总资产17,168.65万元，净资产1,195.13万元，2015年实现营业收入183,235.94万元，净利润812.92 万元。

  为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港公司将增加外汇负债并向中国银行澳门分行申请2500万美元、招商银行申请3000万美元（2亿人民币折算）、汇丰银行1400万美元、交通银行申请1000万美元、浦发银行3000万美元（2亿人民币折算）、中银香港1300万美元（1亿港元折算）综合授信额度，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港公司上述综合授信额度12200万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为美元12200万美元以及相应利息、罚息、费用等。

  对中国银行澳门分行、招商银行、汇丰银行、交通银行、浦发银行、中银香港的担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。目前尚未签署相关担保协议。

  三、独立董事意见

  为上述全资及控股子公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要，同时提供融资担保有利于支持子公司通过借新还旧降低公司融资成本，优化财务结构。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各全资及控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

  四、累积对外担保数量及逾期担保数量

  截至2015年12月31日，公司累计对外提供担保额度508,773.95万元，实际对外提供担保277,336.65万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为461,238.95万元，实际担保240,682.65万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为47,535.00万元，实际对其提供担保36,654.00万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保，也不存在逾期担保。

  五、担保期限及授权事宜

  自公司股东大会通过2016年度对外提供担保额度的决议之日起至公司股东大会通过2017年度对外提供担保额度的决议之日止，由公司及控股子公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

  公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生办理对外担保的具体事项，签署担保相关法律文件。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

  除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会决议通过。

  六、备查文件

  1、公司八届七次董事会决议

  2、独立董事的独立意见

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—012

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于注册发行长期限含权

  中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届七次董事会审议通过了关于注册发行长期限含权中期票据的议案，为增加公司权益资本，优化债务结构，增强公司偿债能力，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，董事会同意公司以招商银行、浦发银行为联席主承销商,向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据。现将有关情况公告如下：

  一、本次拟发行长期限含权中期票据基本情况

  1、注册规模

  本次拟注册发行规模为不超过人民币10亿元。

  2、发行期限

  可分期发行，每期发行期限为3+N年或5+N年。

  3、资金用途

  募集资金主要用于置换金融机构借款、补充公司营运资金。

  4、发行利率

  本次发行长期限含权中期票据的利率按市场化原则确定。

  5、发行对象

  本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  6、发行方式

  本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的具有银行间市场债券注册发行主承销资格的金融机构承销发行。

  7、发行日期

  公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

  二、本次发行长期限含权中期票据的授权事项

  本次长期限含权中期票据的发行需提请股东大会授权副总经理胡坤裔先生办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整长期限含权中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次长期限含权中期票据的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行长期限含权中期票据的审批程序

  本次发行长期限含权中期票据方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次长期限含权中期票据的注册发行情况。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—006

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  八届七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年3月5日在宜昌市桃花岭饭店江南春会议室召开了八届七次董事会会议。会议通知于2016年2月26日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了2015年度总经理工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了2015年度董事会工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了关于2015年度报告及其摘要的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过了关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案

  2015年，受全球经济复苏乏力、国内宏观经济下行压力加大等多重因素影响，化工市场持续低迷，公司整体盈利水平下降，经营和发展面临很大压力。面对困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持稳健发展态势。全年实现销售收入123.92亿元，同比增长8.78%；实现净利润1.02亿元，同比下降81.02%，其中归属于母公司净利润7,727.37万元，同比下降84.37%；实现每股收益0.15元。2016年，公司将坚持以提升经营效益和发展质量为中心，大力实施“调结构、降成本、抓配套、补短板”，促进生产经营提质增效，力争全年实现营业收入139亿元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了关于2015年度独立董事述职报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议通过了关于2015年度审计委员会履职情况报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了关于2016年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了关于2016年度董事津贴的议案

  公司独立董事津贴每人为12万元人民币（税前），但属于离退休的党政领导干部在企业兼职情形的，根据有关规定不领取独立董事津贴；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币（税前）。

  董事长及在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了关于2015年度利润分配方案的议案

  根据生产经营实际，公司以2015年12月31日的总股本529981934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。共计分配现金股利52998193.4元，2015年度拟现金分红金额占2015年归属于上市公司股东的净利润之比为68.59%。

  公司独立董事就2015年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2015年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了关于续聘2016年度审计机构及其报酬的议案

  续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计报酬为85万元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了关于公司2015年度内部控制评价报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、审议通过了关于公司2015年度社会责任报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、审议通过了关于预计2016年日常关联交易的议案

  详细内容见关于预计2016年日常关联交易的公告，公告编号：临2016-007

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。

  十四、审议通过了关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的议案

  详细内容见关于预计2016年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告，公告编号：临2016-008

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

  详细内容见关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2016-009

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议通过了关于子公司开展售后回租赁业务的议案

  详细内容见关于子公司开展售后回租赁业务的公告，公告编号：临2016-010

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，同时为进一步通过新增银行贷款，优化财务结构，降低融资成本，公司及控股子公司2016-2017年度拟向金融机构申请授信人民币1444800万元和6200万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2016-2017年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2017-2018年度银行授信额度的决议之日止。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2016-011

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过了关于注册发行长期限含权中期票据的议案

  详细内容见关于注册发行长期限含权中期票据的公告，公告编号：临2016-012

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  二十、审议通过了关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年度盈利预测实现情况的专项说明及致歉见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二十一、审议通过了关于召开2015年度股东大会的议案

  详细内容见关于召开2015年年度股东大会的通知，公告编号：临2016-013

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案二、四、五、八、九、十、十三、十四、十六、十七、十八、十九需提交股东大会审议。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—009

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于公司董事会募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。该专项专户初始存放募集资金1,294,080,100元（包含部分发行费用4,896,000元），在按照募集资金使用计划置换项目前期投入、募集资金项目投入、补充营运资金、部分募集资金永久补充流动资金、扣除专户手续费用支出、加入利息收入后，截至2015年12月31日，公司及宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）募集资金专户余额合计为5985.52万元。

  二、募集资金管理情况

  公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

  募集资金专户信息如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权；(2)57801.36万元增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23407.64万元增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发49%股权、补充20839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，截至2015年12月31日，公司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为5985.52万元。

  详见附表1。

  2．募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况

  3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4．节余募集资金使用情况。

  报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更为永久性补充流动资金，变更后无法单独核算效益。变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  1.公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。

  2.公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：

  （1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

  3.公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

  4.本保荐机构对公司本次募集资金2015年度的存放与使用情况没有异议。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月7日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2016-013

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月28日9点00分

  召开地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆酒店

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月28日

  至2016年3月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经八届七次董事会会议审议通过。相关公告于2016年3月8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案13、议案14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案13

  应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司、湖北鼎铭投资有限公司对议案9回避表决，浙江金帆达生化股份有限公司对议案13回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  参加本次股东大会现场会议的股东，请于2016年3月25日上午 9:00-11:30， 下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1

  六、 其他事项

  1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  3、联系方式：

  联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层

  邮编：443000

  联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

  联系人：张时伟

  联系电话及传真：0717-6760850

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

  2016年3月7日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北兴发化工集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：?

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。