证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人高兴江先生于2016年3月7日向公司董事会提交了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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  2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  公司控股股东及实际控制人高兴江先生提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

  3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

  公司专业从事高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售，自2015年在深圳证券交易所上市以来，保持了持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。2016年，公司将持续加快募投项目建设，继续致力于公司产品结构的调整与优化、产品质量的稳定和提升、内部管理的细化和规范，推动公司未来几年业绩的持续增长。本次预案既考虑了公司持续稳定增长的可期情况，又考虑了公司未来发展前景等因素，与公司的业务发展阶段相匹配，符合公司的发展方向。

  本次预案充分考虑了广大投资者持续投资回报和公司实际情况，根据公司2015年度业绩快报财务报表：2015年度，公司合并报表实现营业收入336,010.42万元，归属于上市公司股东的净利润为22,166.82万元；截至2015年12月31日，母公司资本公积为98,776.12万元，当年实现的净利润为19,767.31万元（以上数据未经审计）。公司2015年度利润分配方案拟共计分配现金红利4,000.00万元（含税），转增股本16,000万股，现金分红金额未超过母公司2015年12月31日未分配利润金额，转增股本金额亦未超过资本公积金额，该利润分配预案与公司业绩相互匹配，利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截至本预案预披露公告日前6个月，提议人、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未减持其所持有的公司股票。

  2、截至本预案预披露公告日，公司董事会尚未收到提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持公司股票的计划通知。

  三、相关风险提示

  1、本次预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由20,000万股增加至36,000万股。根据公司发布的业绩快报，原2015年基本每股收益1.24元/股，按新股本摊薄计算为0.69元/股；原2015年归属母公司股东的每股净资产为14.39元/股，按新股本摊薄计算为7.99元/股。

  2、截至本预案预披露公告日前6个月，公司不存在限售股已解禁的情形；截至本预案预披露公告日后6个月，以下股东股份限售期即将届满：

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  3、本次2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参会董事的个人意见，并非董事会决议，具体内容最终以董事会审议通过并经股东大会批准的方案为准，此事项需经董事会审议并经股东大会批准通过后方可实施。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司董事会接到公司控股股东及实际控制人高兴江先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，公司董事高兴江、李德春、杨辉、邱建荣、周桂荣、顾建强（超过全体董事人数1/2）对上述预案进行了讨论，并与未参会独立董事徐东华、宋志敏、于永生进行了电话沟通，经讨论研究，上述六名参会董事一致同意控股股东及实际控制人高兴江先生提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案。以上参会董事均书面确认，在公司召开相关董事会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  2、公司控股股东及实际控制人高兴江先生承诺，在公司召开相关股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  3、在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、控股股东及实际控制人高兴江先生《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》

  2、董事会《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的讨论及确认书》

  特此公告。

  永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

  2016年3月8日