证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：2016年3月5日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《公司2016年度经营性关联交易总额（预计）的公告》（公告编号：2016-08）。现将“关联交易概述”、“定价政策、定价依据”及“交易目的和对公司的影响”等内容补充并重新公告如下：

  一、 预计全年日常关联交易的基本情况：

  （一）关联交易概述

  因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过32,600万元。

  陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常交易构成关联交易。

  2016年3月3日，公司六届董事局第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事陈晖回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  二、关联方介绍及关联关系：

  (一)基本情况：

  1、陕西中烟工业有限责任公司

  法定代表人：严金虎

  注册资本：135,738万元人民币

  注册地址：陕西省西安市沣惠南路38号水晶岛

  经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。

  2、云南中烟物资（集团）有限责任公司

  法定代表人：赵勇

  注册资本: 83,230万元人民币

  注册地址：昆明市螺峰街126号

  经营范围：生产加工、供应、调拨烟草行业所需的卷烟辅料，烟叶生产农用物资。储存、调运物资（卷烟、烤烟及辅料），仓储、集装箱站及中转、进出口业务，烟草加工机械设备、仪器、仪表及零部件，模具、手动工具、非标工具等。

  （二）与公司的关联关系：

  陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。

  云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。

  （三）履约能力分析：

  陕西中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

  （四）2016年度经营性关联交易总额（预计）：

  预计发生的经营性关联交易总额为32,600万元。

  三、定价政策、定价依据及审议程序：

  根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规定>的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。

  本事项已经2016年3月3日召开的公司六届董事局第九次会议审议通过，关联董事陈晖回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项还需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响：

  公司预计的日常关联交易是向关联方进行的烟标及烟用丝束、咀棒的销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标及烟用丝束、咀棒产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、独立董事意见：

  由于客观原因和现实情况，公司和主要股东之间存在向股东销售商品等方面的关联交易。目前存在的关联交易属于不可避免，交易双方能够执行已经制定的公平合理的合同或协议；公司发生关联交易遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决。

  六、备查文件：

  1、公司六届董事局第九次会议决议

  2、独董意见

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一六年三月七日