证券时报多媒体数字报

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-027

  诺德投资股份有限公司

  关于全资子公司出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司深圳市中科英华科技发展有限公司出售上海中科英华科技发展有限公司100%股权；

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳市中科英华科技发展有限公司（以下简称“深圳中科英华”）于2016年3月4日与深圳市中锋环球电子有限公司就出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该协议，深圳中科英华将其全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（以下简称“上海中科”或“标的公司”）100%的股权以人民币16,600万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司。

  深圳市中锋环球电子与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  （二）公司于2016年3月4日召开董事会，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关议案，同意本次全资子公司出售资产事宜。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名：深圳市中锋环球电子有限公司

  统一信用代码：91440300359947938A

  法定代表人：陈加昆

  成立时间：2016年1月27日

  股东：陈加昆90% 张榮钦10%

  认缴注册资本：5000万

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  主营业务：电子产品技术的开发与销售；装饰材料、钢材、建筑材料的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

  2、、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的：上海中科英华科技发展有限公司100%股权

  上海中科的股东为本公司全资子公司深圳中科英华，持股比例为100%。

  主营业务：热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材料，电线电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，热缩材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。以下限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。

  注册资本：30000.00万元人民币

  成立时间：2001年11月5日

  住所：上海市广中路40号A-16室

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  上海中科英华科技发展有限公司成立于2001年11月5日，初始注册资本为8000万元。2007年8月，公司对其增资22000万元（经上海海佳会计师事务所审验并出具验资报告）。近年来，企业专业从事电子材料的采购及销售，目前主营业务处于持续亏损状态。

  4、该公司最近一年又一期的主要财务指标：

  ■

  2015年10月31日的财务数据经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年12月31日、2016年1月31日的财务数据未经审计。

  （二）交易标的评估情况

  本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估后所确认的评估值。评估基准日为2015年11月30日，采用的评估方法为资产基础法。

  评估假设如下：

  1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产按其现行用途及方式继续使用下去。

  3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

  6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  评估结论如下：

  1、总资产账面值为659,504,883.32元，评估值166,028,864.85元，增值-493,476,018.47元，增值率为-74.83%。

  2、总负债账面值为427,303,271.19元，评估值67,723.39元，增值-427,235,547.80元，增值率为-99.98%

  3、净资产账面值为232,201,612.13元，评估值165,961,141.46元，增值-66,240,470.67元，增值率为-28.53 %。

  经评估，上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟伍佰玖拾陆万壹仟壹佰肆拾壹元肆角陆分（RMB165,961,141.46元）。

  详情请参阅公司于同日上网的《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1068号）

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

  本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估，以上海中科英华科技发展有限公司2015年11月30日基准日的评估净资产值165,961,141.46元所确定（详见《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1068号）），并最终依据评估结果由转让方、受让方协商确定标的资产的转让价格为16600万元。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  甲方：深圳市中科英华科技发展有限公司

  乙方：深圳市中锋环球电子有限公司

  甲乙双方确认：转让方将其持有的上海中科英华科技发展有限公司100%股份转让至受让方名下。

  股权转让价格及支付方式

  （一）甲乙双方商定：

  经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司的评估结果，目标公司资产于2015年11月30日基准日的评估值为人民币壹亿陆仟伍佰玖拾陆万壹仟壹佰肆拾壹元肆角陆分整（￥165,961,141.46元）；甲、乙双方根据目标公司资产上述评估值确定本协议标的资产交易价格为人民币壹亿陆仟陆佰万元整（￥16600万元）。

  （二）本合同签订后15日内，乙方向甲方支付人民币壹亿元整（￥10000万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币陆仟陆佰万元（￥6600万元）。

  合同的生效条件：经甲乙双方签字或盖章后生效。。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产为子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的关联交易；出售资产所得款项将用于偿还银行贷款、补充流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：

  为了进一步聚焦发展主业，剥离非主业资产，调整公司股权投资结构及资产负债结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，促进公司的长远发展，公司全资子公司决定出售上海中科英华科技发展有限公司100%的股权。本次出售的价值高于公司账面价值，因此该项交易预计会对上市公司2016年度的损益产生约100-200万元的影响。该次出售，能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业。

  2、本次出售完成后，公司合并报表范围将发生变更，上海中科不再纳入公司合并报表范围。上市公司存在为该子公司提供担保的情况，累计余额为2800万元，公司将要求该子公司尽快完成上述债务清偿，现有担保到期后不再续保；上市公司不存在委托该子公司理财的情况；该子公司不存在占用上市公司资金的情况。本次转让完成后，由乙方按照前述还款计划及时向上市公司偿还债务，如有逾期，按年利率 12%支付利息。

  七、上网公告附件

  （一）《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第1068号）

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-024

  诺德投资股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年3月4日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议并通过了如下事项：

  一、《关于子公司出售上海中科英华科技发展有限公司股权的议案》

  董事会同意全资子公司深圳市中科英华科技发展有限公司将其持有的上海中科英华科技发展有限公司100%股权以16,600万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司。具体内容详见公司同日披露的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于出售郑州电缆有限公司股权的议案》

  董事会同意公司将其持有的郑州电缆有限公司75%股权以5,220万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司。具体内容详见公司同日披露的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

  董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向中国光大银行昆山支行申请2,500万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。本次融资及担保事项属于2014年年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于公司拟向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保的议案》

  公司全资子公司青海诺德新材料有限公司向国开发展基金有限公司申请国开发展基金27,900万元,用于青海诺德新材料有限公司年产40,000吨动力电池用电解铜箔工程项目建设，并由西宁经济技术开发区发展集团有限公司为其提供担保,期限10年，本公司董事会同意向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保,公司实际控制人陈立志先生提供个人无限连带责任反担保。

  上述担保事项需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年3月24日（星期四）召开公司2016年第二次临时股东大会，会议将审议《关于公司拟向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保的议案》具体内容详见公司同日披露的公告。。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  股票代码：600110 股票简称：诺德股份 公司编号：临2016-026

  诺德投资股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：江苏联鑫电子工业有限公司（以下简称“江苏联鑫”）

  ●本次担保金额：共计2,500万元人民币

  ●对外担保累计总额：人民币14.78亿元，美金900万元（不含本次担保）

  ●本次担保有无反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、公司担保情况概述

  诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德投资”）于2016年3月4日召开了公司第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》。

  董事会同意公司全资子公司江苏联鑫向中国光大银行昆山支行申请2,500万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。本次融资及担保事项属于2014年年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况介绍

  江苏联鑫为公司全资子公司，注册资本2,590.03万美元，专业生产、加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事铜箔、玻璃布、电子材料制造设备、线路板的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2015年9月30日，江苏联鑫总资产3.10亿元人民币，净资产1.42亿元人民币，净利润为-327.21万元（未经审计），资产负债率为54.31%。

  三、担保协议主要内容

  本次公司为全资子公司江苏联鑫申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署。

  四、董事会意见

  公司于2016年3月4日召开了第八届董事会第十八次会议，与会董事一致认为：公司为全资子公司江苏联鑫提供担保为该子公司经营所必须，且该子公司为公司全资子公司，风险可控，公司同意为全资子公司江苏联鑫申请银行综合授信提供担保。

  ■

  五、对外担保情况

  本次担保金额共计2,500万元人民币。公司对外担保累计总额14.78亿元人民币，900万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的88.00%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为67%。公司无逾期未归还的贷款。

  六、备查文件

  1、江苏联鑫电子工业有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

  2、公司第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  股票代码：600110 股票简称：诺德股份 公告编号：临2016-025

  诺德投资股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）

  ●被反担保人：西宁经济技术开发区发展集团有限公司

  ●本次担保金额：共计27,900万元人民币

  ●对外担保累计总额：人民币14.78亿元，美金900万元（不含本次担保）

  ●本次担保有无反担保：有

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、公司担保情况概述

  诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德投资”）于2016年3月4日召开了公司第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司拟向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保的议案》。

  公司全资子公司青海诺德向国开发展基金有限公司申请国开发展基金27,900万元,用于青海诺德年产40,000吨动力电池用电解铜箔工程项目建设，并由西宁经济技术开发区发展集团有限公司为其提供担保,期限10年，本公司董事会同意向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保,公司实际控制人陈立志先生提供个人无限连带责任反担保。

  上述提供反担保事项需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况介绍

  西宁经济技术开发区发展集团有限公司，位于西宁经济技术开发区东川工业园区，注册资本53850万元，主要从事开发区内的土地开发、租赁；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；项目投资、融资；经济技术合作；房地产开发、房地产租赁服务等。

  截至2015年12月31日，西宁经济技术开发区发展集团有限公司公司总资产18.86亿元人民币，净资产11.54亿元人民币，净利润为1796.39万元（经审计），资产负债率为38.84%。

  三、担保协议主要内容

  本次公司为西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保事项有关协议尚未签署。

  四、董事会意见

  公司于2016年3月4日召开了第八届董事会第十八次会议，与会董事一致认为：青海诺德向国开发展基金有限公司申请国开发展基金27,900万元，由西宁经济技术开发区发展集团有限公司为青海诺德提供担保，满足青海诺德经营需要，公司同意向西宁经济技术开发区发展集团有限公司提供反担保。

  ■

  五、对外担保情况

  本次担保金额共计27,900万元人民币。公司对外担保累计总额14.78亿元人民币，900万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的88.00%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为67%。公司无逾期未归还的贷款。

  六、备查文件

  1、西宁经济技术开发区发展集团有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

  2、公司第八届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-029

  诺德投资股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月24日14点 30分

  召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德投资股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月24日

  至2016年3月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2016年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

  2、特别决议议案：否

  3、对中小投资者单独计票的议案：否

  4、涉及关联股东回避表决的议案：否

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：否

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  2、参加现场会议的登记时间： 2016年3月18日～2016年3月23日期间的每个工作日的9时至16时。

  3、参加现场会议的登记地点：吉林省长春市高新北区航空街 1666 号诺德投资股份有限公司会议室。

  六、其他事项

  1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

  2、公司联系地址：

  吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德股份董事会办公室

  邮政编码：130102 联系电话：0431-85161088

  传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  诺德投资股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：2016年3月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-028

  诺德投资股份有限公司

  关于公司出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司出售郑州电缆有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市中锋环球电子有限公司于2016年3月4日就出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该协议，公司将郑州电缆有限公司（以下简称“郑州电缆”或“标的公司”）75%的股权以人民币5,220万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司。深圳市中锋环球电子有限公司与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

  （二）公司于2016年3月4日召开董事会，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关议案，同意本次出售资产事宜。该事项无需提交股东大会审议。

  （三）关于其他股东是否放弃优先购买权的说明：

  郑州电缆有限公司为公司的控股子公司，持股比例为75%；郑州投资控股有限公司出资持股24.7%，郑州电缆集团有限责任公司持股0.3%。

  郑州投资控股有限公司已盖章确认同意本次股权转让并放弃优先购买权；郑州电缆依据其公司《章程》于2016年1月5日向郑州电缆集团有限责任公司发出了《行使优先购买权告知函》，至2016年3月7日止，郑州电缆集团有限责任公司仍未就本次股权转让是否行使优先购买权的问题进行答复，根据标的公司《章程》规定，视为其同意放弃优先购买权。

  二、交易对方情况介绍

  1、公司名：深圳市中锋环球电子有限公司

  统一信用代码：91440300359947938A

  法定代表人：陈加昆

  成立时间：2016年1月27日

  股东：陈加昆90% 张榮钦10%

  认缴注册资本：5000万

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  主营业务：电子产品技术的开发与销售；装饰材料、钢材、建筑材料的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

  2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况及定价

  （一）交易标的情况

  1、交易标的：郑州电缆有限公司75%的股权

  公司名称：郑州电缆有限公司

  注册地址：郑州经济技术开发区第五大街以东经北二路以北

  注册资本：30,000万元

  成立时间：2007年9月5日

  公司经营范围：电线电缆及附件、电线电缆原材料、电工专用设备及备件品、电线电缆工艺装备的制造及销售，电线电缆工程技术咨询，从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  郑州电缆有限公司于2007年9月5日成立，公司持股75%，郑州投资控股有限公司持股24.7%，郑州电缆集团有限责任公司持股0.3%，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元。近年来郑州电缆有限公司因市场等诸多原因的影响，经营连年巨额亏损，历史包袱沉重，管理费用逐年增加，极大的影响了上市公司的利润实现。目前郑州电缆已处于停产停工状态，已不能适应上市公司发展战略需要。

  4、郑州电缆最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：元

  ■

  2014年12月31日相关数据经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所审计，2015年9月30日相关数据未经审计。

  5、截止协议签订日，标的公司的对外负债约为：3.17亿元，其中对上市公司的欠款约为2.78亿元。按照协议约定，受让方需在2016年5月30代郑州电缆有限公司向公司还款20,000万元，余款于2016年6月30日前还清。受让方需按照该还款计划及时向公司偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利息。受让方受让该标的资产实际支付对价约为：3.692亿元。

  二.交易标的评估情况

  本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估后所确认的评估值。评估基准日为2015年10月31日，采用的评估方法为资产基础法。

  评估假设：

  （一）前提

  1.公开市场假设及持续经营假设委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。

  2.所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

  （二）基本假设

  1.假设评估基准日后，产权持有者所处的政治、经济等宏观环境不发生影响产权持有者经营的重大变动；

  2.假设评估基准日后不发生影响产权持有者经营的不可抗、偶然性事件。

  （三）具体假设

  1.产权持有者管理者称职地对企业所拥有的资产进行有效管理；

  2.涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后可以获得延期；

  （四）特别假设

  本次评估无特别假设。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生变化时，评估人员不承担由于前提条件改变而导致评估结论不合理的责任。

  评估结论：

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对郑州电缆有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出郑州电缆有限公司股东部分权益价值在评估基准日2015年10月31日的评估结论如下：

  即中科英华高技术股份有限公司转让持有郑州电缆有限公司75.00%权益于2015年10月31日的市场价值为5,212.16万元【 6,949.54×75.00%=5,212.16】，大写人民币伍仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元整。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

  本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估，以郑州电缆有限公司2015年10月31日基准日的评估净资产值6,949.54万元所确定（详见《关于中科英华高技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的郑州电缆有限公司股东部分权益价值评估报告书》（鹏信资评字[2016]第012号）），即中科英华高技术股份有限公司转让持有郑州电缆有限公司75.00%权益于2015年10月31日的市场价值为5,212.16万元，并最终依据评估结果由转让方、受让方协商确定交易标的资产郑州电缆75%股权的转让价格为5220万元。

  四、交易合同或协议的主要内容

  甲方：诺德投资股份有限公司

  乙方：深圳市中锋环球电子有限公司

  甲乙双方确认：转让方将其持有的郑州电缆有限公司75%的股权全部转让至受让方名下。

  股权转让价格及支付方式

  （一）甲乙双方商定：

  经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司的评估，甲方持有郑州电缆有限公司75.00%权益于2015年10月31日的市场价值为伍仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元整（￥5,212.16万元）；甲、乙双方根据目标公司资产评估值协商确定本协议交易标的目标公司75%股权的转让价格为人民币伍仟贰佰贰拾万元整（￥5220万元）

  （二）本合同签订后15日内，乙方向甲方支付人民币伍仟贰佰贰拾万元整（￥5220万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方上述全部股权转让款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同约定与乙方完成所有交接工作。

  乙方同意代偿目标公司的对外负债人民币叁亿壹仟柒佰万元整（￥31700万元），其中对甲方负债为人民币贰亿柒仟捌佰万元整（￥27800万元）。乙方同意在2016年5月30日前向甲方还款人民币贰亿元整（￥20000万元）,其余欠款于2016年6月30日前还清。乙方同意按照上述还款计划及时代目标公司向甲方偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利息。

  合同的生效条件：经甲乙双方签字并盖章后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会可能产生新的关联交易；出售资产所得款项的用途为偿还银行贷款、补充流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、本次出售资产的原因是为了进一步聚焦发展主业，剥离非主业资产及长期亏损业务板块，调整公司股权投资结构及资产负债结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，通过剥离股权消化公司原有债务包袱，减轻历史负担，促进上市公司的长远发展，公司决定出售郑州电缆有限公司75%的股权。本次出售的价值高于公司截至到2016年2月末的账面价值，因此该项交易预计会对上市公司2016年度产生约1000-2000万元的投资收益。该次出售，能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业。

  2、本次出售完成后，公司合并报表范围将发生变更，郑州电缆有限公司不再纳入公司合并报表范围。上市公司不存在为标的公司提供担保的情况，上市公司不存在委托标的公司理财的情况。郑州电缆有限公司对上市公司的欠款约为：2.78亿元。按照协议约定，受让方需在2016年5月30日前应代郑州电缆有限公司向公司还款20,000万元，余款于2016年6月30日前还清。受让方需按照该还款计划及时向上市公司偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利息。

  七、上网公告附件

  《关于中科英华高技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的郑州电缆有限公司股东部分权益价值评估报告书》（鹏信资评字[2016]第012号）

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-030

  诺德投资股份有限公司

  2015年度业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2015年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  一、2015年度主要财务数据和指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  （一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

  2015年度内，公司各分子公司均正常经营，主营业务经营情况没有发生重大变化。期间，公司通过转让联合铜箔（惠州）有限公司股权的方式，间接出售了持有的中融人寿保险股份有限公司的股权，获得了现金流，从而缓解了公司资金链紧张的情况，并在2015年度内取得了股权转让收益。

  （二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的变动主要原因。

  公司通过转让联合铜箔（惠州）有限公司股权的方式，间接出售了持有的中融人寿保险股份有限公司的股权，从而取得了股权转让收益，因而导致了公司的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益增减变动幅度达到30%以上。

  三、备案公告附件

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司董事会

  2016年3月8日