证券时报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2016-07

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第八十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十六次会议通知于2016年2月29日以书面方式向全体董事发出，会议于2016年3月7日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于向中信国安投资有限公司转让本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司40%股权的议案（详见出售资产暨关联交易公告）。

  上述议案已构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，其他8名非关联董事同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月八日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-08

  中信国安信息产业股份有限公司

  出售资产暨关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司拟向中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）转让公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司（以下简称“北海红树林”）40%股权。转让价格以经评估的北海中信国安红树林房地产开发有限公司截至2015年9月30日的净资产值32,921.75万元为基础确定，为13,168.70万元。

  2、中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  3、公司第五届董事会第八十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司40%股权的议案。

  关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决。

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  上述交易无须获得股东大会的批准。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：中信国安投资有限公司

  注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号

  办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号

  法人代表：张建昕

  成立日期：1996年2月16日

  注册资本：52亿元人民币

  营业执照注册号：100000000028495

  税务登记证号码：110105105376696

  股东：中信国安集团有限公司持股100%。中信国安集团有限公司无实际控制人。

  主营业务：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。

  截至2014年12月31日，国安投资经审计的总资产384.87亿元，净资产68.14亿元；2014年度实现营业收入95.13亿元，净利润2.08亿元；

  截至2015年9月30日，国安投资未经审计的总资产494.60亿元，净资产65.56亿元；2015年1-9月份实现营业收入140.18亿元，净利润0.58亿元。

  中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。中信国安投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。

  中信国安投资有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）标的资产简介

  标的名称：北海中信国安红树林房地产开发有限公司

  标的类别：本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司（以下简称“国安房地产”）所持40%股权

  标的权属：本公司及国安房地产均没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  注册地址：北海市银海区广东路229号

  注册资本：1亿元人民币

  设立时间：2010年12月

  法人代表：杨川

  经营范围：房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售。

  主要股东：国安投资持股60%、国安房地产持股40%

  （2）截至2014年12月31日，北海红树林经审计的资产总额为5.93亿元，负债总额为4.94亿元，净资产为9,887.94万元，应收帐款总额为0元，或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）涉及的金额为0元。2014年度实现营业收入0元，营业利润-21.06万元，净利润-21.20万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额4.83亿元。

  经广西德实会计师事务所有限公司审计（德实会审字【2015】第104号标准无保留意见的审计报告），截至2015年9月30日，北海红树林经审计的资产总额为8.07亿元，负债总额为7.09亿元，净资产为9,817.67万元，应收帐款总额为0元，或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）涉及的金额为0元。2015年1-9月实现营业收入0元，营业利润-70.25万元，净利润-70.27万元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.72亿元。截至2015年9月30日，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

  经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2015）第1391号），截至2015年9月30日北海红树林净资产评估值为32,921.75万元，评估方法采用资产基础法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

  资产基础法评估结果汇总表

  ■

  采用资产基础法评估后的总资产账面价值80,714.83万元，总资产评估价值103,818.91万元，评估增值23,104.08万元，增值率28.62%。负债账面价值70,897.16万元，评估价值70,897.16万元，评估无增减值。净资产账面价值9,817.67万元，评估价值32,921.75元，评估增值23,104.08万元，增值率235.33%。

  （3）北海红树林成立于2010年12月，由本公司和公司下属子公司国安房地产共同出资设立，成立时注册资本金为1亿元人民币。其中：本公司以货币出资4900万元，持股49%；国安房地产以货币出资51万元，持股51%。

  2014年6月9日，公司第五届董事会第四十二次会议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司 60%股权的议案，本公司将所持北海红树林49%股权和国安房地产所持北海红树林11%股权以截至2013年12月31日评估值3.29亿元为定价依据，作价19,733.90万元转让给国安投资，并于2014年6月30日提交并通过了2013年度股东大会审议。交易完成后，北海红树林股权结构变更为国安投资持有60%股权，国安房地产持有40%股权。相关工商变更登记手续于2014年7月完成。

  2、本次交易完成后，公司及控股子公司将不再持有北海红树林任何股份。北海红树林不存在关联方资金占用等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次成交价格拟以截至2015年9月30日北海红树林净资产评估值为基础确定，为人民币13,168.70万元。

  截止2015年9月30日，北海红树林净资产账面值为9,817.67万元,净资产评估值32,921.75万元，增值率为235.33%。本次交易评估价格与账面值差异较大，增值原因是所持土地价格评估增值幅度较大所致。

  公司董事会对此事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。

  五、交易协议的主要内容

  1、成交金额：13,168.70万元人民币。

  2、付款方式：现金支付。

  3、支付期限：在本协议生效后十日内，国安投资向公司支付标的股权转让款50%，即人民币6584.35万元；工商变更登记完成后十日内，国安投资向公司支付标的股权转让款的50%，即人民币6584.35万元。

  4、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，国安投资持有北海红树林60%股权，本公司控股子公司国安房地产持有北海红树林40%股权；本次交易后，国安投资持有北海红树林100%股权。

  5、标的资产的交付、过户时间：交易双方同意共同委托目标公司负责办理标的股权转让的有关工商变更登记手续，并在本协议生效后十日内，向目标公司出具办理工商变更登记手续所需文件。

  6、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。不会与关联人产生同业竞争。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、交易的必要性：本次交易是根据公司新时期发展规划，调整公司业务结构的需要，以集中精力加快发展信息产业等核心业务。

  2、交易目的及对公司的影响：本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，促进公司的持续快速发展。本次交易公司可取得资金13,168.70万元。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

  十、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、相关协议；

  4、北海红树林财务报表；

  5、评估报告。

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月八日