证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"神州高铁"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）事宜已于2015年12月8日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准（核准文号：证监许可【2015】2887号）。截至目前，本次交易已完成标的资产武汉利德测控技术有限公司（以下简称"武汉利德"）、北京交大微联科技有限公司（以下简称"交大微联"）的股权过户手续及相关工商登记，神州高铁已合法拥有武汉利德100%股权、交大微联90%股权。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产过户及交付

  2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。

  2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联股权90%过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业执照。

  截至目前，武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至上市公司名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。

  （二）募集配套资发行情况

  2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。

  2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。

  神州高铁已于2016年1月22日就本次募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金新增股份性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  （三）后续事项

  1、公司尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理股份上市手续。

  2、公司尚需修改公司章程，并向工商行政管理机关办理注册资本等工商变更登记手续。

  3、公司需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。

  4、本次重组相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司于 2016年3月4日出具了《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  1、神州高铁本次交易已获得的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务；

  2、本次重组募集配套资金新增发行股份已经发行完毕，募集配套资金发行过程及认购对象符合公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。

  3、本次交易涉及标的资产交割已经完成，本次交易标的资产已过户至神州高铁名下，神州高铁已合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。

  4、本次重组实施过程中相关情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  5、上市公司尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续；上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及公司章程修订以及过渡期损益审计等相关事宜。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （二）法律顾问核查意见

  公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所于 2016年3月4日出具了《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见》，认为：

  神州高铁本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，神州高铁现合法、有效地持有交大微联90%股权、武汉利德100%股权；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

  三、备查文件

  （一）《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

  （二）《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户的法律意见》。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月5日