证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他信息披露公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数248,968,300股，发行价格为7.27元/股。本公司已于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发将于2016年3月10日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年3月10日。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年3月10日（即上市首日）不除权。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《主板信息披露业务备忘录第4号：证券发行、上市与流通》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 发行人基本情况

  公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司

  英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.

  注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦

  办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼

  注册资本：本次发行前722,157,900元

  本次发行后971,126,200元

  法定代表人：李宁平

  所属行业：根据中国证监会公布的上市公司行业分类，公司属于“D44 电力、热力生产和供应业”。

  经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券代码：000791

  证券简称：甘肃电投

  董事会秘书：寇世民

  联系电话：0931-8378559

  传 真：0931-8378560

  电子邮箱：nyfzksm@163.com

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型：非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、2014年9月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。

  2、2014年12月5日，本次募集资金收购项目酒汇风电100%股权的资产评估报告在甘肃省国资委获得备案登记，并取得了《国有资产评估项目备案表》（2014-35号）。

  3、2014年12月9日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，逐项审议并通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

  4、2014年12月16日，甘肃省国资委下发了《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发产权【2014】350号），批复同意公司本次非公开发行股票的方案。

  5、2014年12月26日，公司2014年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案。

  6、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）》，将本次发行募集资金补充上市公司流动资金的金额由6亿元调整至2.3亿元，并对本次发行募集资金总额及发行股份数量相应进行了调整，发行方案的其他内容不变。

  7、审核发行申请的发审会时间：2015年8月7日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

  8、核准批文的取得时间及文号：2015年12月9日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2015】2870号《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  9、发行对象和发行价格的确定过程：根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序”的原则，确定发行对象为泰康资产管理有限责任公司等5家，发行价格7.27元/股。

  三、股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  四、发行方式和发行时间

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  五、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计248,968,300股，全部以现金认购。

  六、发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年9月10日）。本次非公开发行价格为7.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过，税前每股现金红利为0.055元。公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行底价和发行数量，调整后，本次非公开发行股票的发行底价为5.98元/股。本次非公开发行价格为7.27元/股，为发行底价的121.57%，为发出《缴款通知书》之日（即2016年1月28日）前20个交易日均价的62.71%。

  七、募集资金量及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为1,809,999,541.00元，发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用共计42,999,990.82元（其中承销和保荐费用40,799,990.82元、律师费用2,000,000.00元，验资费用200,000.00元），募集资金净额为1,766,999,550.18元。

  八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2016年2月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)出具瑞华验字[2016]62040002号《验资报告》，确认募集资金到账。根据验资报告，截至2016年2月4日，发行人共计募集资金为人民币1,809,999,541.00元，扣除发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后实际募集资金净额为人民币1,766,999,550.18元。

  九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

  1、户名：甘肃电投能源发展股份有限公司

  开户银行：交通银行股份有限公司甘肃省分行

  账号：621060115018010080259

  2、户名：甘肃电投能源发展股份有限公司

  开户银行：上海浦东发展银行兰州分行营业部

  账号：48010154500004537

  十、新增股份登记托管情况

  公司已于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  十一、本次发行对象认购股份情况

  （一）发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司等5名投资者，基本情况如下：

  1、泰康资产管理有限责任公司

  企业名称：泰康资产管理有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  成立日期：2006年02月21日

  注册资本：100000 万元

  营业期限：自2006年02月21日起至2056年02月20日止

  法定代表人：段国圣

  股东信息：中诚信托有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、中国银河证券股份有限公司

  企业名称：中国银河证券股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司(上市)

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  成立日期：2007年01月26日

  注册资本：953725.8757 万元 人民币

  营业期限：自2007年01月26日起

  法定代表人：陈有安

  发起人：北京清华科技创业投资有限公司、中国银河金融控股有限责任公司、中国建材股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  3、华安未来资产管理（上海）有限公司

  企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

  成立日期：2013年10月1日

  注册资本：10000.0000万人民币

  营业期限：自2013年10月1日

  法定代表人：顾建国

  股东信息：上海敦享投资管理中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司

  经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、平安大华基金管理有限公司

  企业名称：平安大华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  成立日期：2011年01月07日

  注册资本：30000万元人民币

  营业期限：自2011年01月07日起，永续

  法定代表人：罗春风

  股东信息：平安信托有限责任公司、大华资产管理有限公司、三亚盈湾旅业有限公司

  5、财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  成立日期：2011年6月21日

  注册资本：20000.000000万人民币

  营业期限：自2011年6月21日起

  法定代表人：阮琪

  股东信息：浙江升华拜克生物股份有限公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、财通证券有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）发行对象认购数量与限售期

  依据公司与各发行对象于2016年2月4日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

  ■

  发行对象本次认购的股份限售期为12个月。

  发行对象中财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；其余获配投资者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定的备案范畴。

  （三）与发行人的关联关系

  5名认购对象在提交《申购报价单》的同时出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购人合规的承诺函》，承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。

  本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商，及上述机构及人员不存在关联关系。

  本次发行后，平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司将成为发行人持股5%以上的股东。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年内发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大关联交易情况。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于发行对象及其关联方与甘肃电投未来可能发生的交易，甘肃电投将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效；发行人本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、发行人董事会和股东大会决议的规定，合法、有效。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2870号文核准，公司向特定投资者非公开发行不超过30,267.5586万股股票，本次实际发行数量为248,968,300股。

  本公司已于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次发行新增股份证券简称为“甘肃电投”，证券代码为“000791”，上市地点为“深圳证券交易所”。

  三、新增股份的上市时间

  公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年3月10日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年3月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行中，所有投资者自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。预计可上市流通日为2017年3月10日。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年12月31日，公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  以2015年12月31日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员无持股变动情况发生。

  三、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年12月31日为基准）：

  ■

  （二）资产结构的变动

  截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为72.36%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

  （三）业务结构的变动

  本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,809,999,541.00元，扣除发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金，以壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

  （四）公司治理的变动

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构的变动

  本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  本次非公开发行募集资金投资项目为收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。

  通过本次非公开发行，电投集团将其持有的具有良好发展前景的清洁能源发电资产注入上市公司，积极履行了关于避免同业竞争的承诺。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，发行人与控股股东电投集团及其关联人之间不会产生实质性同业竞争情形。

  本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了相关措施。公司控股股东电投集团已对规范关联交易作出承诺。

  （七）对公司主要财务指标的影响

  公司本次发行248,968,300股，募集资金净额为1,766,999,550.18元，总股本增加至971,126,200股。本次发行完成后，2014年和2015年1-9月归属于上市公司股东的每股收益分别为0.20元/股和0.11元/股，2014年和2015年1-9月归属于上市公司股东的每股净资产分别为3.76元/股和3.82元/股。

  第五节 本次非公开发行上市相关机构

  一、保荐机构（承销商）：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：汪子文、张雷

  项目协办人：彭博

  项目组成员：彭博、石昌浩、徐思远、王隆靖

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-57631028

  传真：010-88092060

  二、律师事务所：北京市海润律师事务所

  负责人：袁学良

  经办律师：刘文艳、张慧颖

  办公地址：北京高粱桥斜街59号中坤大厦15层

  电话：010-62159696

  传真：010-88381869

  三、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  签字会计师：李宗义、张有全

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：0931-8441295

  传真：0931-8441705

  四、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  签字会计师：李宗义、张有全

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：0931-8441295

  传真：0931-8441705

  第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  甘肃电投与西南证券签署了《甘肃电投能源发展股份有限公司与西南证券股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为甘肃电投非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定汪子文、张雷两名保荐代表人，具体负责甘肃电投本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  西南证券认为，甘肃电投申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，甘肃电投本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐甘肃电投的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  2016年3月7日