证券时报多媒体数字报

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-021

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于2016年第一次临时股东大会通知的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年3月11日（周五）召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，为方便公司股东行使表决权，完善本次股东大会的表决机制，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的相关规定，就本次临时股东大会召开有关事项再次通知如下：

  公司于2016年2月24日晚间发布了《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-010），相关公告于当日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。2016年2月29日，公司收到股东四川省道诚力实业投资有限责任公司、股东郑渝力向本次股东大会提交的临时提案，公司根据上述临时提案对股东大会通知进行了补充，详见2016年3月2日晚间巨潮资讯网《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充公告》（公告编号：2016-018）。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为公司2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月11日下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年3月10日—2016年3月11日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月11日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月10日下午3：00至2016年3月11日下午3：00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过深圳证券交易所交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日为2016年3月2日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：成都市武侯区武科东四路11号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于增加公司经营范围的议案》

  （二）审议《关于修改<公司章程>的议案》

  本议案为特别决议事项，须经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （三）审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

  3.1选举周维刚为第五届董事会董事；

  3.2选举王继伟为第五届董事会董事；

  3.3选举邱小玲为第五届董事会董事；

  3.4选举郭皓为第五届董事会董事；

  3.5选举冯梅为第五届董事会董事；

  3.6选举罗琰为第五届董事会董事。

  （四）审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

  4.1选举高跃先为第五届董事会独立董事；

  4.2选举游宏为第五届董事会独立董事；

  4.3选举王良成为第五届董事会独立董事。

  （五）审议《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

  5.1选举曹贤平为第五届监事会监事；

  5.2选举周文飞为第五届监事会监事。

  上述议案（一）已经2015年10月29日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，议案（二）已经2016年10月23日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告已分别于会议当日及次日在巨潮资讯网披露；议案三至议案五相关内容及人员简历已于2016年3月2日在巨潮资讯网披露。

  本次股东大会选举非独立董事、独立董事、监事采用累积投票制；独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

  三、会议登记

  参加现场会议的股东或代理人应按照相关法律法规及《公司章程》和本通知要求，做好会议登记：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  （4）本公司不接受电话登记。

  2、参会登记时间：2016年3月10日上午10:30-11:30，下午2:00-3:00

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362628

  2、投票简称：成路投票

  3、投票时间：2016年3月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“成路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会不设置总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。议案三至议案五采用累积投票，3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次临时股东大会共需要表决五项议案，其对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）投票说明

  1、议案一和议案二，在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  2、议案三、议案四、议案五采用累计投票，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案三 选举董事6名：可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数×6。

  议案四 选举独立董事3名：可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数×3。

  议案五 选举监事2名：可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数×2。

  股东可以将其拥有的可表决股份总数全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的可表决股份总数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的可表决股份总数，对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、现场会议地址：成都市武侯区武科东四路11号

  2、联系人：郭皓 张磊

  3、电话：028-85003688

  4、传真：028-85003588

  5、邮箱：zqb@cdlq.com

  6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

  网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  附：授权委托书

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日

  附件：

  成都市路桥工程股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户：

  受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-022

  成都市路桥工程股份有限公司

  关于对深交所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称公司）于2016年3月2日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第40号），对公司未将股东李勤先生的临时提案提交2016年第一次临时股东大会审议表示关注。公司于2016年3月7日向深交所进行了回复，现将公司对深交所的回复原文公告如下：

  一、公司股东李勤提交临时提案的基本情况

  2016年2月23日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。董事会召集于2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会，并于2016年2月24日晚间在巨潮资讯网公告了《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》。

  2016年3月1日，公司董事会收到股东李勤提交的《李勤关于向成都市路桥工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议2016年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，并推荐李勤等六名人员出任公司第五届董事会非独立董事。2016年3月2日，公司披露了《董事会关于选举第五届董事会非独立董事、独立董事的意见》、《关于收到股东临时提案的提示性公告》。

  经公司董事会就股东李勤临时提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面进行审核，认为该临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，决定不提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、董事会对股东提案进行审查不仅是权利也是义务

  根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

  上述条款对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规定，并非股东提交的任何临时提案均应该最终提交股东大会审议，因此，董事会作为股东大会的召集人，应当有权对股东临时提案的合法合规性进行审查。

  股东大会作为公司最高权力机构，其各项决议程序应当以公司利益最大化为导向，从提高股东大会决议效率的合理性角度而言，股东大会无需也不可能保障全体股东充分表达自身各种观点的自由，仅能保障符合公司利益，有关公司事宜的提案的提出。董事会作为股东大会的召集人，负有审查股东临时提案形式及内容的合法性，甄别相关信息的真实与准确性，以使股东大会的议事程序符合公司利益最大化的义务。

  三、董事会对股东李勤提交的临时提案的审查意见

  （一）该临时提案提交时间不符合《公司章程》的规定

  根据《公司章程》的规定，股东提名董事、监事候选人的临时提案，最迟应在股东大会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。公司2016年第一次临时股东大会将于2016年3月11日召开，2016年2月29日为股东提交临时提案的最后期限。股东李勤向公司董事会提交临时提案的时间为2016年3月1日，不符合《公司章程》关于股东提交临时提案的时限规定。

  （二）该临时提案内容不符合《公司章程》的规定

  根据《公司章程》第一百二十条规定，“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。”

  股东李勤本次提交的临时提案提议董事会进行换届选举，但仅推荐6名董事候选人，未推荐独立董事候选人。如按该临时提案进行换届选举，则董事会组成将不符合《公司章程》的规定。

  （三）股东李勤未提交临时提案所推荐的董事候选人任职条件的相关材料

  根据《公司章程》第九十四条规定，“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

  股东李勤并未提供其所推荐的董事符合上述条件的相关材料，导致公司董事会无法对其推荐的董事候选人是否符合公司董事任职条件进行审核。

  综上，公司董事会认为，未将股东李勤的临时提案提交股东大会审议符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司董事会

  二〇一六年三月七日