证券时报多媒体数字报

  证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-010

  北京韩建河山管业股份有限公司关于

  筹划非公开发行股票事项的复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，公司A股股票已自2016年2月24日起停牌（详见公司披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（编号：2006-007））。公司已于2016年3月2日披露了非公开发行A股股票事项停牌进展情况（详见公司披露的《北京韩建河山管业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（编号：2015-008）。

  公司已于2016年3月6日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2016年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了本次非公开发行股票的相关事项。

  根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司A股股票将于2016年3月8日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  北京韩建河山管业股份有限公司

  2016年3月8日

  证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-016

  北京韩建河山管业股份有限公司

  董事、高级管理人员、控股股东、实际

  控制人关于对公司填补回报措施能够

  切实履行作出的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、公司全体董事、高级管理人员承诺

  (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  (二)承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  (三)承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  (五)若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  (六)本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  二、公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东北京韩建集团有限公司、实际控制人北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  北京韩建河山管业股份有限公司

  2016年3月8日

  股票代码：603616 股票简称：韩建河山 编号：2016-015

  北京韩建河山管业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2016年3月6日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  1、财务指标计算主要假设和前提条件

  （1）根据2016年1月22日公告的《公司2015年年度业绩预减公告》（第2016-005号），2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年底将减少75%-60%。按下降70%计算，则2015年度归属于上市公司股东的净利润约为2,403.24万元。由于最近3年，归属于公司普通股股东的非经常性损益金额较小，假设2015年度及2016年度的归属于公司普通股股东的非经常性损益均为0。

  （2）根据公司2015年第三季度报告的相关财务数据及前述第（1）款关于净利润的假设，假设2015年末归属于母公司所有者权益为85,750.95万元。2016年归属于母公司所有者权益=2015年末归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-2016年现金分红+本次非公开发行募集资金。

  （3）根据公司制定的上市当年及未来两年的分配政策，公司首次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  以前述第（1）款净利润假设为基础，同时假设2015年度利润分配方案仅采取现金分红且按照15%的比例分配，则2015年度分配利润为360.49万元。假设公司2015年度利润分配方案在2016年6月末实施完毕。

  （4）假设本次非公开发行股票于2016年9月末完成。本发行的完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

  （5）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币31,026.00万元，未考虑发行费用。

  （6）本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即 1,333.30万股。在考虑了前述第（3）款2016年现金分红对发行价格及发行股份数量的影响后，发行股份数量调整为1,334.45万股。

  （7）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（包括财务费用、投资收益）等影响。

  （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和 净资产收益率等主要财务指标的影响：

  单位：万元、元/股

  ■

  注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，预计本次融资募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票系在国家加快推进水利建设的背景下，公司为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

  1、PCCP业务市场前景广阔，公司需要继续做大做强主营业务，夯实核心竞争力

  城市化建设、旧城改造、城市基础设施建设（城市污水垃圾设施及配套管网等）、生态环保工程（如城市给排水、重点流域污染防治等）、新农村建设（电气化、电网改造、饮水等）以及国家区域性调水工程等诸多领域投资规模的扩大，为混凝土管道的发展提供了广阔的市场空间。

  水利工程投资加大为混凝土输水管尤其是PCCP管的使用提供了市场需求，直接带动生产的快速增长。

  公司以本次募集资金投资项目为契机，增强主营业务资金实力和业务竞争能力，进一步提升公司品牌，提高竞争优势。

  在产品和业务上，公司将以PCCP产品为主逐步拓展到PCCP产品、施工材料及新型建材等产品制造为核心，同时包含研发、采购、运输及相关服务。

  在区域发展上，公司以京津冀为发展重点，将业务布局全面扩展到华北、中原、东北以及西部等地区，跟随水利建设行业发展规划，进一步完善公司区域布局。

  在产业链方面，公司将以现有业务为基础，适应水利工程建设方式的变化，适时尝试PPP经营模式，延伸公司业务的价值链。

  2、PCCP业务特点导致公司需要大量的流动资金

  目前，PCCP行业企业主要通过投标模式获取订单，在项目投标、模具采购、原材料采购、项目执行等多个环节需要投入大量的资金。另外，目前大型行业合同都是基础建设项目，履行时间长，资金会出现长期占用的情况。质保期售后服务环节可持续1-3年。

  与销售实现周期较长特点相对应，本行业项目收款期也较长，大部分情况下，合同约定款项收回一般分多次：款项的支付一般在产品验收合格后支付一定比例（70%-85%），合同产品到货且安装完毕，并且试压合格后，业主会向公司支付合同价格的10%-15%，余款为质量保证金，质量保证金通常为实际供货总价款的5%-10%，直接从货款中扣除，待质保期满后再退回。质保期一般为项目竣工验收后的1至3年。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计，才能退回质保金，实际退回质保金时间还会延后。

  上述行业运作模式的特点，要求行业内企业具备很强的自有资金实力，以确保项目的实施。本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平。

  3、资金实力已成为当前制约PCCP业务发展的瓶颈

  随着国内混凝土输水管道市场竞争的加剧，资金实力已成为体现PCCP生产企业竞争实力的关键要素之一。公司所从事的PCCP生产、运输业务各环节需要大量资金支持：第一，公司注册资本与资产规模的大小成为重大工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标；第二，公司能为PCCP工程项目筹集运营资金的多少，提供流动资金证明的多少是业主考察PCCP生产企业实力的一个重要方面；第三，在投标环节，公司必须按照要求交纳投标保证金或投标保函，资金雄厚的公司可以同时参与多个项目投标，在中标率确定的情况下，公司的资金越多则可以承揽的项目就相对越多。

  2013年，PCCP行业前十强PCCP企业占全国产量80%。青龙管业、龙泉股份及韩建河山等老牌企业依靠技术、装备、团队和承担过国家南水北调等大型引水工程的成功经验，继续跨区域扩张，企业规模和竞争力显著增强，是国家大、中型引水工程建设的骨干企业。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位，公司亟需通过募集资金增强自身的资金实力，维持并强化项目承接能力。

  综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2016年非公开发行股票计划。本次发行募集资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事PCCP、RCP和商品混凝土的研发、生产与销售，其中PCCP是公司的核心业务。本次募集资金投资项目均用于公司现有的主营业务，其中补充PCCP业务营运资金专项用于PCCP业务的做大做强；偿还银行贷款则用于调整公司的财务结构，缓解财务风险和经营压力。本次募集资金投资项目对提升公司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。

  本次募集资金全部用于公司现有主业，资金的需求主要基于目前已经签署的PCCP业务合同，因此本此募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备良好的实施条件。

  五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。

  1、加快公司现有PCCP业务进度，进一步推进PCCP业务新市场的拓展

  本次募集资金主要用于PCCP业务的发展。加快公司现有PCCP业务进度，有助于及早实现效益，同时在一定程度上提高资金周转率。与此同时，在补充PCCP业务营运资金后，公司承接和开展PCCP业务的能力会有所增强，公司将以此为契机进一步推进PCCP业务新市场的拓展，巩固和增强公司在PCCP业务市场的竞争能力。

  2、及时偿还部分银行贷款，缓解财务风险和经营压力

  目前公司资产负债率较高，财务费用较高。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将及时偿还部分银行贷款，缓解财务风险和经营压力，增强公司可持续发展能力。

  3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力

  技术创新、产品创新是公司不断做大做强的基础。通过研发投入和技术创新，公司曾研制出国内第一根内径4米超大口径PCCP产品，并参与了南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线工程等国家重点调水工程。

  未来，公司仍将坚持技术创新，产品创新,以产品和技术引领市场。具体来说，公司将深化PCCP产品研发，改进PCCP生产工艺,使PCCP管道适应未来行业因土地、环保等政策限制而出的更高质量要求；研发和应用生产自动化工艺流程，将PCCP生产全流程自动化、信息化，做到清洁生产、低耗环保；扩展PCCP的应用范围，研发新的预应力PCCP顶管，并将其应用到需要低压的中水管网，实现管网替换的低成本、非开挖。

  4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

  1、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  (一)“承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  (二)承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  (三)承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  (五)若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  (六)本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  2、控股股东及其实际控制人的承诺

  公司的控股股东韩建集团及其实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  特此公告。

  北京韩建河山管业股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-014

  北京韩建河山管业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  为促进北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）在内的不超过10名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。韩建集团持有公司70,148,600股股份，占公司总股本的47.82%，为公司控股股东。为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩建集团拟以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。鉴于韩建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  ●关联人回避事宜

  关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

  ●本次交易不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括控股股东韩建集团在内的不超过10名的特定对象非公开发行A股股票，发行新股合计不超过1,333.30万股，募集资金总额预计不超过31,026.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将相应进行调整。韩建集团持有公司70,148,600股股份，占公司总股本的47.82%，为公司控股股东。为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩建集团拟以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  鉴于韩建集团为公司的控股股东，故本次认购构成关联交易。公司于2016年3月6日召开的第二届董事会第十八次会议及第二次监事会第八次会议审议通过了《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  韩建集团为公司的控股股东。

  （二）关联人基本情况

  韩建集团

  公司名称：北京韩建集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  注册资本：42,000万元人民币

  法定代表人：田广良

  住所：北京市房山区韩村河山庄

  经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要财务数据：

  韩建集团2014年度经审计的财务数据为：总资产718,750.25万元，净资产339,230.75万元，营业收入412,400.04万元，净利润35,310.23万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司拟向包括控股股东韩建集团在内的不超过10名的特定对象非公开发行的合计不超过1,333.30万股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  公司本次发行的价格确定原则为不低于定价基准日（公司为本次发行而召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容如下：

  （一）协议主体

  甲方（发行人）：公司

  乙方（认购人）：韩建集团

  （二）股份认购

  1、股份认购种类

  乙方本次认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

  2、认购股份

  甲方本次发行募集资金总额不超过31,026.00万元，拟按照与其他认购对象相同的价格参与认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。

  3、认购价格

  乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格确定原则为不低于定价基准日（甲方为本次发行而召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格不低于23.27元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。

  （三）认购价款的缴纳

  乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据甲方按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式最终确定的本次发行价格，在履行乙方内部审批程序后以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （四）股票锁定期

  乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束并上市之日起的36个月内不得转让。

  （五）生效条件

  本协议经甲、乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  1、本协议经甲、乙双方盖章并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字。

  2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准。

  3、乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方股东会的批准。

  4、本次发行获得中国证监会的核准。

  5、甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份。

  （六）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款及前置条件。

  （七）违约责任

  1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

  2、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

  五、本次关联交易的目的、对公司的影响

  公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次发行，本次发行拟募集资金总额不超过31,026.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：补充PCCP业务营运资金、偿还银行贷款。本次发行及关联交易能够促进公司提高资产质量、优化资本结构、进一步加强公司抗风险能力和持续盈利能力，是增强公司市场竞争力、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩展的重要战略措施。

  韩建集团认购公司本次发行的股份，一方面是为了促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力；另一方面是基于对公司本次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任。

  本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2016年3月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事回避了表决。

  （二）独立董事意见

  2016年3月5日，公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，并予以认可，同意将此关联交易事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

  2016年3月5日，公司独立董事审议了《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并发表独立意见，认为：

  1、本次发行的发行对象包括韩建集团，韩建集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料并进行必要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。

  2、公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》系协议双方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决。

  4、本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事会表决通过，还需要将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  5、本次非公开发行涉及的关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为：本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项,符合法律法规和《北京韩建河山管业股份有限公司》的规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；公司与韩建集团签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  （四）监事会审议情况

  公司于2016年3月6日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  （五）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （六）上述关联交易需获得中国证监会的批准或核准后方可实施。

  七、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）公司第二届董事会第十八次会议决议

  （三）公司董事会审计委员会意见

  （四）公司独立董事的独立意见

  （五）公司第二届监事会第八次会议决议

  （六）公司与韩建集团签署的《附条件生效的股份认购协议》

  特此公告。

  北京韩建河山管业股份有限公司董事会

  2016年3月8日

  证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-012

  北京韩建河山管业股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知和材料于2016年3月1日送达各位监事，会议于2016年3月6日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

  1、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （1）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （4）发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,333.30万股。其中，韩建集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （5）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即23.27元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （6）限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等颁布的相关规定，韩建集团通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，本次发行的股票可以在上交所上市交易。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （7）募集资金金额和用途

  本次发行计划募集资金总额不超过31,026.00万元，在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  （3）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  为保证本次发行所筹集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  韩建集团为公司的控股股东，拟按照与其他认购对象相同的价格参与认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  北京韩建河山管业股份有限公司监事会

  2016年3月8日

  证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-011

  北京韩建河山管业股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知和材料于2016年3月1日送达各位董事，会议于2016年3月6日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议由董事长田玉波主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （1）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

  本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （4）发行数量

  ?本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,333.30万股。其中，韩建集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （5）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即23.27元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （6）限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等颁布的相关规定，韩建集团通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

  限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，本次发行的股票可以在上交所上市交易。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （7）募集资金金额和用途

  本次发行计划募集资金总额不超过31,026.00万元，在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  （9）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  3、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》。

  就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  为保证本次发行所筹集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  韩建集团为公司的控股股东，拟按照与其他认购对象相同的价格参与认购不少于本次非公开发行股份总数的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》具体详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  7、审议通过《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  本次非公开发行前，韩建集团持有公司70,148,600股股份，占公司总股本的47.82%，为公司控股股东。为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩建集团拟以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》具体详见公司公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  8、审议通过《关于批准未来三年（2016年－2018年）股东回报规划的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和《公司章程》，公司依据所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

  （3）聘请中介机构办理本次发行申报事宜；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

  （7）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；

  （8）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  10、审议通过《关于提请股东大会同意北京韩建集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，若韩建集团成功认购本次发行的A股股票，将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，韩建集团认购本次发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意韩建集团免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

  11、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31号）的要求，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的风险提示和采取措施》,具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  12、审议通过《关于董事、高级管理、控股股东及实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31号）的要求,公司董事会、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具具体内容《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  北京韩建河山管业股份有限公司董事会

  2016年3月8日