证券时报多媒体数字报

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-011

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知于2016年3月4日以电子邮件方式发出，于2016 年3月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  同意公司利用闲置的18亿元募集资金补充流动资金，期限为5个月，自董事会批准之日起计算。

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2016年3 月10 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

  二、批准《关于申请银行授信业务的议案》

  同意公司申请使用银行综合授信额度900,000万元，其中：贷款额度600,000万元、银行承兑汇票额度171,000万元、商业承兑汇票贴现额度13,000万元、法人账户透支额度10,000万元、信用证开证额度60,000万元、保函额度30,000万元、保理额度1,000万元、供应链融资额度15,000万元。

  以上申请综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用。公司2016年申请使用授信具体情况见下表：

  2016年申请使用授信情况表

  单位：万元

  ■

  同意由董事长授权分公司负责人为授权事项代理人，分公司持授权委托书及公司出具的授信使用切分函办理贷款业务（外币）、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务、信用证开证业务、保理业务及供应链融资等业务。由此产生的一切法律、经济责任全部由公司承担。公司及各分公司目前的财务状况良好，具备偿付能力。

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  三、批准《关于转让部分机动车辆资产的议案》

  为了合理地运用现有资源，同意公司以3,666,583元向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让16辆车辆资产。

  在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、王斌、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由其余 7 名非关联董事进行表决。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2016年3 月10 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《出售资产暨关联交易公告》）

  四、批准《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%股权的议案》

  同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式转让持有的西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%的股权，挂牌交易底价为1元人民币。

  公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2016年3 月10 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《出售资产公告》）

  五、批准《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  （修订后的公司《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网）

  特此公告。

  备查文件：第六届董事会第四十三次会议决议

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-012

  中航飞机股份有限公司

  关于继续利用部分闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司利用闲置的18亿元募集资金补充流动资金，期限为5个月，自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

  单位：元

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至2016年2月29日，公司累计使用募集资金95,591.78万元。2016年3月-2016年7月拟使用募集资金18,083.21万元，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  根据募集资金投资项目建设计划，有18.3亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的18亿元募集资金用于补充流动资金，期限为5个月，自董事会批准之日起计算。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

  闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用2,400万元。

  飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

  闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

  五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

  公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

  六、独立董事独立意见

  公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

  我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的18亿元募集资金补充流动资金。

  七、监事会意见

  公司全体监事就该事项发表如下意见：

  经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金 18亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司使用暂时闲置的18亿元募集资金补充流动资金。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司就该事项发表如下意见：

  中航飞机本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经中航飞机第六届董事会第四十三次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，该事项已履行了必要的法律程序。

  上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关。因此我们认为中航飞机此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定。

  本保荐机构对于中航飞机此次将18亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  备查文件：

  一、第六届董事会第四十三次会议决议；

  二、第六届监事会第二十一次会议决议；

  三、独立董事独立意见；

  四、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-013

  中航飞机股份有限公司

  出售资产暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  （一）为了合理地运用现有资源，公司拟向西安飞机工业（集团）运输有限公司（以下简称“西飞运输公司”）转让16辆车辆资产，转让价格以北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）评估价值为基础，转让总价款为3,666,583元。截至本公告日，相关协议尚未签署。

  （二）西飞运输公司是公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属单位，故本次交易构成了公司的关联交易。

  （三）公司第六届董事会第四十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让部分机动车辆资产的议案》，董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构审核该议案并发表了明确的核查意见。

  本次交易不需经过公司股东大会批准。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、拟交易对方的基本情况

  （一）西安飞机工业（集团）运输有限公司

  1．公司名称：西安飞机工业（集团）运输有限公司

  2．住 所：西安市阎良区凤凰南街一号

  3．企业类型：其他有限责任公司

  4．法定代表人：雷阎正

  5．注册资本：6,800,000元

  6．营业执照注册号码：916101147700173435

  7．经营期限：长期

  8．经营范围：许可经营项目：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年6月2日）；汽车清洗美容；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营；成品油零售及机动车辆修理；一般经营项目：搬运装卸、机动车辆车务服务；铁路专用线经营管理；车友俱乐部经营。（未取得专项许可的项目除外）

  9．截止2014年末，西飞运输公司经审计的总资产为4,604万元，净资产为1,450万元，营业收入为9,065万元，净利润为215万元。

  截止2015年末，西飞运输公司总资产为4,103万元，净资产为1,449万元，营业收入为9,367万元，净利润为190万元（未经审计）。

  10．主要股东情况：西安飞机工业（集团）有限责任公司持有西飞运输公司92.65%的股权，其余股东为自然人。

  11．西飞运输公司是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，构成公司的关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次交易的标的资产为16辆车辆资产，上述标的资产权属为中航飞机股份有限公司西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）标的资产评估情况

  根据北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号），截止评估基准日 2015年 3 月 31日，上述拟转让车辆账面原值合计14,127,136.70元, 账面净值合计3,359,215.27元；评估原值为7,819,700.00元，评估净值为3,666,583.00元；增值额为307,367.73元，增值率9.15%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价依据以资产评估报告书中核定的资产评估值协商确定。

  本次交易最终转让价格为北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）所载16辆车辆资产的评估净值为基础，合计作价3,666,583元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：西安飞机工业（集团）运输有限公司

  乙方：中航飞机股份有限公司

  丙方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司

  （一）标的资产：乙方拟出让给甲方的标的资产为北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）所载16辆车辆资产。上述标的资产的实际管理人为乙方的分支机构丙方。

  （二）收购价格：标的资产转让价格共计人民币3,666,583元。

  （三）资产交付

  1.交易模式：现金交易。

  2.甲方自本合同生效之日起5日内支付转让总价的 20%,丙方收到款项后向甲方提供发票，并协助甲方完成车辆过户及保险等其它相关手续的办理,手续办理产生的所有税费由丙方负担。

  3.合同生效之日起5个月内，甲方向丙方付清余款，同时丙方提供发票。丙方在收到甲方支付的全部款项之日，交付车辆、随车工具及相关证照等资料，车辆所有权随车辆交付一并转移。

  （四）违约责任

  任何一方违约应当按照合同应付款的 10 %向对方承担违约责任。

  （五）协议生效

  协议经甲乙丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章之日生效。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司转让上述资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准则》相关规定,该交易所得净收益将计入营业外收入,经财务部门初步测算,该笔交易不会对公司2016年财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，公司与西飞运输公司累计发生关联交易的金额为11,322,650.83元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：我们认为上述关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让16辆车辆资产。

  九、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司就该事项发表如下意见：

  经核查，保荐机构认为：

  （一）本次关联交易已经中航飞机董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  （二）本次关联交易是根据资产评估机构出具的资产评估报告，在平等、自愿、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，交易方式符合市场规则。没有损害中航飞机及中航飞机非关联股东，特别是中小股东的利益。

  （三）保荐机构对中航飞机本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件：

  （一）第六届董事会第四十三次会议决议；

  （二）独立董事独立意见；

  （三）北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）；

  （四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-014

  中航飞机股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 交易概述

  （一）为聚焦航空主业发展，规避经营风险，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西安西飞国际天澳航空建材有限公司（以下简称“西飞天澳公司”）20%的股权。

  根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1076号），截止评估基准日 2015年 4 月 30 日，西飞天澳公司所对应净资产评估值为-2,756.75万元。本次公司出售的西飞天澳公司20%股权挂牌交易底价为1元人民币。

  由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  （二）公司第六届董事会第四十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%股权的议案》。

  本次拟转让股权已完成审计、评估及在国有资产监督管理机构的备案工作。

  本次交易不需经过公司股东大会批准。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、交易标的基本情况

  企业名称：西安西飞国际天澳航空建材有限公司

  法定代表人：黄佳鹏

  注册资本：1,500 万元

  住 所：西安阎良国家航空高技术产业基地小鹰路以南创新大道以东

  经营范围：机械加工、制造；建筑材料的生产；建筑、装饰材料及产品、家用环境系统设备、低压照明设备的研究开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；承接建筑安装工程、建筑装饰装修工程的设计与施工。

  主要股东及持股比例：

  （一）深圳市西澳实业有限公司，出资额 1050万元，持股 70%；

  （二）中航飞机，出资额300万元，持股20%；

  （三）张欣，出资额75万元，持股5%；

  （四）苏长征，出资额75万元，持股5%。

  截止评估基准日（2015年4月30日），西飞天澳公司经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计后总资产账面价值为2,425.59万元，评估价值为2,462.08万元，增值额为36.49万元，增值率为1.50%；总负债账面价值为5,218.83万元，评估价值为5,218.83万元，减值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为-2,793.24万元，净资产评估价值为-2,756.75万元，增值额为36.49万元，增值率为1.31%。公司持有的西飞天澳公司20%的股权于评估基准日的评估价值为0.00元。

  西飞天澳公司股东张欣、苏长征明确表示放弃在本次股权转让中的优先购买权，深圳市西澳实业有限公司未放弃在本次股权转让中的优先购买权。公司与深圳市西澳实业有限公司、张欣、苏长征之间不存在关联关系。

  2、西飞天澳公司最近一年及最近一期的财务指标

  单位：元

  ■

  （四）审计及评估情况

  1、审计情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对西飞天澳公司进行了审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。

  2、评估情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对西飞天澳公司进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论如下：

  根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对西安西飞国际天澳航空建材有限公司纳入评估范围的全部资产及负债采用资产基础法和收益法进行了评估，根据以上评估工作，两种方法的评估结果如下：

  （1）资产基础法评估结果

  在评估基准日2015年4月30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，西飞天澳公司总资产账面价值为2,425.59万元，评估价值为2,462.08万元，增值额为36.49万元，增值率为1.50%；总负债账面价值为5,218.83万元，评估价值为5,218.83万元，减值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为-2,793.24万元，净资产评估价值为-2,756.75万元，增值额为36.49万元，增值率为1.31%。

  评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2015年4月30日

  单位：人民币万元

  ■

  （2）收益法评估结果

  通过实施必要的评估程序，经过分析和估算，使用收益法评估得出西飞天澳公司的股东全部权益于2015年4月30日的价值为：-798万元。

  （3）最终评估结论

  经两种评估方法评估后，西飞天澳公司的股东全部权益均为负值。由于被评估企业预测期各年现金流量为负值，无盈利能力，不适用采用收益法评估。因此，选取资产基础法的评估结果作为最终结论。

  公司不存在为西飞天澳公司提供担保、委托该公司理财的情况；西飞天澳公司也不存在占用公司资金的情况。

  三、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产涉及公司委派在西飞天澳公司任职的职工2人（未与西飞天澳公司签订劳动关系）的安置问题，公司委派的2名职工因劳动合同关系在公司西安飞机分公司，可选择继续在西飞天澳公司任职，其工资及相关工资性费用由西飞天澳公司发放和缴纳，或者选择回西安飞机分公司并由西安飞机分公司负责安排工作。

  本次股权转让不涉及土地租赁等其它事项。

  四、转让方式和价格

  公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西飞天澳公司20%的股权，挂牌底价为1元人民币。

  因本次交易采用公开挂牌转让方式，交易最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）出售资产的目的

  西飞天澳公司主要经营铝合金吊顶、集成吊顶等业务。因市场竞争激烈，销售订单减少，销售量下降，材料价格成本上升等因素，西飞天澳公司已经连续多年亏损，且主营业务与公司主营业务无关联。为聚焦航空主业发展，规避经营风险，公司拟转让持有的西飞天澳公司20%的股权。

  （二）对公司的影响

  本次交易完成后，公司将不再持有西飞天澳公司的股权。由于本次拟出售股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，也不会对公司本年度净利润产生重大影响。

  六、中介机构意见

  本次转让经陕西丰瑞律师事务所出具了《关于中航飞机股份有限公司股权转让的法律意见书》，结论意见为：本次国有股权转让的标的公司和出让方主体均适格，转让方案内容合法有效，标的股权产权清晰、无权属争议，未因质押担保或股东约定而使转让受到限制，同时各方已按其内部决策程序进行了审议并形成书面决议文件，也得到了国有资产监管部门的批准，并按照有关规定对标的公司进行了清产核资、作了财务审计和资产评估，且办理了评估备案。因此，本次股权转让行为合法有效。

  七、备查文件：

  （一）第六届董事会第四十三次会议决议；

  （二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第01677号）；

  （三）中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1076号）；

  （四）陕西丰瑞律师事务所出具的《关于中航飞机股份有限公司股权转让的法律意见书》。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-015

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2016年3月4日以电子邮件方式发出，于2016年3月 9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  审核通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金 18亿元补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司使用暂时闲置的18亿元募集资金补充流动资金。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  备查文件:第六届监事会第二十一次会议决议

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月十日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-016

  中航飞机股份有限公司

  关于控股子公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）2016年3月9日召开的2016年股东大会批准了《关于为西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供担保的议案》，同意西飞铝业公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司（以下简称“航材公司”）提供银行贷款额度担保，担保金额2,000万元，担保期限为一年。

  本次担保不构成公司的关联交易。根据《公司章程》的有关规定，本次担保不需经公司董事会、股东大会或政府有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  被担保人名称：西安飞机工业铝业航材有限责任公司

  成立日期：2011年10月24日

  注册地点：西安阎良国家航空高技术产业基地保税仓库3号厂房

  法定代表人：李卫东

  注册资本：5,000万元

  经营范围：航空及工业铝型材的开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务。

  （二）被担保人与公司的关系：航材公司为公司控股子公司西飞铝业公司的全资子公司。

  （三）截至2015年12月31日，航材公司经审计资产总额9,019.35万元；负债总额4,084.64万元；净资产4,934.71 万元；营业收入11,726万元；利润总额4.27万元；净利润4.27万元。

  截止目前航材公司四条在建的挤压生产线已经全部转固，正常运转，具备了工业用管、棒、型材的全套生产能力。

  （四）航材公司无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保人：西安飞机工业铝业股份有限公司

  （二）担保方式：连带责任保证

  （三）担保金额：2,000万元

  （四）担保期限：担保期限为一年，自西飞铝业公司股东大会通过之日起一年内，为航材公司办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、开具银行/商业承兑汇票及票据贴现等）提供担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

  （五）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

  有关担保协议尚未签署，具体内容由西飞铝业公司、航材公司与银行共同确定。

  四、西飞铝业公司董事会意见

  航材公司为西飞铝业公司的全资子公司，具有良好的资产质量、行业前景、偿债能力等, 对其担保，有利于解决航材公司生产运营及项目建设的资金需求，上述担保事项已经西飞铝业公司董事会和股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司为控股子公司提供银行贷款额度及银行授信使用担保余额为41,981.16万元，公司控股子公司为其全资子公司提供担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的3.61%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

  备查文件:西安飞机工业铝业股份有限公司2016年股东大会决议

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016年3月9日召开的第六届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

  我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的18亿元募集资金补充流动资金。

  二、关于转让部分机动车辆资产的独立意见

  我们事先审阅了公司《关于转让部分机动车辆资产的议案》及相关材料，同意提交公司董事会审议。我们认为上述关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让16辆车辆资产。

  独立董事：陈希敏、田高良

  杨秀云、杨为乔

  李玉萍

  2016 年 3 月9日