证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-037

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第六十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十三次会议的通知，会议于2016年3月9日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于设立下属公司的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-038号公告。

  (二)审议通过《关于与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-039号公告。

  (三)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-040号公告。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-041号公告。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于拟向平安信托转让应收账款的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-042号公告。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于变更公司总股本及注册资本的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2889号）核准，公司完成了非公开发行人民币普通股309,187,279股。上述股份已于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。上述股份发行后，公司总股本由2,645,759,430股变更为2,954,946,709股。同时，注册资本由2,645,759,430元变更为2,954,946,709元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-043号公告。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-044号公告。

  本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-045号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-038

  华夏幸福关于设立下属公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十三次会议审议通过，为公司及下属公司经营发展需要，公司下属公司拟设立三家下属公司，具体情况如下：

  ■

  以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-039

  华夏幸福关于与焦作市武陟县人民政府

  签署《合作备忘录》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1.合同类型：备忘录

  2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

  3.武陟县人民政府在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

  4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与武陟县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞争性磋商，提交响应文件。

  二、合同的双方当事人

  甲方：武陟县人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为加速武陟县经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系。乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

  (一)合作内容

  1.甲方拟以河南省焦作市武陟县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为142.5平方公里，北至原焦高速及武陟县界、东至武陟县界、西至郑云高速及郑焦城际铁路、南至黄河大堤（面积以实际测量为准）。

  2.甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。

  3.甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的县级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。

  (二)合作宗旨

  1.合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。

  2.合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息、公共关系等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

  (三)合作推进

  1.建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

  2.本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。

  四、合同履行对上市公司的影响

  本备忘录的签署使公司与武陟县人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与武陟县人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解武陟县人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。

  五、合同履行的风险分析

  武陟县人民政府将于本备忘录签署后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上积极参与竞争性磋商。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经武陟县人民政府通过PPP项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过竞争性磋商程序被选定为武陟县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）供应商，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1.《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》；

  2.《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-040

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营固安新兴产业示范区约定区域

  合作协议专项结算补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  5.合同类型：区域整体合作开发建设经营协议专项结算补充协议

  6.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  7.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2015年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域合作协议专项结算补充协议>的议案》。

  二、协议双方

  甲方：固安县人民政府

  乙方：固安九通新盛园区建设发展有限公司

  三、协议签署背景

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与固安县人民政府已于2012年7月18日签署《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定固安县人民政府委托公司全面负责委托区域48.6平方公里范围内约定事项的开发建设工作，固安县人民政府向公司支付全部委托事项的相关费用。（详见公司于2012年7月17日公告的临2012-056号公告）。固安九通新盛园区建设发展有限公司为依据《合作协议》约定成立的专门从事委托区域开发建设经营的开发公司。现甲乙双方经友好协商，就合作事项达成专项结算补充协议。

  四、协议主要内容

  (一)乙方收回投资费用的对外项目和结算方式

  1.甲方经决策程序批准并同意，就《合作协议》向乙方支付下列费用：

  1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的10%计算。

  2)就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理成本的10%计算。

  3)就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目），具体以审计报告为准。

  4)规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

  5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

  若乙方按照约定完成各项委托事项且甲方向乙方结清按照《合作协议》约定的全部委托费用金额后，本协议和《合作协议》自行终止（50年内）。

  2.结算时间

  基础设施建设及公共事业建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后及时完成结算；土地整理费用，甲方应于每年6月底前完成结算；产业发展服务费用、规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年6月底前完成结算。

  (二)结算费用来源

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内政府收入的县级地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、廊坊市级部分后的收入），按约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

  五、合同履行对上市公司的影响

  公司自2012年与固安县人民政府就合作开发建设经营固安新兴产业示范区事宜开展合作，目前委托区域建设经营进展顺利。固安新兴产业示范区与公司开发的原固安工业区存在21.86平方公里重合，为保持该区域结算方式的一致性，本补充协议依据固安工业园区的结算方式约定了固安新兴产业示范区约定区域的具体结算方式，有助于公司各项费用的顺利结算，标志着公司与固安县人民政府结算模式进一步明确和完善，产业新城收入更加稳定充裕。

  六、备查文件

  1.《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》；

  2.《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-041

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营文安县约定区域合作协议

  补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  8.协议类型：区域整体合作开发建设经营协议的补充协议

  9.协议生效条件：协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  10.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于签订整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议的议案》,同意公司间接全资子公司文安鼎泰园区建设发展有限公司与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》（以下简称“本协议”），本次合作需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、合同的双方当事人

  甲方：文安县人民政府

  乙方：文安鼎泰园区建设发展有限公司

  三、协议签署背景

  （一）《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》

  2011年4月29日，公司与文安县人民政府签署了《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下简称“原协议”），约定文安县政府将以文安县有关行政区划内区域内约21平方公里区域的整体开发各事项委托给公司或关联单位，在委托期限内完成委托区域内包括“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务等工作，委托期限为30年。该委托区域的开发事宜已由公司下属公司文安鼎泰园区建设发展有限公司承接，现双方本着整合资源优势，助力传统产业转型升级的原则，拟在文安经济开发区境内引进天津渤海商品交易所,投资建设文安板材工业电商交易服务中心项目(以下简称“本项目”)，并达成本协议。

  四、主要合同条款

  1.合作内容

  甲乙双方合作引进天津渤海商品交易所（以下简称“渤商所”），并依托文安的板材产业基础，聚集文安板材龙头企业，打造集商品展示、交易、交割、金融服务、办公服务为一体的大宗商品电子商务交易服务平台，促进板材产业集群电商化发展，实现互联网+产业国家战略落地。

  2.甲方的权利和义务

  1)甲方为本项目牵头者，需配合乙方完成本项目前期推进工作，包括但不限于制定本项目推进方案、组织渤商所与企业的对接、促成本项目签约落地等。

  2)甲方需为本项目落地提供资源、政策及资金上的扶持和优惠，需为本项目提供合适的空间载体。

  3)甲方需协助乙方为本项目及入园企业提供手续办理支持。

  4)本项目正式运营后，甲方负责本项目推广，吸引更多区域内板材生产企业进驻交易平台。

  3.乙方的权利和义务

  1)乙方负责整合总部资源，促成渤商所落户文安，人造板产品上线成功。

  2)乙方负责本项目落地和入园企业手续办理工作。

  3)乙方负责对入园企业提供优质服务，包括但不限于金融服务、物流服务、信息服务、人才服务等。

  4)本项目正式运营之后，乙方需协助甲方进行本项目推广及后续服务等。

  4.产业发展服务费的结算

  考虑本项目作为交易平台的特殊性及对产业配套的积极作用，双方同意自本项目产生营业收入之日起，本项目当年产业发展服务费按照本项目当年度交易额的5%计算，具体以中介机构出具的审计报告为准。暂定执行期限为两年，到期后根据本项目运营情况双方可协商对本项目产业发展服务费用计算比例进行调整。委托区域内本项目以外其他项目仍按照原协议约定计算产业发展服务费用。本项目产业发展服务费审计结算时间、程序等按照原协议约定执行。

  5.保障措施

  1)双方各自成立本项目领导小组，定期共同召开工作交流会，协调本项目的推进落实。

  2)双方各指定一名负责人，负责本补充协议的实施指导、检查和督促。

  6.其他事项

  本协议自甲、乙双方的法定代表人或者其授权代表签字、盖章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日之日起生效。

  五、合同履行对上市公司的影响

  1.文安板材工业电商交易服务中心项目运行后，公司可按照该项目当年度交易额的5%获取产业发展服务费，可增加公司产业新城项目收入。该合同履行对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  2.本项目的实施，有利于文安委托区域的发展以及整合区域内的产业,能够充分利用文安的板材产业基础，促进传统产业转型升级，符合公司产业新城业务的宗旨。

  3.文安板材工业电商交易服务中心的建立，可搭建以大宗产品产业为主导的生态系统，能够促进传统企业电商转型，并为其提供一系列配套服务支撑，从而形成产业集聚。

  六、合同履行的风险分析

  本协议中拟实施的项目的产业发展服务费采用了新的结算模式，新的结算模式可行性需进一步确认，因此本协议的执行期限暂定为两年，到期后可根据本项目运营情况进行调整。

  七、备查文件

  3.《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》；

  4.《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议的补充协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-042

  华夏幸福关于拟向平安信托

  转让应收账款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1.交易简要内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资项目公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申请按揭贷款用于支付剩余部分的购房款，即代付购房款。项目公司向公司以账面价值转让其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标的应收账款”）。公司拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《应收账款买卖协议》，由平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限购买公司享有的标的应收账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余额为限循环购买公司享有的标的应收账款中的循环购买应收账款。现金流回款余额指扣除由监管银行按照平安信托指令将应收账款现金流回款中的相应款项从应收账款收款账户划转至信托财产专户后的余额。初始应收账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面值，循环购买部分累计不超过100亿元。

  2.本次交易未构成关联交易。

  3.本次交易未构成重大资产重组。

  4.本次交易已经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  5.本次交易需以信托计划设立为前提条件，信托规模预计20亿元，目前信托计划尚未设立，存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 交易概述

  (一)交易基本情况

  公司全资项目公司与相关购房人签署《商品房买卖合同》，买房人向银行申请按揭贷款用于支付剩余部分的购房款，即待付购房款。项目公司向公司以账面价值转让其在相关《商品房买卖合同》项下可收取的待付购房款（以下简称“标的应收账款”）。

  平安信托拟与公司签署《应收账款买卖协议》（以下简称“本协议”），由平安信托设立信托计划，以信托计划项下信托资金为限购买公司享有的标的应收账款中的初始应收账款，以应收账款现金流回款余额为限循环购买公司享有的标的应收账款中的循环购买应收账款，其中初始应收账款账面价值为23.6亿元，初始应收账款的买卖价款为20亿元；循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面值，循环购买部分累计不超过100亿元。

  公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司为上述交易向平安信托提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。此外，公司向平安信托提供2亿元的保证金担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之日）将应收账款现金流回款中的2亿元作为保证金划入信托财产专户。在信托终止日，保证金的余额用于冲抵应收账款预期现金流回款。

  (二)议案表决情况

  公司于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向平安信托转让应收账款的议案》，同意公司与平安信托签署本协议。协议约定，公司应在循环购买日依据平安信托要求，向平安信托出售循环购买应收账款，应收账款循环购买日为信托成立日起满4、8、12、16、20个月之日，交易价款以应收账款现金流回款余额为限，即不高于20亿元。因此董事会同意依据协议约定，在信托计划存续期间，平安信托以100亿元为限购买应收账款循环账款，循环购买应收账款的买卖价款为应收账款的账面值。本议案尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、 交易对方基本情况

  公司名称：平安信托有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公12、13层

  法定代表人：张金顺

  注册资本：1,200,000万元

  平安信托主要股东为中国平安保险(集团)股份有限公司。

  截至2015年12月31日，平安信托总资产为167,091,468,370元，净资产为56,115,032,800元，2015年1-12月，营业收入为28,232,578,528元，净利润为7,714,170,026元。（以上数据未经审计。）

  平安信托与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。

  三、 协议主要内容

  (一)协议签署各方

  卖方：华夏幸福基业股份有限公司

  买方：平安信托有限责任公司

  (二)应收账款的买卖

  1.公司同意出售并转让标的应收账款，该等应收账款包括：（1）卖方在信托成立日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款的合同债权及其从权利，即初始应收账款；（2）按照买方的要求，卖方在循环购买日转让给买方的、卖方作为债权人对买房人享有的按期收取应收账款的合同债权及其从权利，即循环购买应收账款。

  2.买方享有的权利

  买方受让标的应收账款后，享有的权利包括：（1）买房人支付的商品房总价款扣除已经支付的首付款后的余款（即银行按揭贷款）；（2）因买房人未按期履约而产生的全部违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用；以及其他依照法律法规的规定而应由应收账款债权的债权人所享有的权利和利益。

  3.应收账款权利实现的保障措施

  1)就公司在本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司向平安信托提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

  2)就本协议项下全部债务、义务与责任的履行，公司向平安信托提供2亿元的保证金担保，即公司于第一个应收账款归集日（信托计划成立起满4个月之日）将应收账款现金流回款中的2亿元作为保证金。

  4.资产服务机构

  双方同意，由公司作为资产服务机构依法采取合理措施督促买房人按时履行付款义务并归集应收账款现金流回款，将应收账款现金流回款划转至公司开设的应收账款收款账户，并由监管银行按照平安信托指令将相应款项自应收账款收款账户划至平安银行开设的信托财产专户。

  (三)应收账款的买卖价款及回购

  1.买卖价款

  初始应收账款账面值为23.6亿元，初始应收账款的买卖价款为20亿元。循环购买应收账款的买卖价款为循环购买日循环购买应收账款的账面值，具体金额以届时相关方签订《确认协议》约定的金额为准。买方自支付初始应收账款的买卖价款之日起即取得初始应收账款的全部权益。

  2.买卖价款的支付

  以本协议约定的先决条件得到满足为前提，平安信托应于信托成立日向信托财产专户的保管银行发出指令，授权保管银行初始应收账款的买卖价款（即20亿元）以银行转账方式一次性地划入公司的应收账款买卖价款接收账户。

  3.应收账款买卖的交割方式

  在平安信托已履行本协议所约定的付款义务的同时，双方应共同签署应收账款交割确认函。交割确认函的签订即视为双方就应收账款买卖的交割已完成。双方应在交割后前往中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理应收账款的转让登记。

  4.应收账款的回购

  在买方持有应收账款期间，卖方享有在协议约定时间以拟回购的应收账款的账面值回购买方持有的全部或部分应收账款的选择权。

  (四)先决条件

  除协议另有约定，买方履行本协议项下的义务（包括支付应收账款买卖价款）应以协议约定的相关条件已满足为前提，包括交易文件已经各方合法有效签署，卖方已向买方提供了符合本协议约定条件的应收账款，信托计划已成立等。

  (五)违约责任

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方违反本协议的约定没有全面、充分、及时履行本协议及交易文件项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，发生加速清偿事件或违约事件，均视为该方违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，并对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。如因法律或政策限制导致本协议项下交易不能实施，则不视为任何一方违约。

  四、 协议履行对上市公司的影响

  公司通过向平安信托转让应收账款，可提前实现购房尾款回款，提高公司资金使用效率，盘活现有资产，拓宽公司的融资渠道。

  五、 备查文件

  1.《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》；

  2.《应收账款买卖协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-043

  华夏幸福关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2889号）核准，发行人民币普通股309,187,279股，每股面值为人民币1.00元，并于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续，公司总股本由2,645,759,430股增加至2,954,946,709股，同时公司注册资本由2,645,759,430元变更为2,954,946,709元。

  公司于2016年3月9日召开的第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于变更公司总股本及注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，根据上述变更情况，公司对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：

  ■

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-044

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于授权下属公司核定对外担保额度的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司六家下属子公司核定担保额度，具体如下：

  ■

  上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，公司将在上述核定担保范围内实施担保事项，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2016年3月9日召开公司第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 北京丰科新元科技有限公司

  公司名称：北京丰科新元科技有限公司（以下简称“丰科新元”）；

  成立日期：2014年3月5日；

  注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区25号楼107室(园区)；

  法定代表人：王赤宇；

  注册资本：1,100万元；

  经营范围：专业承包、物业管理、技术开发、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；

  截止2015年9月30日，丰科新元的总资产为3,234,131,710.16元，净资产为5,367,873.16元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-254,509.70元；（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

  股权结构：公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）持有丰科新元49%的股权，北京丰台科技园孵化器有限公司持有丰科新元45.455%股权，北京丰科世纪科技孵化器有限公司持有丰科新元5.545%股权。

  提供担保情况：公司及北京丰台科技园孵化器有限公司分别为丰科新元提供了总额不超过47亿元的担保额度。

  2. 廊坊京御房地产开发有限公司

  公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）；

  成立日期： 2002年12月27日；

  注册地址：固安县经济技术园区2号路北；

  法定代表人：孟惊；

  注册资本：70,000万元；

  经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）；

  截止2015年9月30日，京御地产的总资产为51,209,801,567.53元，净资产为2,262,035,604.80元，2015年1-9月实现营业收入2,130,389,839.25元，实现净利润610,236,496.62元；

  与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。

  3. 永清孔雀城房地产开发有限公司

  公司名称：永清孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“永清孔雀城”）；

  成立日期：2013年11月20日；

  注册地址：永清县廊霸路东侧、金雀大街西侧；

  法定代表人：赵鸿靖；

  注册资本：10,000万元；

  经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）；

  截止2015年9月30日，永清孔雀城的总资产为317,937,983.21元，净资产为99,512,692.34元，2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-502,121.71元；

  与公司的关联关系：永清孔雀城为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

  4. 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

  公司名称：廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御幸福”）；

  成立日期：2009年8月21日；

  注册地址：廊坊市广阳区新华路169号（党校院内南楼）；

  法定代表人：孟惊；

  注册资本：99,000万元；

  经营范围：房地产开发、楼盘销售（凭资质证经营）；

  截止2015年9月30日，廊坊市京御幸福的总资产为7,527,170,557.51，净资产为1,229,332,834.35元，2015年1-9月实现营业收入3,767,840,138.25元，实现净利润-106,844,901.63元；

  与公司的关联关系：廊坊市京御幸福为公司间接全资子公司（为公司全资子公司京御地产的全资子公司）。

  5. 廊坊市瑞祥基业投资有限公司

  公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）；

  成立日期：2010年11月10日；

  注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：160,000万元；

  经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资；

  截止2015年9月30日，廊坊瑞祥的总资产为3,174,028,588.45元，净资产为

  1,039,115,183.31元,2015年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-20,865,211.51元；

  与公司的关联关系：廊坊瑞祥为公司间接全资子公司（为公司间接全资子公司九通投资的全资子公司）。

  6. 三浦威特园区建设发展有限公司

  公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）；

  成立日期：2002年6月27日；

  注册地址：固安县新京开路西侧2号路南；

  法定代表人：胡学文；

  注册资本：50,000万元；

  经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理；

  截止2015年9月30日，三浦威特的总资产为30,310,444,774.65元，净资产为2,533,767,766.45元，2015年1-9月实现营业收入4,098,549,757.86元，实现净利润1,488,114,514.77元；

  与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司间接全资子公司九通投资的全资子公司）。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象均为公司全资、间接全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保，同意董事长签署担保文件并在担保范围内对担保方式进行调整。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币355.71亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  《华夏幸福第五届董事会第六十三次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-045

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日 15点00分

  召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月25日

  至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告，其中议案1至议案6披露时间为2016年3月10日，议案7披露时间为2016年2月2日。

  2、特别决议议案：4、5、6

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2016年3月22日（星期二） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

  (二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  (三)登记手续：

  1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3.异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年3月22日下午16：30）。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

  联 系 人：朱 洲

  电 话：010-56982988

  传 真：010-56982989

  邮 编：100027

  （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  华夏幸福基业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-046

  华夏幸福关于下属公司

  竞得土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司怀来京御房地产开发有限公司在怀来县国土资源局举办的国有建设用地使用权公开出让活动中竞得了编号为ZZ15-65地块的国有建设用地使用权，并取得了《成交确认书》。

  上述购买经营性用地的议案已经公司2014年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2015-049号）

  现将地块相关情况公告如下：

  一、竞得地块具体情况

  ■

  二、本次竞得土地使用权对公司影响

  本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备19,161平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  三、风险提示

  本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。

  四、备查文件

  《成交确认书》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年3月10日