证券时报多媒体数字报

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-007

  软控股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年3月7日以邮件方式发出通知，于2016年3月9日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

  会议由董事长袁仲雪主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

  经与会董事表决，形成以下决议：

  1、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，有关召开股东大会审议该议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》。

  《关于填补被摊薄即期回报的承诺》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过，有关召开股东大会审议该议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

  3、审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。

  公司及子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签署系列合作协议，国开基金以现金6,500万元对科捷机器人进行增资，资金用于投资建设“工业及服务机器人产业化基地项目”，投资期限为10年，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限届满时由公司按照约定的回购计划回购股权。公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司以持有的160790平方米的土地使用权及地上附着物向国开基金提供抵押担保。董事会将授权公司管理层办理上述合作的后续工作。

  《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-008

  软控股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年3月7日以邮件方式发出通知，于2016年3月9日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

  会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

  经与会监事表决，形成以下决议：

  1、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  2、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》。

  《关于填补被摊薄即期回报的承诺》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本项议案须提交股东大会审议。

  表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-009

  软控股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司采取

  措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：以下关于软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测和分红方案，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月20日和2015年12月10日分别召开了第五届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

  1、本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、本次非公开发行募集资金总额为126,894.37万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为89,173,836股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；

  3、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  4、2015年非经常性损益占净利润的比例，按照2015年1-9月非经常性损益占净利润的比例66.61%预计。因2015年出售所持赛轮金宇股份所获投资收益较大，导致非经常性损益占比较高，此类情况发生带有一定的偶发性，2016年非经常性损益占净利润的比例取2013年、2014年、2015年（预计数）非经常性损益占当年净利润比例的平均数37.83%估算。

  5、根据公司2015年度业绩快报，2015年度归属于母公司所有者的净利润为20,905.76万元。前述利润值仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的年度报告可能存在差异。不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  6、公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益=2014年12月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年业绩快报公告的净利润（扣除非经常性损益前）假设数=348,397.45 +20,905.76 =369,303.21万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  7、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为5,270.80万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为30.01%，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  假设2015年度现金分红实施月份为2016年5月，现金分红比例为2012年-2014年的平均数（即10%），则2016年的分红金额为2,090.58万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。

  8、假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。

  9、根据2015年5月授予的期权与限制性股票计划，自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止期权和限制性股票可以行权/解锁40%，假设2016年7月40%的期权行权，40%的限制性股票解锁。

  10、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价的均价17.145元/股

  11、公司2016年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润+2016年7月40%的期权行权增加净资产=516,972.13万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

  根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年度和 2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016 年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在轮胎装备智能制造基地、工业机器人、轮胎智慧工厂、智能轮胎应用技术等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。

  本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。具体内容参见公司“2015年度非公开发行A股票募集资金使用可行性分析报告”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心均是公司基于现有业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市场开拓。

  公司是国际领先的轮胎装备制造商，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司产品包括配料系统、橡胶装备、化工装备、模具、轮胎行业MES系统、机器人与信息物流等系列装备及配套软件，目前能够提供轮胎生产线大部分关键装备，是目前轮胎装备制造企业中为数不多具备构建轮胎智慧工厂能力的制造商。公司在轮胎装备、机器人、智能物流等领域均积累了丰富的经验、产品研发能力、质量控制能力和完善的服务体系使本次募集资金投资项目具备成功实施的技术可行性。

  公司拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强、对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供人才保障。

  公司行业地位突出，根据《欧洲橡胶杂志》统计，公司连续三年（2011年至2013年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。2014年跃居橡胶装备行业世界第一位。公司产品被国内外知名轮胎企业采用，在细分领域内具有较强的品牌影响力，为本项目实施奠定了扎实的品牌基础和市场基础。

  五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司现有业务板块运营状况良好，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司分别实现营业收入161,860.19万元、251,980.13万元、294,960.83万元和185,273.85万元，实现归属于母公司所有者股东净利润20,722.00万元、12,754.12万元、19,215.14万元和16,412.15万元。业务规模总体上呈增长态势。

  在整体战略规划方面，顺应行业发展趋势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并在橡胶新材料领域进行布局推进，发展态势良好。

  （二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  1、行业波动、收入波动及业绩下滑的风险及改进措施

  公司的主营产品橡胶装备系统属于专用设备制造业，行业需求状况与下游轮胎行业的固定资产投资密切相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长等因素影响，轮胎行业下游汽车等行业固定资产投资增长有所放缓，影响轮胎产品需求的增长，进而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求，从而对公司生产经营造成一定影响。此外美国和欧盟等国家和地区通过反倾销等贸易保护措施提高轮胎产品的进口成本，也影响着公司客户的销售情况，进而影响经营业绩。

  公司橡胶装备系统2014年收入196,986.94万元，与2013年196,394.18万元基本持平。2015年1-9月收入110,479.34万元，占2014年收入的比例为56.08%。近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为公司提供新的盈利增长空间。

  2、新业务发展的风险及改进措施

  公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售主要面向轮胎橡胶行业。为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司已向机器人、新材料等行业进行了拓展。公司为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备，在收购公司和原有实体的整合和协同问题上，公司将积极完成新老实体的人员和管理整合，争取在新领域取得较好的发展。上述业务拓展将提升公司的长期盈利能力。

  3、原材料价格波动的风险及改进措施

  公司橡胶装备业务的原材料主要为：外协加工的专用机械部件和对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，指定加工厂家；对外采购的材料，主要包括机电材料（传动装置）、控制装置（PLC）、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。合成橡胶材料业务采购的主要原材料为碳五、乙腈、正己烷、三异丁基铝等石化产品。公司生产所需的原材料价格随市场价格波动。未来公司将通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化原材料波动带来的成本控制压力以及相关风险，减少其对公司经营成果造成的不利影响，保持合理毛利。

  4、汇率波动风险及改进措施

  为了进一步提高长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，公司逐步开拓了外销业务，并陆续在欧盟和美国设立了境外子公司。公司持有的外币资金主要是美元、欧元和日元等。未来随着公司出口和境外业务的持续拓展，公司的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。受欧美经济形势的影响，汇率波动较大，对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的措施，与银行开展远期结售汇业务，使公司保持一个稳定的利润水平。

  六、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  （一）保证募集资金有效使用的措施

  1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

  公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

  2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

  根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

  （二）有效防范即期回报被摊薄的措施

  1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

  公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。

  2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力

  公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；强化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公司的产品质量。

  夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发过程控制，提高研发效率和质量。

  3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈利能力

  加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。

  （三）提高未来回报能力的措施

  1、进一步加强公司经营管理水平

  公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年4月11日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

  七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  （一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  （二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人袁仲雪承诺如下：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  八、关于承诺主体失信行为的处理机制

  如公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-010

  软控股份有限公司

  关于填补被摊薄即期回报的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，软控股份有限公司（以下简称“公司”）相关主体承诺如下：

  一、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  二、公司实际控制人（公司第一大股东）对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

  2、本人承诺不侵占公司利益。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-011

  软控股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  1、2016年3月4日，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、软控股份有限公司（以下简称“公司”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）签订《投资合同》，国开基金以现金6,500万元人民币对科捷机器人进行增资，资金将用于投资建设“工业及服务机器人产业化基地项目”。

  2、公司于2016年3月9日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。董事会将授权公司管理层办理上述合作的后续工作。

  3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次议案在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次合作不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。

  二、本次交易基本情况

  本次交易对方为国开基金，其基本情况如下：

  国开基金是国家开发银行下属全资子公司，注册号为110000019744606，注册资本为5,000,000万元，住所为北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行，法定代表人为王用生，经营范围包括：非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国开基金与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易标的为科捷机器人，其基本情况如下：

  1、注册地址：青岛市高新技术产业开发区创业中心226-A室

  2、注册资本：11,200 万元

  3、股东情况及持股比例：在国开基金入股前，公司全资子公司科捷自动化持有科捷机器人100%的股权。

  4、经营范围：一般经营项目：机器人、机械手、自动化系统及其配件的研发、销售及售后服务；货物及技术的进出口(国家限制经营的除外)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  5、经营情况：

  单位：万元

  ■

  四、投资协议主要内容

  1、本次增资

  （1）国开基金以人民币现金6,500万元对科捷机器人进行增资，有权根据合同约定缴附期限缴付增资款并对应持有相应股权。

  （2）国开基金对科捷机器人的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年（以下简称“投资期限”），在投资期限内及投资期限到期后，国开基金有权按照约定行使转让选择权要求公司受让国开基金持有的上述股权或者进行市场化退出。

  （3）在国开基金缴付全部增资款后，由科捷机器人委派人员办理相应的工商变更登记手续，国开基金配合上述手续的办理。

  （4）采用账面价值法估值方法对科捷机器人的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后股东各自应占其注册资本的比例，即国开基金以人民币现金6,500万元增资款项对科捷机器人增加注册资本6,500万元。

  （5）科捷机器人收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于轮胎工业“工业及服务机器人产业化基地项目”的建设。

  2、投后管理

  本次增资完成后国开基金不向科捷机器人委派董事、监事和高级管理人员，股东会是科捷机器人最高权力机构。

  3、投资回收

  项目建设期满后，国开基金有权要求公司按照约定的时间、比例和价格分批次受让国开基金持有的科捷机器人股权，公司有义务按照国开基金要求受让有关股权并在合同规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。

  4、投资收益

  （1）在投资期限内，国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  （2）国开基金通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算投资收益。国开基金每年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资6500万元＋国开基金实际追加投资（如有）－国开基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。

  公司承诺，如果科捷机器人未分红或国开基金每一年度实际自科捷机器人所获得的现金收益低于合同约定的投资收益，公司应以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）补足，以确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。

  5、履约担保

  为确保公司履行其与国开基金签订的《投资协议》，公司的全资子公司青岛软控机电工程（以下简称“软控机电”）于2016年3月4日与国开基金签署《抵押合同》：

  软控机电以其持有的坐落于胶州市胶东镇营旧路两侧、工业园路南的160790平方米（约241.2亩）土地使用权（国有土地使用权证书编号为胶国用（2009）第12-18号）及地上附着物（房屋建筑面积90773.53平方米，房产证编号为房权证胶自变字第50578号）向国开基金提供抵押担保。

  五、本次交易对公司的影响

  国开基金投资入股科捷机器人，将用于“工业及服务机器人产业化基地项目”,有利于降低该项目部分建设资金的成本，不会对公司业绩产生重大影响。软控机电向国开基金提供抵押担保，属于正常生产经营所需，有助于科捷机器人工业及服务机器人产业化基地项目的顺利实施，有利于资金筹措和经营效率的提高，符合公司整体战略发展的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为44,116.70万元，占公司2014年度经审计净资产的12.66%；其中公司对子公司提供担保的余额为28,194.70万元，占公司2014年度经审计净资产的8.09%；公司对外担保的余额9,422万元，占公司2014年度经审计净资产的2.70%；子公司为公司提供担保的余额为6,500万元，占公司2014年度经审计净资产的1.87%。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-012

  软控股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160107号）（以下简称“反馈意见”)。

  根据该反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

  一、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

  二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  1、中国证监会青岛证监局的监管关注函（2013年10月21日）

  青岛证监局自2013年9月起，对公司进行了现场检查，并就检查中发现的问题于10月21日发出《监管关注函》，指出公司信用赊销审批权限、应收账款管理和战略客户信用赊销制度等方面的问题。

  公司针对发现的问题，认真组织核查整改，制定了整改计划，成立了以董事长为组长的整改专项工作领导小组，对《监管关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，各部门严格按照整改专项工作领导小组要求，认真完成了各项整改成果，并于2013年12月31日前，公司将整改计划及整改情况形成书面整改报告报送青岛证监局、深交所。具体情况如下：

  （1）信用赊销制度方面的问题

  ①问题描述

  公司应充分关注相关应收款项的潜在坏账损失和业绩波动风险，加强战略客户信用赊销审批机制的内控建设，考虑并强化审批权限和风险责任之间的适当性，细化赊销风险的动态评估和控制程序，切实提高内控执行有效性。

  ②整改情况

  公司成立了销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。委员会主要负责销售信用的管理，完善销售信用管理的工作流程，与相关子公司、部门建立配合联动机制；负责拟定客户信用分类标准的制定；负责拟定各类别客户的信用政策；负责审批对客户类别资格的认定和调整，并对客户赊销额度、账期的确定及调整进行审批；负责对客户开展信用调查，监测重点客户的生产经营状况，追踪客户还款情况，识别和预警信用风险，开展初期风险预控，负责销售信用的档案管理。

  （2）应收账款管理方面的问题

  ①问题描述

  公司应强化应收款项的财务分析和会计核算，密切关注大额应收款项账期变化，确保坏账准备计提在各季度和年度财务报告中得到准确披露。

  ②整改情况

  公司加强对应收账款的管理，制定下发了《应收账款管理办法》。规定了应收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死帐审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。

  （3）战略客户信用赊销制度方面的问题

  ①问题描述

  公司应积极协商有关战略客户或采取相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，保障上市公司重大利益不受损失。

  ②整改情况

  公司加强应收账款清欠小组的工作，由公司副总裁牵头，各相关部门紧密配合，积极与有关战略客户协商，同时，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。

  2、深圳证券交易所的关注函【（中小板2013）第96号】

  2014年4月22日，鹏元资讯评估有限公司将公司主体长期信用等级和“11软控债”信用等级从AA下调为AA-，评级展望为负面，评级下调主要原因系公司应收账款存在较大的回收风险、主营业务毛利率下滑较多、营业利润为负。深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示高度关注。同时提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  公司针对应收账款的情况，完善和制定了相关的管理和催收制度，并成立销售信用风险控制委员会，对销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。从公司历年应收账款的回款情况来看，未发生过坏账注销情况，公司下游客户大多为国内大型的轮胎制造企业，具有较强的资金实力，应收账款发生实际坏账损失的可能性较低。关于主营毛利下滑较多，主要受橡胶轮胎行业的投资下降、个别重大合同的影响以及公司产品结构的变化所导致，随着行业的回暖以及公司战略的稳步推进，公司2014年1-9月毛利率已经开始逐步回升。另外，公司2013年度营业利润为负，但考虑到当年计入营业外收入的增值税即征即退金额的因素，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,080.00万元，仍较2012年度增长38.80%。

  为降低应收账款风险、控制生产成本及管理费用和销售费用，公司成立了专项小组对《关注函》所列的问题进行了深入的分析、研究，并根据问题制定了切实可行的措施和方案，进一步健全公司治理结构和内部控制制度，明确了具体的责任人，认真落实到了公司的日常工作中，保证公司持续、健康、稳定发展。

  3、深圳证券交易所的关注函【中小板关注函（2015）第162号】

  公司于2015年4月27日披露2015年第一季度报告，刘峰的配偶祝琳在公司2015年一季报披露前30日内，于2015年4月17日卖出公司股票2800股，交易金额为51094.40元。祝琳的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。刘峰作为上市公司的高管，未能勤勉尽责督促配偶在买卖公司股票时严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部对此非常关注，请刘峰充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，深圳证券交易所中小板公司管理部提醒刘峰：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，必须按照国家法律、法规和本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定买卖上市公司股票，并及时履行信息披露义务。

  经核实，此次是违规减持公司股票是由于副总裁刘峰先生的配偶祝琳女士对相关规定、规则认识不到位，而误触了定期报告窗口期的限制。刘峰先生和祝琳女士就本次违规减持公司股票的行为已深刻反省并致歉。公司董事会对本次违规减持公司股票的行为也深表歉意，并于2015年4月20日发布《关于高管配偶违规买卖公司股票的公告》（2015-017），就此事向广大投资者说明并致歉，且通报全体董事、监事和高级管理人员，要求立即开展自己和配偶证券账户的自查。

  此后，公司会加强并督促全体董事、监事和高级管理人员对有关法律和规定的学习，杜绝此类事项的再次发生。

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日

  证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-013

  软控股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160107号）（以下简称“反馈意见”)。公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复，现按规定公开披露反馈意见回复。《软控股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司将于2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票尚需中国证监会进一步核准，公司将根据本次非公开发行股票进展情况及时履行信息披露义务。

  上述事项最终能否获中国证监会的核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月9日