证券时报多媒体数字报

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2016-023

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日上午9：00时在公司会议室召开第三届董事会第四十次会议。本次会议通知于2016年3月3日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于向银行申请综合授信贷款的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  为满足公司短期资金需求，保证经营活动正常运转，2016年拟向以下银行申请综合授信额度如下：

  （一）向中国农业银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币10亿元；

  （二）向中国银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币10亿元；

  （三）向中国工商银行股份有限公司中山孙文支行申请综合授信总额不超过人民币10亿元；

  （四）向中国建设银行股份有公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币10亿元；

  （五）向招商银行股份有限公司申请综合授信总额不超过人民币3亿元；

  （六）向中信银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币4亿元；

  （七）向中国邮政储蓄银行股份有限公司中山分行申请综合授信总额不超过人民币3亿元；

  （八）向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信总额不超过5000万美元；

  综上，利用公司信用担保向上述八家银行申请一年期综合授信额度累计不超过人民币50亿元和5000万美元，主要用于补充流动资金。公司可根据资金使用情况在上述综合授信额度内申请贷款金额。

  若该议案获股东大会审议通过，拟授权董事长鲁楚平先生代表公司与上述授信贷款银行签署授信贷款项下的有关法律文件。

  该议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过了《关于开展2018年度商品期货套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  基于2016年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2018年度公司及大洋香港通过境内外期货交易所拟对不超过11,500吨铜期货与10,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币4,600万元和人民币1,300万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

  2018年度业务时间从2018年1月至2018年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

  《关于开展2018年度商品期货套期保值业务的公告》刊载于2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

  该议案无需经股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于开展2017年度远期外汇套期保值业务的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  以2017年1月起至2017年12月止为一个期间，预计2017年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币26亿元（在2016年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2017年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  《关于开展2017年度远期外汇套期保值业务的公告》刊载于2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

  四、审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。（该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

  独立董事发表独立意见认为：群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售：电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2016年1月14日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2016年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2016年度的关联交易额不超过1500万元，是基于公司2016年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与群力兴2016年度的日常关联交易。

  《关于2016年度日常关联交易的公告》刊载于2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

  该议案无需经股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在2016年3月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见及保荐机构出具的核查意见刊登在2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  六、审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《关于使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在2016年3月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见及独立财务顾问出具的核查意见刊登在2016年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-024

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2016年3月9日上午11：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月3日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  监事会认为: 公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  监事会认为: 公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置配套募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-025

  中山大洋电机股份有限公司

  关于2016年度

  预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，将2016年度日常关联交易事项提交公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司于2016年3月9日召开第三届董事会第四十次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事鲁楚平、彭惠回避了对本议案的表决）审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。公司预计2016年因日常生产经营需要向关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购原材料不超过人民币1500万元（2015年度实际发生金额为1276.30万元）。公司预计的与前述关联方发生的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）、预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况和关联交易

  ■

  截至2015年12月31日，群力兴总资产为866.49万元，净资产为241.84万元,2015年度实现营业收入1276.30万元，净利润28.04万元。（该财务数据未经审计）

  （二）履约能力分析

  根据群力兴的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事会认为群力兴具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  1、定价依据：采购价格=材料成本+费用+利润+税金。

  2、调价原则：供需双方经协商确定价格后，在协议有效期内调整价格必须满足双方约定原则：

  （1）对于供需双方确认不与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，供需双方须严格按照协商确定的价格执行，供方不得以任何理由提出调整价格；

  （2）需方证实确认供方已定价物料价格超过行业最低水平，需方有权向供方提出降价要求，供方须积极配合降低至最优惠价格。供方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给需方。

  （3）对于供需双方确认与铜、铝、钢材存在联动关系的物料，需方有权根据市场实际价格作出调整；

  （4）对于进口物料的价格，应随汇率的变动进行调整；当汇率变动超过0.1元人民币时，供需双方协商按实际汇率进行结算。

  ?公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  (二)关联交易协议签署情况

  2016年1月14日与上述关联方签署了《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，合同有效期为一年，合同生效和交易金额以董事会批准为准。以上关联交易按照双方签署的相关协议执行。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方进行的关联交易多数是购买生产电机用的引线组件，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  1、关联董事鲁楚平先生、彭惠女士回避对该议案的表决；

  2、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在认真查阅和了解董事会提交的有关公司2016年日常关联交易的资料后，同意将本议案提交第三届董事会第四十次会议审议，同时发表如下独立意见：

  群力兴公司系关联公司，主要经营范围：制造、销售、电线、日用电器配件、塑料制品、五金制品。根据公司与群力兴2016年1月14日签订的《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2015年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与群力兴预计2016年度的关联交易额为1500万元，是基于公司2016年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与群力兴2016年度的日常关联交易。

  3、按照《公司章程》规定，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可和独立意见；

  3、《中山大洋电机股份有限公司采购合作协议》。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-026

  中山大洋电机股份有限公司

  关于开展2017年度远期外汇

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于开展2017年度远期外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

  公司每年家电及家居电器电机产品对外出口超过50%，为削弱远期人民币对美元汇率波动加剧对公司经营业绩的影响，公司需要提前做好远期结汇套保的准备工作，根据遵循锁定汇率、套期保值的原则，将外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，建立在2016年公司以美元结算的出口收入预算基础上编制2017年外汇套期保值额度，在2016年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长预测2017年度外汇套期保值额度，逐期对2017年出口业务预测进行锁定汇率。有关外汇套期保值业务调整情况如下：

  一、开展远期外汇套期保值的目的

  人民币升值美元贬值的可能性依然存在，通过运用远期外汇套期保值工具可保证收益率，减少汇兑损失。此次调整的目的主要是使2017年全年外汇套保额度满足全年外汇收入预算，锁定汇率。

  二、套期保值的期货品种

  公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

  三、拟投入资金及业务期间

  以2017年1月起至2017年12月止为一个期间，预计2017年度外汇远期合约累计发生额不超过人民币26亿元（在2016年预算基础上拟按照外汇收入保持20%增长进行测算2017年度外汇套期保值额度）。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定，董事会负责审批累计折合人民币金额占最近一期经审计的总资产金额的30%以内的外汇远期交易业务，30%以上的外汇远期交易业务由股东大会负责审批。本次外汇业务须经股东大会审议批准。

  四、套期保值的风险分析

  公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。远期外汇套期保值业务在一定程度上较少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

  1、汇率大幅波动或者不波动风险：在美元外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

  2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  2、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构，并设置了相应的专业岗位，由财务管理部牵头负责该业务，按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，确保该制度和管理流程能够有效执行。

  3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-027

  中山大洋电机股份有限公司

  关于开展2018年度商品期货

  套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于开展2018年度商品期货套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

  公司主要业务为家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统及车辆旋转电器的研发、生产和销售，上述产品的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因而铜及铝的价格波动对公司生产经营将产生较大影响。当前国际经济形势多变，有色金属市场波动较大，有色金属产品金融属性越来越强。随着公司国际化发展战略的推进，公司及子公司的国际客户不断增加，为有效利用期货套期保值工具，规避和减少境外有色金属价格剧烈波动带来的经营风险，公司在境内期货交易所进行商品期货套期保值业务的基础上，同时通过境外全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）在伦敦金属交易所（LME）开设期货账户，开展境外铜、铝期货套期保值业务，将铜、铝价波动风险控制在合理范围内。公司拟在2018年度进行商品期货套期保值业务，具体情况说明如下：

  一、2018年预计开展的商品期货套期保值交易情况

  基于2016年度预算基础，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2018年度公司及大洋香港通过境内外期货交易所拟对不超过11,500吨铜期货与10,500吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币4,600万元和人民币1,300万元，根据客户订单周期作为期货操作期。

  2018年度业务时间从2018年1月至2018年12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。

  二、套期保值的目的

  公司及子公司开展商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，尤其是伦敦金属交易所期铜、期铝的最长交易周期为未来的24个月，其套期保值功能更为灵活的特点，规避生产经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司及子公司正常经营的影响。

  三、期货品种

  公司及子公司的期货套期保值业务，仅限于从事与公司生产经营所需原材料相同的期货品种，即铜、铝期货品种。

  四、会计政策及核算原则

  公司及子公司期货套期保值业务根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

  五、套期保值的风险分析

  公司及子公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司及子公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  4、客户违约风险：原材料价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  4、公司及子公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

  依据《期货交易管理制度》规定，以上议案无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-028

  中山大洋电机股份有限公司

  关于使用部分公开增发闲置募集资金

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）为合理利用闲置募集资金，提高公司闲置募集资金的使用效率，根据公司募投项目投资计划以及对资金分阶段、分期使用的要求，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过15,000万元人民币的公开增发闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。具体情况如下：

  一、2011年公开增发募集资金基本情况

  根据公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，公司获准增发不超过7,650万股新股。2011年7月12日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发A股股票4,895.19万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称前次募集资金）为人民币1,019,329,864.10元，于2011年7月18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。

  二、2011年公开增发募集资金使用情况

  截至2016年2月29日，募集资金项目已累计投入募集资金总额21,514.79万元，其中置换先期自筹资金投入614.27万元。截止2016年2月29日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为92,951.15万元，其中活期存款33,190.89万元，定期存款49,760.26万元, 借出用于暂时补充流动资金10,000万元。

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在12个月内仍有部分募集资金闲置。

  三、本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  （一）投资额度

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。

  （二）投资期限

  自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起1年内有效。

  （三）投资品种

  为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

  上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （四）信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  （五）授权事宜

  因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

  （六）审议程序

  本事项经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

  （七）公告日前十二个月内购买理财产品情况

  ■

  本公告日前十二个月内，公司及子公司内使用闲置募集资金购买的理财产品已全部收回本金及收益。

  五、对公司的影响

  公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一） 投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

  （二） 风险控制措施

  1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

  2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

  七、专项意见

  1、独立董事认为：本次使用部分公开增发闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  2、监事会认为: 公司使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  3、保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：大洋电机本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构对大洋电机使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第四十次会议决议；

  2、第三届监事会第三十次会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见；

  4、保荐机构中国银河证券股份有限公司关于大洋电机使用部分公开增发闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日

  证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-029

  中山大洋电机股份有限公司

  关于使用部分闲置配套募集资金

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）为合理利用闲置配套募集资金，提高公司闲置配套募集资金的使用效率，根据公司子公司募投项目投资计划以及对资金分阶段、分期使用的要求，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司子公司拟使用不超过30,000万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。具体情况如下：

  一、2016年重大资产重组配套募集资金基本情况

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015 年11 月26 日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761 号），其中核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过203,116,147 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司7 家公司非公开发行人民币普通股（A 股） 203,116,147 股，每股发行价为人民币10.01 元，募集资金总额2,033,192,631.47 元，扣除发行费用总额73,586,699.35 元，公司募集资金净额1,959,605,932.12 元。上述募集资金于2016 年1 月14 日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016 年1 月15 日出具XYZH/2016SZA40008 号《验资报告》。

  二、2016年重大资产重组配套募集资金使用情况

  截至2016年2月29日，募集资金项目已累计投入募集资金总额145,931.20万元。截止2016年2月29日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为52,526.44万元，其中活期存款4,408.44万元，定期存款44,188.00万元。

  根据公司子公司的募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在12个月内仍有部分募集资金闲置。

  三、本次使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  （一）投资额度

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司子公司拟使用不超过30,000万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。

  （二）投资期限

  自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起1年内有效。

  （三）投资品种

  为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

  上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （四）信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  （五）授权事宜

  因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权子公司总经理在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

  （六）审议程序

  本事项经公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

  （七）公告日前十二个月内购买理财产品情况

  ■

  本公告日前十二个月内，公司及子公司内使用闲置募集资金购买的理财产品已全部收回本金及收益。

  公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置配套募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响子公司配套募集资金项目建设及主营业务的正常发展。子公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一） 投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

  （二） 风险控制措施

  1、董事会授权子公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

  2、公司内部审计部门负责对子公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

  七、专项意见

  1、独立董事认为：本次使用部分闲置配套募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置配套募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  2、监事会认为: 公司子公司使用部分闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置配套募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  3、独立财务顾问通过查阅公司董事会和监事会关于本次配套募集资金使用计划的议案文件以及独立董事出具的相关意见，并对此次使用闲置配套募集资金购买银行理财产品的合理性、必要性、有效性进行了核查，认为：大洋电机拟使用不超过3亿元（含）闲置配套募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳交易所的有关规定，不影响募集资金项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。独立财务顾问同意大洋电机本次拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产品的事项。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第四十次会议决议；

  2、第三届监事会第三十次会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见；

  4、独立财务顾问关于大洋电机使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日