证券时报多媒体数字报

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“发行人”、“公司”）持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对公司对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

  一、关联交易基本情况

  1、公司以人民币2000万元购买山东晶芯所持有的“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”所形成的三年（2016年3月-2019年2月）节能效益分享权。

  2、金证股份持有山东晶芯股份150万股，持股比率11.54%；深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金智创”）持有山东晶芯股份150万股，占股比率11.54%；金证股份副总裁吴晓琳持有金智创400万股，占股比率40%，并兼任山东晶芯董事，金证股份与山东晶芯存在关联关系。根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。

  3、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  名称：山东晶芯节能技术有限公司

  成立日期：2012年4月18日

  企业性质（类型）：其他有限责任公司

  注册地：山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园6号楼(创业广场D座)二层A204房间

  主要办公地点：山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园6号楼(创业广场D座)二层A204房间

  法定代表人：倪进凯

  注册资本：1300万元人民币

  主营业务：照明系统、暖通空调系统、给排水系统、电气技术设备的节能技术研究推广、技术咨询、技术服务，及相关产品的采购与销售、进出口业务；新能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务；节能项目的设计与施工，节能项目的合同能源管理；城市及道路照明工程施工；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的项目除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构

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  3、财务数据

  单位：万元

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  4、关联关系情况

  金证股份持有山东晶芯股份150万股，持股比率11.54%；金智创持有山东晶芯股份150万股，占股比率11.54%；金证股份副总裁吴晓琳持有金智创400万股，占股比率40%，并兼任山东晶芯董事，金证股份与山东晶芯存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  “银座集团超市门店基础照明节能改造项目”是由山东晶芯以合同能源管理节能效益分享型模式开发的项目。2012年6月1日，山东晶芯与银座集团股份有限公司签署协议书，对银座集团下属门店的超市、超市外围专柜区域及功能区的室内基础照明实施节能改造，采用效率更高的LED绿色照明替换其原有的传统荧光灯、卤素灯或金卤灯等光源，节省的电费双方分成，山东晶芯从完成节能改造验收开始计算八年内，前三年分成比率为85%/80%，第四年至第八年分成比为70%，60%，50%，40%，30%。截至协议签署日，已经实现验收回款的超市门店共计91家，其中银座商城35家，银座股份56家。生鲜灯改造实现回款门店28家。

  四、出资协议书的主要内容

  1、资产购买计划

  金证股份、山东晶芯双方一致同意将银座集团超市门店基础照明节能改造项目所形成的三年（2016年3月-2019年2月）节能效益分享权转让给金证股份，转让金额为人民币2,000万元。金证股份于2016年3月1日前支付转让总金额的50%即人民币1,000万元给予山东晶芯，并于2016年3月15日支付40%即人民币800万元，尚余款项即人民币200万元在以上手续办理完成后支付给山东晶芯。

  2、质量保证及售后服务

  “银座集团超市门店基础照明节能改造项目”合同由山东晶芯与银座集团股份有限公司签订，山东晶芯将节能效益分享权转移给金证股份后，仍然负责项目的运作和管理，山东晶芯负责所转让的节能分享效益的收取及后期项目的维护，金证股份同意按照所收取节能效益的40%作为山东晶芯参与管理与运维的成本。

  3、项目回款

  山东晶芯承诺所转让的银座集团节能效益分享权的2016年3-8月节能收益不低于750万元，从2016年9月1日起2.5年内起每6个月收益不低于716.67万元，山东晶芯所转让的资产节能效益低于承诺数时由山东晶芯补齐差额后支付给金证股份。

  山东晶芯收到所属金证股份的银座集团的节能收益后，扣除40%管理、运维成本支付给金证股份，每半年结算一次。具体结算如下：2016年9月15日支付给节能净收益（金证股份扣除管理费后收益）不低于450万元；2017年3月15日前支付第二期节能净收益不低于430万元；2017年9月15日前支付第三期节能净收益不低于430万元；2018年3月15日前支付第四期节能净收益不低于430万元；2018年9月15日前支付第五期节能净收益不低于430万元。山东晶芯向金证股份支付前五期的节能净收益2170万元后，可在半年内即在2019年3月15日前决定是否以430万元回购向金证股份转让的节能效益分享权，山东晶芯购回后，本合同解除，上述所转让的节能收益分享权返还山东晶芯所有。山东晶芯不选择购回，所属门店资产及节能收益仍归金证股份所有，金证股份第六期节能净收入按照山东晶芯承诺430万元收取，以后年度按以上结算模式结算。

  4、违约责任

  （1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  （2）如金证股份不能按期支付转让款，每逾期一天，应向山东晶芯支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。金证股份支付的违约金金额低于实际损失的，金证股份必须另予以补偿。

  （3）如山东晶芯不能按期支付所承诺节能净收益权款，每逾期一天，应向金证股份支付逾期部分节能净收益权款的万分之五的违约金。山东晶芯支付的违约金金额低于实际损失的，山东晶芯必须另予以补偿。山东晶芯违约，金证股份可选择将原受让资产以所承诺节能净收入总额扣除已收回的节能净收入款的价格一次性售回给山东晶芯。

  5、合同效力

  本协议一式肆份，金证股份、山东晶芯双方各执两份，经双方法人或其授权代理人签字并盖章后生效。

  五、关联交易的目的及影响

  公司是山东晶芯的股东，双方一致同意在节能领域密切合作，发挥各自的优势，按照合同能源管理（EMC）方式进行市场开发和推广，实施，运维，达到共享收益的目标。

  本次交易由双方平等协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构国泰君安了解并核查了本次对外投资暨关联交易事项，发表如下核查意见：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。公司决策程序符合相关法律法规的要求。

  2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  基于以上核查情况，国泰君安对金证股份本次对外投资暨关联交易事项无异议。

  保荐代表人：彭晗 刘欣

  国泰君安证券股份有限公司

  2016年3月9日