证券时报多媒体数字报

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-010

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年3月9日 下午15:00

  （2）网络投票时间：2016年3月8日至2016年3月9日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月9日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月8日下午15:00至2016年3月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室。

  3、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长吴建明先生主持。

  5、出席本次会议的股东及股东代理人共计16名，代表股份306,070,637股，代表有表决权股份数303,290,637股，占公司有表决权股份总数的54.6547%。

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份303,360,202股。其中代表有表决权的股份300,580,202股，占公司有表决权股份总数的54.1662%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计3人，代表股份2,710,435股。其中代表有表决权股份数2,710,435股，占公司有表决权股份总数的0.4884%。

  （3）参加本次会议的中小投资者（上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共6名，代表股份3,993,035股。其中代表有表决权股份数3,913,035股，占公司有表决权股份总数的0.7052%。

  公司全体董事及部分监事出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。公司本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事于北方女士。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

  二、议案的审议和表决情况

  公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表人或股东委托代理人认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，最终大会审议通过了如下议案：

  （一）逐项审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  1.1激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.2限制性股票的来源、数量和分配

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.5限制性股票的授予与解锁条件

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.7限制性股票的会计处理

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.9公司/激励对象各自的权利义务

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.10公司/激励对象发生异动的处理

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  1.11限制性股票回购注销原则

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  （二）审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  （四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  （五）审议通过了《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》

  表决结果：同意303,284,637股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9980%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股。

  其中中小投资者表决情况为：同意3,907,035股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8467%；反对6,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.1533%；弃权0股。

  上述所有议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份的三分之二以上同意通过。

  三、见证律师出具的法律意见

  北京市海润律师事务所黄浩、闫倩倩两位律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．江苏银河电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2．北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-011

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2016年3月6日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年3月9日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事张红、独立董事陈友春、黄雄以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见、北京市海润律师事务所对本次授予相关事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、会议逐项审议并通过了《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议（二）>的议案》。

  1、关于公司与中信建投基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案

  董事吴建明和顾革新作为公司控股股东银河电子集团投资有限公司董事因银河电子集团投资有限公司通过中信建投基金银河2号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事薛利军因通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事，董事庞鹰因其哥哥庞可伟通过中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股份成为关联董事；董事张红因其配偶杨晓玲参与认购本次非公开发行股份成为关联董事，回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、关于公司与华安基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署《股份认购补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  上述协议的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与部分发行对象签署<股份认购补充协议（二）>的公告》。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年3月 9 日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-012

  江苏银河电子股份有限公司

  第五届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议，于2016年3月6日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年3月9日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  公司监事会对《2016年限制性股票激励计划》所涉激励对象名单进行核查后认为：

  公司获授限制性股票的9名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2016年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2016年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2016年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司监事会

  2016年3月9日

  证券代码： 002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-013

  江苏银河电子股份有限公司

  关于与部分发行对象签署

  《股份认购补充协议（二）》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案，2015年6月12日，公司分别与9名特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2015 年 10 月 16 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，对发行数量和部分认购对象认购规模、定价基准日、募集资金用途和募集资金金额进行调整，认购对象和发行价格不变。上述相关事项已经公司2015年第五次临时股东大会审议批准。2015年10月16日，公司分别与9名特定对象中的杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号）、西藏瑞华投资、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》。

  上述事项的具体内容详见公司于2015年6月15日、2015年10月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》、《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的公告》等相关公告。

  二、本次交易进展情况

  2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议（二）>的议案》，经公司与特定发行对象中信建投基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司协商一致，就本次非公开发行相关补充事宜签署了《股份认购补充协议（二）》，具体事宜如下：

  （一）上述特定对象基本情况

  1、中信建投基金管理有限公司

  住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

  法定代表人：蒋月勤

  注册资本：15,000 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  （1）中信建投基金银河1号资产管理计划

  中信建投基金银河1号资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。中信建投基金银河1号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

  （2）中信建投基金银河2号资产管理计划

  中信建投基金银河2号资产管理计划由公司控股股东银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购。中信建投基金银河2号资产管理计划为公司关联人，认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易。

  2、华安基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  法定代表人：朱学华

  注册资本：15,000 万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人，全额认购银河电子本次非公开发行的股票。中兵投资管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

  3、北信瑞丰基金管理有限公司

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  法定代表人：周瑞明

  注册资本：17,000 万元

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划由南方工业资产管理有限责任公司及内部员工出资设立，专项用于认购银河电子本次非公开发行的股票。南方工业资产管理有限责任公司与公司董事、监事、高管及5%以上股东不存在任何关联关系。

  （二）本次《股份认购补充协议（二）》的主要内容

  2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与部分发行对象签署<股份认购补充协议（二）>的议案》，经公司与特定发行对象中信建投基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司协商一致，就本次非公开发行相关补充事宜签署了《股份认购补充协议（二）》，协议主要内容摘要如下：

  （一）协议主体

  甲方（发行人）：江苏银河电子股份有限公司

  乙方（认购人）：中信建投基金管理有限公司（中信建投基金银河1号资产管理计划和中信建投基金银河2号资产管理计划）、华安基金（华安-中兵资产管理计划）、北信瑞丰基金（北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）

  （二）协议主要内容

  Ⅰ认购人保证

  1、认购人以其名下资产管理计划产品参与认购发行人本次非公开发行的股份。

  2、认购人名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  3、认购人保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，认购人名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。

  4、认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  5、认购人的委托人如是发行人的董事、监事或高级管理人员，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。（本条适用于认购人中信建投基金管理有限公司）

  6、认购人的委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人直接持有的发行人股票数量与认购人持有的发行人股票数量将合并计算。（本条适用于认购人中信建投基金管理有限公司）

  Ⅱ若认购人名下产品未能在前述期限内募足本次认购资金的，发行人有权解除《股份认购协议》，并要求产品委托人承担违约责任，认购人作为产品管理人，将代为向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，该违约金从产品中扣除，并以届时产品总额为限。

  Ⅲ本次非公开发行完成后，在认购人名下产品所持有的发行人股票锁定期内，认购人名下产品的各委托人不得转让其持有的产品投资份额，亦不得请求退出。

  Ⅳ乙方作为管理人，应当提醒、督促与发行人存在关联关系的委托人，履行上述义务，委托人如不履行上述义务，乙方有权向监管部门进行反应，由此造成的损失由委托人承担。（本条适用于认购人中信建投基金管理有限公司）

  V认购人资管计划委托人明细情况

  ①中信建投基金管理有限公司

  “中信建投基金银河1号资产管理计划”委托人共59人，“中信建投基金银河2号资产管理计划”委托人共2人，该等委托人的具体情况如下：

  中信建投基金银河1号资产管理计划

  ■

  ■

  中信建投基金银河2号资产管理计划

  ■

  ②华安基金管理有限公司

  “华安-中兵资产管理计划”委托人共1人，该等委托人的具体情况如下：

  ■

  ③北信瑞丰基金管理有限公司

  “北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划”委托人共4人，该等委托人的具体情况如下：

  ■

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  2016年3月9日

  证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-014

  江苏银河电子股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议于2016年3月9日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 9 名激励对象 550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年3月9日。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

  （一）限制性股票计划概述

  2016 年3月9日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”），主要内容如下：

  1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

  2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

  3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 9 人，具体分配如下表：

  ■

  4、授予价格：本限制性股票计划的授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股8.87元。

  5、限制性股票解锁安排：

  授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  6、限制性股票解锁业绩条件：

  （1）公司层面解锁业绩条件：

  ■

  以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

  （2）子公司层面业绩考核：

  激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：

  ①考核指标：

  ■

  ②解锁安排：

  ■

  只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。

  （3）个人绩效考核

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  根据《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2016年2月22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  2、2016年2月22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

  3、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

  4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、2016年3月9日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  二、董事会对是否满足授予条件的说明

  （一）授予条件

  1、公司向激励对象授予标的股票前未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）董事会关于授予条件成就情况的说明

  1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、所有激励对象最近 3 年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近 3 年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

  三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。

  四、本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2016年3月9日

  2、授予对象、数量和价格

  本次限制性股票授予对象共 9人，授予数量550股，授予价格8.87元/股。管理人员、核心技术（业务）骨干及具体数量分配情况如下：

  ■

  3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月9日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来三年激励成本为1055万元，则激励成本在2016年—2018年的摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次实施的股权激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  八、募集资金专户资金的管理和使用计划

  公司本次限制性股票授予所募集资金将存储于募集资金专户，用于补充公司流动资金。

  九、独立董事意见

  1、本次授予限制性股票的授予日为2016年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年3月9日。

  2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年3月9日，并同意授予激励对象限制性股票。

  十、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对《2016年限制性股票激励计划》所涉激励对象名单进行核查后认为：

  公司获授限制性股票的9名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2016年限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2016年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2016年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

  十一、法律意见书结论性意见

  北京市海润律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书，认为：“本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。”

  十二、备查文件

  1、第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、第五届监事会第二十九次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年3月9日