证券时报多媒体数字报

  （上接B63版）

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-017

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于召开2015年年度

  股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2016年3月8日审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2016年3月31日（星期四）上午10:00召开公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司第二届董事会

  2．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3．股权登记日：2016年3月28日

  4．现场会议时间：2016年3月31日（星期四）10:00

  5．网络投票时间：2016年3月30日至2016年3月31日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

  6．现场会议召开地点：北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室

  7．参加会议方式：现场投票、网络投票

  （1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  8.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1. 审议《2015年度董事会工作报告》；

  2. 审议《2015年度监事会工作报告》；

  3. 审议《关于2015年年度报告全文及其摘要的议案》；

  4. 审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  5. 审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；

  6. 审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  7.审议《关于实施第二期员工持股计划的议案》

  本次会议上独立董事谢青先生、刘卫先生、周黎安先生将做2015年度述职报告。

  本次股东大会审议的议案1、3、4、5、6、7已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；议案2、3、4、5、7已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过。

  上述提案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议出席对象

  1．截至股权登记日2016年3月28日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  2．公司的董事、监事及高级管理人员。

  3．股东大会见证律师、保荐机构代表人。

  4．因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

  四、会议出席登记办法

  1、登记时间：2016年3月29日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

  2、登记地点：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  在投票当日，“雪迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362658；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，代表对本议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京雪迪龙科技股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月30日下午15∶00至2016年3月31日下午15∶00间的任意时间。

  （三）网络投票的其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1．联系方式

  联系人：魏鹏娜

  电话：010-80735666

  传真：010-80735777

  地址：北京市昌平区高新三街3号北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：102206

  2．本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席北京雪迪龙科技股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权；如本人没有作出指示，受托人有权自行行使表决权。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

  委托人

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

  委托人持股数量：股

  委托人股票账号：

  委托日期： 年 月 日

  受托人

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

  授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-018

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“雪迪龙”）根据2016年市场发展战略及业务经营需要，拟与关联方北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）、深圳创龙清研科技有限公司（以下简称“创龙清研”）、青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来公司”）签署关联采购或销售协议，向其采购或销售商品。根据2016年市场预测情况，预计向关联方采购或销售商品的总金额不超过6500万元。

  2016年3月8日公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议以6票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武先生回避表决。

  本次关联交易总金额预计不超过6500万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

  一、本次预计2016年度拟发生的日常关联交易情况

  ■

  2016年年初至今公司与前述关联人未发生关联交易。

  注：公司2015年合计发生关联交易金额为11,520,991.79元，其中与思路创新公司发生关联交易8,704,500.00元，与北京科迪威环保设备有限公司发生关联交易2,816,491.79元。科迪威公司已于2016年1月15日变更为雪迪龙的全资子公司，故2016年度将不会再发生关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）北京思路创新科技有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：北京思路创新科技有限公司

  法定代表人：郑柏林

  注册资本：3200万元人民币

  公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）

  2、关联关系

  2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1200万，增资扩股后注册资本为1500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1700万，其注册资本由1500万变更为3200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。

  根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且本公司董事郜武先生担任其董事，雪迪龙委托其开发智慧环保软件的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2015年12月31日，思路创新公司总资产为10,344.09万元，净资产为7,111.64万元；营业收入为12,359.12万元，净利润为2,241.24万元（未经审计）。

  思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业，其经营情况正常，具备较好的履约能力。

  （二）深圳创龙清研科技有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：深圳创龙清研科技有限公司

  法定代表人：郑柏林

  注册资本：500万

  注册地址：深圳市南山区科技园高新南七道深圳清华大学研究院A302

  经营范围：计算机系统技术服务；数据处理；基础软件技术服务、应用软件技术服务；仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营进出口业务。仪器、仪表的生产。

  2、关联关系

  2014年11月24日，召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意本公司与北京思路创新科技有限公司及深圳清研创业投资有限公司、自然人陆晨共同出资设立合资公司。合资公司总投资为人民币500万元，其中雪迪龙以货币资金出资175万元，占创龙清研注册资本的35%。

  根据深交所《股票上市规则》规定，创龙清研为公司关联法人，且公司董事郜武在创龙清研担任董事职务。雪迪龙向其采购小型监测设备的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2015年12月31日，创龙清研公司总资产为270.32万元，净资产为260.99万元，营业收入43.69万元，净利润为-49.01万元（未经审计）。

  2015年公司与创龙清研公司已初步开展合作，创龙清研公司生产经营状况正常，具有良好的履约能力。

  （三）青岛吉美来科技有限公司

  1、关联方基本情况

  公司名称：青岛吉美来科技有限公司

  法定代表人：孙鹤鲲

  注册资本：985.032万元

  注册地址：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户

  经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、关联关系

  2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意本公司计划以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权，具体交易价格将根据吉美来公司2015年考核净利润的完成情况进行调整。

  根据深交所《股票上市规则》规定，吉美来公司为公司关联法人，公司高管司乃德在吉美来公司担任董事职务，雪迪龙向其采购空气质量监测设备、销售环节监测系统的交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  截至2015年12月31日，吉美来公司总资产为7,007.09万元，净资产为5,217.69万元，营业收入5,456.75万元，净利润为795.25万元（经审计）。

  2015年公司已初步与吉美来公司开展合作，吉美来公司生产经营状况正常，具有良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  本公司向关联方销售产品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

  四、交易目的和对公司的影响

  （一）上述关联交易金额不大，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  （二）本次雪迪龙预计与思路创新发生关联交易，是因为雪迪龙目前正在大力拓展智慧环保市场，思路创新在环境信息化领域居于领先地位，拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。基于雪迪龙持有思路创新20%股份且双方形成的战略合作关系，雪迪龙拟向思路创新采购部分环境信息化软件产品，有助于雪迪龙节约自身的开发成本，利用已有的资源快速拓展市场。

  创龙清研公司是由雪迪龙、思路创新和清研创投等四方共同合资设立，雪迪龙持股35%，设立该合资公司的目的是研发引进新型传感器及物联网技术。本次雪迪龙预计与创龙清研发生关联交易，是将创龙清研研发或引进的产品应用于公司拓展环境物联网领域的业务，有助于公司降低产品研发成本，也是成立合资公司的目的之一。

  吉美来是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，并代理国外多家环境监测公司的产品。本次雪迪龙预计与吉美来发生关联交易，是想以合理的成本购买进口监测设备并集成为公司的空气质量监测系统，快速拓展空气质量监测业务；本公司拟向吉美来销售监测系统，是根据具体的市场需求情况进行，有利于双方产品和市场的融合和互补，快速扩大双方的市场份额。

  公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。

  （三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中订立的，将遵循公平、公正、自愿的原则，对公司经营成果影响较小，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。

  （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  五、独立董事意见

  经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

  （一）公司已将公司与关联方思路创新、创龙清研、青岛吉美来的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规；

  (二)我们认为，本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、物联网业务领域、空气质量监测领域的市场；

  (三)我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度将与关联方思路创新、创龙清研、青岛吉美来进行总额不超过6500万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规。我们同意2016年日常关联交易的预计额度。

  七、保荐机构意见

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事郜武回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润合理制定价格，确保售价与市场价格无明显差异。且关联交易预计金额不大，不存在故意损害上市公司和非关联股东利益的情形。

  综上所述，本保荐机构对雪迪龙2016年度上述日常关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

  3. 公司监事会出具的审核意见；

  4、保荐机构出具的专项核查意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十日

  证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-019

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于实施第二期员工持股计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》（以下简称“持股计划草案”）、《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“管理规则”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。根据《持股计划草案》和《管理规则》规定，公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年推出首期员工持股计划，于2015年第一次临时股东大会审议通过后实施；2015年-2018年推出剩余四期员工持股计划，于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施。

  2016年3月8日公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于实施第二期员工持股计划的议案》，董事郜武先生为本期持股计划的持有人，会议表决时回避表决。

  现申请实施第二期员工持股计划，具体内容如下：

  1、北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，第二期持股计划参与对象共计230人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、员工持股计划的资金来源：

  第二期员工持股计划的资金来源B2将根据当年实际实现的考核增长率R2按下述公式计算提取进入员工持股计划资金账户。

  2.1当考核增长率R2达到或超过20%时:资金来源B2=S2+C2+G2

  （1）奖励基金S2=E2*[5%+（R2-20%）*10%]-应扣缴个人所得税额

  E2:当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；经审计确认E2=263,508,423.47元

  E1:上一年度（2014年度）提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；经审计确认E1=206,519,250.08元

  R2: 考核增长率=(E2-E1)/E1=27.60%

  计算得出S2=15,178,085.19元-应扣缴个人所得税。

  （2）员工自筹资金C2，C2为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金S2同等金额的资金；

  （3）无息借款G2，G2为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金S2同等金额的无息借款。

  第二期员工持股计划将根据相关法律、法规规定扣除相关税费后将上述来源资金划入员工持股计划资金账户。

  3、第二期员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购股票配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式。

  4、员工持股计划的存续期和锁定期

  第二期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

  （1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告本期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

  （2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  5、2015年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自本次股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票的，按照非公开发行的相关规定执行。

  6、员工持股计划由公司自行管理。公司将成立第二期员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方，按照《管理规则》的规定，具体管理员工持股计划。

  7、本次董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开2015年年度股东大会通知，提请股东大会审议通过第二期员工持股计划后方可实施。员工持股计划经股东大会审议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

  8、持有人的情况及份额分配

  第二期员工持股计划确定的参与员工共计230人，其中董事、监事及高级管理人员共10名，公司及子公司骨干员工共220人。

  ■

  （上表数据以个人所得税前比例计算）。

  参与员工持股计划的每个员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计划当年资金总额×该员工的分配比例。

  9、持有人会议及管委会

  9.1第二期员工持股计划持有人总数为230人，本期员工持股计划将召开持有人会议，并选举产生管理委员会（以下简称“第二期管委会”），由管委会严格按照《管理规则》的规定，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人授权管理方（董事会办公室）行使股东权利。

  10、关于开立员工持股计划账户

  第二期员工持股计划经2015年年度股东大会审议通过后，将开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

  第二期员工持股计划证券账户及资金账户名称为：“雪迪龙第二期员工持股计划”。

  11、关于持股计划的信息披露

  本次实施第二期员工持股计划时，公司严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的规定，切实履行信息披露义务。

  12、关于员工持股计划买卖股票的规定

  本次实施第二期员工持股计划，各相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  13、其他

  第二期员工持股计划的其他相关内容，由董事会严格按照《持股计划草案》《管理规则》的规定执行。

  14、备查文件

  （1）公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  （2）公司第二届监事会第二十六次会议决议；

  （3）公司独立董事出具的独立意见。

  《北京雪迪龙科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的具体内容请见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过方可实施。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十日