证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该分配方案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截止本利润分配预案披露前六个月内，提议人、5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

  2、截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。另，姜飞雄及其一致行动人已签署《浙江帝龙新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺》，在公司收购美生元信息科技有限公司100%事宜获得中国证监会核准之日起12个月内不存在减持计划或采取其他主动放弃上市公司控制权的计划。具体内容详见《实际控制人及其一致行动人未来减持计划及承诺的公告》（公告编号：2016-022）。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由264,484,500股增加至528,969,000股，由于公司股本规模扩大，公司2015年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。

  2、公司在利润分配预案披露前后6个月内有如下限售股解禁：

  （1）根据公司第三届董事会第二十二次会议及第三届董事会第二十四次会议决议，123名激励对象持有的共计163.925万股限制性股票满足第一个解锁期的解锁条件，上述限制性股票已于2016年1月6日解锁并上市流通。

  （2）根据公司第三届董事会第三十次会议决议，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁手续。

  3、本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  本次利润分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、公司独立董事关于2015年度利润分配的独立意见。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—028

  浙江帝龙新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  1、募集资金到位情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。

  2、募集资金的存放及使用情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定,本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司及全资子公司廊坊帝龙新材料有限公司、成都帝龙新材料有限公司、帝龙新材料（临沂）有限公司分别与专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年2月29日，公司本次非公开发行股票募集资金余额为20,726.31万元（含利息收入）

  经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，同意子公司廊坊帝龙新材料有限公司以闲置募集资金1,800万元暂时补充流动资金，帝龙新材料（临沂）有限公司以闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至本公告日，本次补充流动资金尚在董事会审议批准的期限内，尚有2,970万元募集资金未归还至募集资金专户。

  二、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金适时购买理财产品，具体情况如下：

  1、 理财产品品种

  为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的产品。收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。

  公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种。

  2、决议有效期

  自2015年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币2亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途。

  4、实施方式

  在额度范围内授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

  三、对上市公司的影响

  1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司制定了《理财产品管理制度》，主要防范措施有：

  1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  3、保荐机构意见

  申万宏源承销保荐公司认为：

  1、帝龙新材本次拟使用最高额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金投资理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

  2、公司拟使用闲置募集资金投资购买低风险保本型理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。

  3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在开展实际投资行为时，根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

  保荐机构对帝龙新材本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十次会议决议

  2、第三届监事会第二十五次会议决议

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江帝龙新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—029

  浙江帝龙新材料股份有限公司关于

  使用自有资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，使用不超过人民币4.5亿元的自有闲置资金购买低风险、流动性好的理财产品，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。现将相关情况公告如下：

  一、理财产品主要内容

  1、理财产品品种

  为控制风险，公司投资的品种为低风险、流动性好的理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的理财产品。收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。

  公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种。

  2、决议有效期

  自2015年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司将根据闲置资金的使用计划，按不同期限组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  3、购买额度

  本次最高额度不超过人民币4.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  在额度范围内授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

  二、对上市公司的影响

  1、公司运用自有资金购买低风险、流动性好的理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过实施理财产品投资，能增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  三、投资风险及风险控制

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司制定了《理财产品管理制度》，主要防范措施有：

  1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  3、独立董事、监事会有权对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事及监事会意见

  1、独立董事意见

  公司运用自有资金购买低风险、流动性好的理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的自有闲置资金购买低风险、流动性好的理财产品。

  2、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司滚动使用最高额度不超过人民币4.5亿元的自有闲置资金用于购买低风险、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第三十次会议决议；

  2、第三届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的独立意见。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2015年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—030

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  3、公司于2014年7月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

  4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计38万股限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  6、公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

  7、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  9、2015年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。

  10、2015年11月13日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理45,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  11、2016年3月8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  二、回购注销原因说明

  根据公司股权激励计划，激励对象可分四期、每期按照获授限制性股票总量的25%申请解锁，其中第二次解锁条件为以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%(以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产)。

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润为8,242.95万元，比2013年扣除非经常性损益后的净利润7,520.27万元增长9.61%；2015年加权平均净资产收益率为8.4%，未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即激励对象获授限制性股票总数的25%,即173.175万股进行回购注销。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格

  （一）回购数量

  公司首次授予激励对象限制性股票共计700.7万股,授予人数126名，除3名已离职激励对象所持8万股限制性股票,目前公司在职激励对象共计123名,本期应回购注销173.175万股[（700.7-8）*25%],占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为24.71%，占公司目前总股本的比例为0.65%。

  （二）回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截止2015年3月31日公司总股本264,607,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00

  元人民币现金。根据《浙江帝龙新材料股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5月18日，除权除息日为2015年5月19日。基于上述激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2014年度现金分红未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即3.79元/股，激励对象本次因未达到第二期解锁条件应予回购注销的限制性股票对应的2014年度现金分红公司不再派发给其本人。

  同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向123名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化5%计算。

  综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为7,049,423.87元（其中6,563,332.50元为回购所需资金，486,091.37元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后，公司总股本由264,484,500股变更为262,752,750股，公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  对于股权激励费用的说明：因股权激励计划第二期限制性股票未能满足解锁条件而回购注销部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。

  股权激励第二期正常实施与回购注销对各年度产生的费用影响如下：

  ■

  本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对未达到解锁条件的限制性股票进行回购,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票发表意见如下：

  经核查，由于公司2015年度考核指标未达到股权激励计划要求,公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销已不符合解锁条件的限制性股票。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票进行核查后认为：公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  七、律师意见

  国浩律师事务所公司此次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对未达到解锁条件的限制性股票进行回购，回购原因、数量及价格合法、合规，履行了本次回购注销相关的程序，为合法有效。

  八、其他事项

  根据公司于2014年8月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2014年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

  九、备查文件

  1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—031

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于限制性股票激励计划延迟授予部分

  第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为50,000股，占总股本比例为0.019%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）于2016年3月8日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，延迟授予的激励对象姜祖明先生第一个解锁期可解锁50,000股限制性股票，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

  3、公司于2014年7月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

  4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股限制性股票,

  待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  6、公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

  7、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4

  月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

  9、2015年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。

  10、2015年11月13日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理45,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  11、2016年3月8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理50,000股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  二、限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划》，姜祖明先生首次授予限制性股票的锁定期为2015年3月2日起12个月，截止2016年3月2日，其首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为姜祖明先生的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理姜祖明先生的限制性股票的第一期解锁事宜。

  三、本次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  作为公司董事、高级管理人员，姜祖明先生所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划延迟授予部分第一次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  五、独立董事对限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司独立董事对激励计划延迟授予部分的第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，延迟授予的激励对象姜祖明符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁激励对象的核实意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁激励对象进行核查后认为：延迟授予的激励对象姜祖明先生解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续。

  七、国浩律师（杭州）事务所就公司限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁相关事项出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划迟延部分设定的解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。

  八、备查文件

  1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁事项的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—036

  浙江帝龙新材料股份有限公司关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月16日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http//irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：董事长兼总经理姜飞雄先生、独立董事寿邹先生、财务总监姜丽琴女士、董事会秘书王晓红女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016—037

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，详见公司于2016年3月10日发布的《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-030）。公司决定将未达到第二期解锁条件的限制性股票1,731,750股进行回购注销，因此公司总股本由264,484,500股变更为262,752,750股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日