证券时报多媒体数字报

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-006

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  天地源股份有限公司第八届董事会第三次会议于2016年3月9日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。独立董事白永秀因故未能出席本次会议，委托独立董事杨为乔代为表决；独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。公司已于2016年3月3日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

  根据经营发展需要，为确保"曲江香都A区"项目的顺利开发建设，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司向中国银行西安东新街支行申请不超过5亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供连带责任担保，以"曲江香都A区"项目土地、在建工程及房产作为抵押。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于苏州天地源木渎置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

  根据经营发展需要，为确保"天地源·拾锦香都"项目（苏地2014-G-49号地块）的顺利开发建设，同意公司下属苏州天地源木渎置业有限公司向金融机构申请不超过9.5亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供全额保证担保，以"天地源·拾锦香都"项目土地及在建工程作为抵押。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于苏州天地源金山置业有限公司申请融资的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属苏州天地源金山置业有限公司向中国银行申请1.33亿元城市发展基金。公司为本次融资提供连带责任保证担保，同时金山置业以苏地2015-G-13号地块土地作为抵押。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，以上议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2016-007号）。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年三月十日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-007

  天地源股份有限公司

  为下属子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司申请融资的议案

  ·本次担保数量：不超过15.83亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：83.914亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  2016年3月9日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》、《关于苏州天地源木渎置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》、《关于苏州天地源金山置业有限公司申请融资的议案》，同意公司为下属西安天地源曲江房地产开发有限公司(以下简称"西安曲江天地源")、苏州天地源木渎置业有限公司(以下简称"木渎置业")、苏州天地源金山置业有限公司（以下简称"金山置业"）融资提供担保，担保金额合计不超过15.83亿元。

  根据公司第七届董事会第三十三次会议、公司2014年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过115亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  西安曲江天地源系公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股100%的子公司，成立于2004年6月，注册资金 8亿元，法定代表人为马小峰。公司经营范围为房地产开发、销售，房屋租赁、物业管理。截止2015年9月30日，总资产533,007.07万元，净资产87,981.28万元，负债总额445,025.79万元，实现净利润-1,272.09万元。

  木渎置业系公司下属苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称"苏州天地源"）下属控股100%的子公司，成立于2015年1月，注册资金30,000万元，法定代表人为解嘉，公司经营范围为房地产开发与经营等。截止2015年9月30日，总资产 96,405.67万元，净资产29,876.28万元，负债总额66,529.39万元，实现净利润-123.72万元。

  金山置业系公司下属苏州天地源下属控股95%的子公司，成立于2015年9月，注册资金20,000万元，法定代表人为束有中，公司经营范围为房地产开发与经营、销售等。截止2016年2月29日，总资产33,873.19万元，净资产19,981.74万元，负债总额13,891.45万元，实现净利润-1.48万元。

  三、担保协议的主要内容：

  （一）关于西安天地源曲江房地产开发有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

  为确保"曲江香都A区"项目的顺利开发建设，公司下属西安曲江天地源向中国银行西安东新街支行申请不超过5亿元的项目开发贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供连带责任担保，以"曲江香都A区"项目土地、在建工程及房产作为抵押。

  （二）关于苏州天地源木渎置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案。

  为确保"天地源·拾锦香都"项目（苏地2014-G-49号地块）的顺利开发建设，公司下属木渎置业向金融机构申请不超过9.5亿元的项目开发贷款，利率为不高于中国人民银行同期贷款基准利率，期限为3年。本次贷款由公司提供全额保证担保，以"天地源·拾锦香都"项目土地及在建工程作为抵押。

  （三）关于苏州天地源金山置业有限公司申请融资的议案。

  1、融资方式

  金山置业向中国银行申请1.33亿元城市发展基金，该基金通过有限合伙形式成立后，经中国银行苏州吴中支行发放委托贷款给金山置业，资金用于归还股东借款。

  2、资金使用期限和成本

  （1）资金使用期限不超过24个月。

  （2）资金综合使用成本为年化不超过7%。

  3、担保方式

  （1）公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  （2）金山置业以苏地2015-G-13号地块土地作为抵押。

  四、董事会意见：

  1、根据经营发展需要，为确保"曲江香都A区"项目的顺利开发建设，同意公司下属西安曲江天地源向中国银行西安东新街支行申请不超过5亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供连带责任担保。

  2、根据经营发展需要，为确保"天地源·拾锦香都"项目（苏地2014-G-49号地块）的顺利开发建设，同意公司下属木渎置业向金融机构申请不超过9.5亿元的项目开发贷款。本次贷款由公司提供全额保证担保。

  3、根据经营发展需要，同意公司下属金山置业向中国银行申请1.33亿元城市发展基金，资金将用于归还股东借款。公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为83.914亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  六、备查文件：

  公司第八届董事会第三次会议决议。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年三月十日