证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-035

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第五十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十七次会议于2016年3月3日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2016年3月9日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

  一、审议《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》

  经认真审核，公司董事一致同意公司与副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）9.045%股权暨关联交易的事项，受让价格为人民币3,256.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金，上官步燕将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权上报人民银行审核并转让给公司。

  本次受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易因涉及公司副总裁上官步燕先生，构成关联交易，因此需提交股东大会审议。

  公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）同意公司与上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项，收购完成后，公司将进一步巩固公司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，但本次交易因涉及公司副总裁上官步燕先生，构成关联交易，因此需提交股东大会审议；（3）公司本次受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、审议《关于公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资的议案》

  经认真审核，公司董事一致同意公司与公司控股孙公司卡友金融服务（上海）有限公司共同对外投资，设立五家新公司，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。

  本次投资设立新公司的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，因无需提交股东大会审议。

  公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资，将进一步提高公司的综合竞争力，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）公司本次与控股孙公司卡友金融共同对外投资的议案已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资的事项。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  三、审议《关于通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司融资的议案》

  鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司申请不超过人民币 2 亿元（含）的融资，该额度为扣除保证金或存单质押后的敞口额度，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、信用证、保理、委托贷款、委托债权投资、信托贷款等或以其他方式进行的非标准债权投资或资产服务业务。

  公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。

  公司独立董事就此发表了独立意见：公司通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司申请不超过人民币 2 亿元（含）的融资，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司融资的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次融资事宜。

  董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  本次融资事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-036

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司受让卡友支付服务有限公司

  9.045%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、2016年3月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十七次会议审议通过，同意公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）9.045%股权暨关联交易的事项，受让价格分别为人民币3,256.20万元，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金，上官步燕将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权上报人民银行审核并转让给公司。

  2、本次受让卡友支付9.045%股权的事项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易因涉及公司副总裁上官步燕先生，构成关联交易，因此需提交股东大会审议。

  二、卡友支付及上官步燕的情况介绍

  （一）标的方情况介绍

  标的名称：卡友支付服务有限公司

  营业执照注册号：310115000738674

  法定代表人：上官步燕

  成立时间：2003年1月30日

  注册资本：人民币10000.00万元整

  注册地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场一号楼六楼

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权（该部分股权已经获得中国人民银行核准）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权（已签订股权转让协议）、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权（已提交上海人民银行核准）、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权（已提交上海人民银行核准）、周锐持有6.87%股权（已提交中国人民银行核准）、王昌淦持有2.075%股权

  经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产6406.738744万元，2013年实现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2014年12月31日，卡友支付总资产5832.6070万元，净资产4115.211418万元，2014年实现营业收入4110.953026万元，净利润-2291.527326万元。

  评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为10218.752718万元。

  （二）交易对手方基本情况介绍

  1、上官步燕情况

  姓名：上官步燕

  身份证号码：110105196301XXXXXX

  住址：北京市朝阳区

  （三）其他情况说明

  2015年3月11日，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司以自有资金10,800万元参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%股权，该事项目前已经中国人民银行审批通过（详见公司于2015年3月12日披露的《达华智能：关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司 30%股权的公告》，公告编号：2015-030）；2015 年9月16日的《达华智能：关于公司收购卡友支付股权获得中国人民银行批复的公告》，公告编号：2015-123）；2015年6月25日，经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司以2,473.20万元受让周锐持有的卡友支付6.87%股权，该股权已在工商部门办理完毕质押手续，目前还在中国人民银行审批中（详见公司于2015年6月26日披露的《达华智能：关于公司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的公告》，公告编号：2015-066）；2015年10月22日，经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，公司分别以3,283.20万元、2,473.20万元受让王红雨、紫光合创9.12%、6.87%股权，该股权目前还在上海人民银行审批中（详见公司于2015年10月23日披露的《达华智能：关于公司继续受让卡友支付股权暨公司控股卡友支付的公告》，公告编号：2015-142）；2015年10月26日，经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司以自有资金2,151.50万元参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付12.5%股权，（详见公司于2015年10月28日披露的《达华智能：关于公司参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付服务有限公司12.5%股权的公告》，公告编号：2015-145）

  三、协议主要内容

  1、转让标的：上官步燕持有的卡友支付9.045%股权。

  2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为36,000万元，上官步燕的卡友支付9.045%股权转让价款为人民币3,256.20万元。

  3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向上官步燕支付全部股权转让款的百分之五十,即1,628.10万元；上官步燕在收到上述款项的五个工作日内，将本次交易的全部股权质押至公司名下，公司在完成质押后五个工作日内分别向上官步燕支付剩余的股权转让款，即1,628.10万元；本次转让具备工商登记变更条件后，上官步燕在收到通知后的三个工作日内配合公司完成本次股权转让相关的工商登记变更手续，上官步燕必须以最大善意进行配合，不得以任何理由拒绝或拖延。

  4、上官步燕为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权，且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；上官步燕承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

  5、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。上官步燕未在本协议约定的期限内完成标的股权的质押登记手续或标的股权的过户登记手续的，每逾期一日，应向公司支付本次转让价款的3%作为违约金，逾期超过五日的，公司有权单方解除本协议，要求上官步燕返还已支付价款并加收按照同期银行贷款利率计算的利息，公司尚未支付的价款，不再负有支付义务，该等未支付价款不构成公司违约。

  6、各方同意，如因登记主管机关原因致使无法完成上官步燕持有的卡友支付股权质押的，上官步燕应提供公司认可的其他可达到同等担保效果的担保方式；具体担保变更相关事项届时由各方另行商议后签署补充协议或其他书面文件。

  四、本次交易的资金来源

  公司本次受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权（转让价款为人民币3,256.20万元）,资金来源为公司的自有资金。

  五、本次受让股权对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

  卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  公司之前已经受让卡友支付65.36%的股权，已经成为卡友支付第一大股东，通过本次交易，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，已成为卡友支付的控股股东、实际控制人，进一步巩固公司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现。

  六、风险提示

  1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的风险。

  2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，上官步燕持有的卡友支付9.045%股权的转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。

  公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。

  七、独立董事意见

  公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）同意公司与上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项，收购完成后，公司将进一步巩固公司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）公司本次受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司受让卡友支付9.045%股权的事项并提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

  4、公司与上官步燕签署的《股权转让协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-037

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司与控股孙公司卡友金融共同

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、2016年3月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十七次会议审议通过，同意公司与公司控股孙公司卡友金融服务（上海）有限公司共同对外投资，设立五家新公司，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。

  3、本次投资设立新公司的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，因无需提交股东大会审议。

  二、卡友金融、新设立公司的情况介绍

  （一）卡友金融情况介绍

  标的名称：卡友金融服务（上海）有限公司

  营业执照注册号：310115000789800

  法定代表人：上官步燕

  成立时间：2003年9月11日

  注册资本：人民币1600.00万元整

  注册地址：上海市杨浦区国定路323号1102-43室

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  股权结构：卡友支付持有其100%股权

  经营范围：以服务外包方式为金融机构提供数据处理服务及后台服务，计算机软硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、技术服务，自有设备的租赁（不得从事金融租赁），会展服务，商务服务，各类广告的设计、制作。

  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：截止2015年12月31日，卡友金融总资产1627.19万元，净资产1588.77万元，2016年实现营业收入32.47万元，净利润-132.79万元。（未经审计）

  截止2016年1月31日，卡友金融总资产1801.85万元，净资产1455.98万元，2016年实现营业收入0万元，净利润-8.42万元。（未经审计）

  （二）新设立公司情况介绍（最终以工商部门注册为准）

  1、厦门达华商业保理有限公司

  注册资本：人民币5000万元

  主要经营范围：从事商业保理业务。

  2、厦门达华财务管理有限公司

  注册资本：人民币1000万元

  主要经营范围：从事其它未列明企业管理服务（不含须经许可审批的项目）

  3、厦门达华资产管理有限公司

  注册资本：人民币1000万元

  主要经营范围：资产管理（法律法规另有规定除外）。

  4、厦门达华金融信息服务有限公司

  注册资本：人民币1000万元

  主要经营范围：金融信托与管理；非金融机构支付服务；金融信息服务（不含须经许可审批的项目）。

  5、厦门达华股权投资基金管理有限公司

  注册资本：人民币1000万元

  主要经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。

  三、协议主要内容

  1、共同投资比例、投资方式：投资比例确定为公司投资占全部投资的90%；卡友金融投资占全部投资的10%。双方投资人在注册成立后的公司中持有股权、持有股东表决权、公司解散时剩余财产分配亦按照该比例。

  2、利润分配和风险负担：投资双方依照投资比例分配公司利润，以投资额为限对新设立公司承担有限责任。

  3、事务管理：

  （1）基本原则：公司为主，卡友金融为辅，依照新设立公司规定和新设立公司章程约定依法、合理管理。

  （2）新设立公司法定代表人、新设立公司高级管理层人员主要由公司委派。

  （3）新设立公司登记注册有关工作，可由卡友金融负责完成。

  四、本次交易的资金来源

  公司本次新设立公司的资金来源为公司的自有资金。

  五、本次投资对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2016年度及以后年度重点发展的领域。

  上述五家公司的成立，是公司在金融领域的具体实施，是公司2016年非公开募集资金募投项目的具体体现。卡友金融经过近几年的发展，已经在金融领域取得了一定的成绩，公司与卡友金融共同对外投资，将借助于卡友金融现有的市场和品牌效应，在金融领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  六、风险提示

  新公司的业务是否能按照预期开展存在不确定性。

  公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。

  七、独立董事意见

  公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资，将进一步提高公司的综合竞争力，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）公司本次与控股孙公司卡友金融共同对外投资的议案已经公司第二届董事会第五十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资的事项。

  八、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、公司与卡友金融签署的《投资框架协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-038

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于通过兴业银行股份有限公司广州

  分行向西藏信托有限公司融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016 年3月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五十七次会议审议通过《关于通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司融资的议案》，通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司申请不超过人民币 2 亿元（含）的融资。

  一、融资具体事宜

  鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司申请不超过人民币 2 亿元（含）的融资，该额度为扣除保证金或存单质押后的敞口额度，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、信用证、保理、委托贷款、委托债权投资、信托贷款等或以其他方式进行的非标准债权投资或资产服务业务。

  董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  本次申请授信事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

  二、董事会意见

  公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次申请授信额度，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。

  三、独立董事意见

  公司独立董事就此发表了独立意见：公司通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司申请不超过人民币 2 亿元（含）的融资，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于通过兴业银行股份有限公司广州分行向西藏信托有限公司融资的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次融资事宜。

  四、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月十日