证券时报多媒体数字报

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2016—14

  厦门信达股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  厦门信达股份有限公司第九届董事会2016年度第二次会议通知于2016年3月2日以电子邮件的方式发出。会议于2016年3月9日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人。董事林俊杰先生因公外出无法出席，委托董事王燕惠女士代为表决。董事长杜少华先生主持会议，公司监事列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议内容合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过以下事项:

  审议通过《关于公司参与投资设立大商道商品交易市场股份有限公司的议案》。（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

  此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外投资的自愿性信息披露公告》，刊载于2016年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  厦门信达股份有限公司第九届董事会2016年度第二次会议决议。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2016—15

  厦门信达股份有限公司

  对外投资的自愿性信息披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资事项概述

  1、对外投资基本情况

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产业投资”）、中西部商品交易中心有限公司（以下简称“中西部商品交易中心”）、陕西东岭工贸集团股份有限公司（以下简称“东岭工贸”）、金川迈科金属资源有限公司（以下简称“金川迈科”）、陕西北银丝路股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“北银丝路”）、陕西东大石油控股集团有限公司（以下简称“东大石油控股”）七方共同投资设立大商道商品交易市场股份有限公司（以下简称“大商道公司”）。

  大商道公司注册资本10 亿元人民币，其中公司出资15000万元人民币，占 15%股权；陕西产业投资出资 20000 万元人民币，占 20%股权；中西部商品交易中心出资19000万元人民币，占 19%股权；东岭工贸出资15000万元人民币，占15%股权；金川迈科出资15000万元人民币，占15%股权；北银丝路出资10000万元人民币，占10%股权；东大石油控股出资6000万元人民币，占6%股权。

  2、董事会审议情况

  公司第九届董事会2016年度第二次会议于2016年3月9日召开，会议审议通过了《关于公司参与投资设立大商道商品交易市场股份有限公司的议案》（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）。

  按照《公司章程》规定，本次投资无需经过公司股东大会批准。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、交易对方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：陕西省产业投资有限公司

  住所：西安市莲湖区青年路92号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：郭庆国

  注册资本：80000万元人民币

  营业执照注册号：610000100429739

  经营范围：装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：陕西金融控股集团有限公司占100%股权。

  2、公司名称：中西部商品交易中心有限公司

  住所：西安市国际港务区港务大道9号

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  法定代表人：何金碧

  注册资本：40000万元人民币

  营业执照注册号：610100400009057

  经营范围：中西部商品交易中心项目（东至规划路，西至港务大道，南至启航公园，北至柳新路）的开发建设、经营管理与服务、物业管理，交易服务，加工服务，仓储、物流、咨询与信息服务。(未取得专项许可的项目除外)。

  股东情况：西安迈科金属国际集团有限公司占100%股权。

  3、公司名称：陕西东岭工贸集团股份有限公司

  住所：宝鸡市马营路东段

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：李黑记

  注册资本：85000万元人民币

  营业执照注册号：610000100312419

  经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售；货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：陕西东岭工贸股份有限公司职工持股会占57.10%股权，金台区陈仓镇东岭村民委员会占42.55%股权，宝鸡兴胜达工程建设有限责任公司占0.23%股权，酒泉钢铁（集团）有限责任公司占0.06%股权，略阳钢铁厂占0.06%股权。

  4、公司名称：金川迈科金属资源有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-1098A室

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：武浚

  注册资本：100000万元人民币

  营业执照注册号：310115002076910

  经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，矿产品（除专控）、贵金属、金银制品、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品）业务，国内货物运输代理，实业投资（除股权投资和股权投资管理），商务咨询（除经纪）及商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：金川集团国际贸易有限公司占70%股权，西安迈科金属国际集团有限公司占30%股权。

  5、公司名称：陕西北银丝路股权投资管理企业（有限合伙）

  住所：西安市曲江新区雁南一路南侧通善坊七号楼

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司

  注册资本：1000001万元人民币

  营业执照注册号：610000300007550

  经营范围：投资与资产管理（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：北银丰业资产管理有限公司占99.9999%股权，北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司占0.0001%股权。

  6、公司名称：陕西东大石油控股集团有限公司

  住所：西安市灞桥区灞桥镇东城大道5169号302室

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：雍东善

  注册资本：40000万元人民币

  营业执照注册号：610100100728433

  经营范围：石油工程技术咨询；企业管理及咨询。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。

  股东情况：雍东善占70%股权，雍院昌占6.25%股权，雍院利占6.25%股权，雍宏昌占7.5%股权，赵小进占10%股权。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：大商道商品交易市场股份有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准）

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：100000万元人民币

  注册地址：陕西省西安市国际港务区港务大道99号中西部商品交易中心项目B座19-20层

  经营范围：有色金属、黑色金属、煤炭、石油等能源、化工产品的现货电子交易及场外衍生品交易；资金结算服务、融资咨询及中介服务、仓储物流监管服务、信息发布与咨询服务；电子信息系统软件开发、咨询等。（具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

  出资方式和资金来源：投资各方均以现金方式出资，资金来源为自筹资金。

  出资金额和比例：

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  对外投资情况分析

  1、投资市场背景及可行性分析

  （1）发展大宗商品电子商务的外部环境日趋成熟

  电子商务政策环境不断完善。政府高度重视信息产业和电子商务的发展，积极出台一系列政策法规，促进电子商务长期、健康、有序的发展，企业应用电商平台的意识逐步加强。电子商务的发展打破了地域时空和国界的限制，帮助中小企业实现了迅速成长，中小企业的电子商务意识日渐成熟。

  （2）大宗商品产品具备适合电子商务的特性

  大宗商品产品种类众多，但多属于标准化产品。大宗商品产品的专有属性如分类、代号、牌号、标准规定的化学成分、尺寸、外形、重量及允许偏差等标准化程度高。这些特征一方面使得每一细分产品的商业信息蕴含明显的商业价值，另一方面使得这些商业信息易于编辑、整理、传播和查找，有利于大宗商品行业电子商务的开展。

  （3）大宗商品产业链服务体系需整合提升

  传统大宗商品流通供应链长，交易成本高，在物流仓储、配送中心、运输等多个环节可进一步提高利用效率；通过整合信息化、物联网等技术，依托专业化的动产监管服务，可有效控制动产融资风险，解决大宗商品融资问题。

  （4）建立中西部大宗商品电子商务交易平台的条件成熟

  大商道公司的定位符合国家支持电商发展的政策和“一带一路”发展战略。大商道公司将依托发起人股东在有色金属、黑色金属、能源石化、矿石等工业品领域成熟的行业背景，通过产业链上下游资源优势和人才优势，把握行业发展趋势，在不断创新的互联网电子商务领域健康、快速发展。

  公司参与投资大商道公司符合公司的发展战略，有利于公司大宗商品贸易对接电商平台，拓展贸易资源和业务规模，在贸易模式、货物仓储与监管、物流监管、客户信用管理、供应链金融等各环节，实现创新发展。

  2、业务模式

  利用互联网信息技术，大商道公司采用线上线下融合的方式，线上构建 “大商道”中西部大宗商品电商平台，与卖家管理系统、支付平台、银行融资系统、仓储管理平台、质押服务平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切加工中心等社会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成深度的交易全流程服务链条。为交易客户提供委托采购、委托销售、仓储监管、物流配送服务、仓单质押登记、金融服务等综合增值服务。

  “大商道”电商平台体系将围绕电子交易平台、仓储物流平台、融资结算平台、信息网络平台建设，全面打造一个高安全性的第三方大宗商品电商平台。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及支付方式：各方均以人民币现金出资，注册资本10亿元人民币。

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  2、发起人出资时间：各发起人于2016年12月31日前分三次缴清。第一次出资在2016年4月30日前完成，出资比例为认缴出资的40%；第二次出资在2016年8月31日前完成，出资比例为认缴出资的30%；第三次出资在2016年12月31日前完成，出资比例为认缴出资的30%。

  3、董事会、监事会和管理人员的组成安排：

  董事会由 9 人组成，由股东大会选举通过。其中，陕西产业投资和中西部商品交易中心各提名2名董事，其余各发起人分别提名1名董事，董事长由陕西产业投资提名推荐，副董事长由中西部商品交易中心提名推荐。大商道公司成立后，如因增资扩股引入新股东，大商道公司不因该等新股东的引入而增设董事会成员席位，该等新股东也无权提名新董事。

  监事会由5人组成，其中设监事会主席1名，职工监事2名，剩余3名监事由公司、东岭工贸、金川迈科、北银丝路和东大石油控股五名股东共同提名，由股东大会选举通过。

  管理层设总经理1名和副总经理若干名，第一任总经理由中西部商品交易中心提名，由董事会聘任或解聘。

  4、协议生效条件及生效时间：协议由协议各方授权代表正式签署后生效。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的：近年，国家陆续出台支持电商发展的政策和“一带一路”国家发展战略，同时充分利用西安作为大宗商品生产地和中西部物流集散地的区位优势，公司与其他6个发起人共同出资搭建中西部大宗商品电子商务平台，定位为立足西安，面向中西部，辐射全国，专注整合产业链资源的大宗商品电子商务公司。该公司设立有助于促进公司大宗商品贸易业务的发展，优化资产结构，充分利用电子商务和“一带一路”的政策优势，借助区位优势和各发起人产业链的资源，开创新的利润来源。

  2、资金来源：公司自筹资金。

  3、存在的风险：

  （1）模式创新风险：因目前行业内尚无成熟的电子商务模式可以借鉴，大商道公司存在能否紧密跟随行业和市场变化及时创新、调整和完善相关业务模式的风险。

  （2）管理风险：一方面，由于深入供应链企业的业务运作，项目面临的管理风险也更为复杂；另一方面，由于该项目属于创新型业务，在业务运行的执行、控制、监督等方面仍可能存在不完善导致的管理风险。

  （3）信用风险：虽然大商道公司已采取风控措施防范信用风险，但若会员发布虚假信息，或合同纠纷，可能将使大商道公司面临承担法律责任及信誉损失。

  （4）电子商务环境风险：电子商务服务需要商务环境的整体改善和提升，例如，交易结算方面需要企业信用体系的完善，也需要银行软硬件的升级；运输物流则需要仓储运输体系的信息化水平提升等。同时，相关部门对该部分商业行为的立法和监管也有待完善。因此，该项目存在因外部环境的制约影响经营运作的风险。

  （5）技术风险：虽然大商道公司已经采取了有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素出现，将可能会出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给项目的正常运作和市场声誉造成较大的损失。

  4、对公司的影响：

  根据投资协议，公司对该投资不纳入合并报表。公司将按照企业会计准则相关规定对该投资进行会计处理。

  公司参与投资设立大商道公司，符合国家产业政策与公司发展战略。有利于公司大宗商品贸易对接电商平台，拓展贸易资源和业务规模，在贸易模式、货物仓储与监管、物流监管、客户信用管理、供应链金融等各环节，实现创新发展。

  六、 备查文件

  厦门信达股份有限公司第九届董事会2016年度第二次会议决议。

  特此公告

  厦门信达股份有限公司董事会

  2016年3月9日