证券时报多媒体数字报

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-011

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年3月4日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第十七次会议的通知，于2016年3月9日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议。公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：

  （一）《关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资49,696万元的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （二）《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》

  为了支持公司输变电产业的发展，保证公司子公司生产运营资金需求，公司决定向部分子公司提供委托贷款，具体如下：

  1、向天威保变（合肥）变压器有限公司提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  2、向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款人民币壹亿零伍佰万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  3、向保定天威线材制造有限公司提供委托贷款人民币伍仟万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向部分子公司提供委托贷款的公告》。

  （三）《关于2016年度向子公司提供担保额度的议案》

  公司2016年拟向子公司提供担保总额不超过人民币87,500万元，其中：

  1、向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  2、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  3、向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  4、向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

  该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  （四）《关于变更公司董事会专门委员名称会并相应修订实施细则的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  为进一步明确相关专门委员会职能，发挥公司董事会相关专门委员会的专业作用，公司将董事会审计与风险防范委员会名称变更为董事会审计委员会，原董事会审计与风险防范委员会主任委员及委员担任公司董事会审计委员会主任委员和委员，并相应修改为《董事会审计委员会实施细则》。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

  （五）《关于召开公司二〇一六年第一次临时股东大会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  鉴于本次董事会有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开二〇一六年第一次临时股东大会。

  关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-012

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”）

  ●投资金额：拟向秦变公司增资49,696万元

  一、对外投资概述

  2016年3月9日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资49,696万元的议案》，公司9名董事全部参与了会议的表决，该议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  《关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增资49,696万元的议案》不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

  注册地址：22000万元人民币

  注册资本：22000万元人民币

  主营范围：主要生产220-1000kV大容量交、直流变压器、电抗器等特大型输变电装备。

  股权结构：

  ■

  秦变公司主要财务指标如下：

  单位：万元人民币

  ■

  三、对外投资的基本情况

  公司2014年8月15日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》，并经2015年1月16日召开的二〇一五年第一次临时股东大会审议通过，为了进一步巩固输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率，秦变公司将实施±1100kV特高压变压器基地建设，项目总投资4.97亿元，其中建设投资约4.26亿元，铺底流动资金0.71亿元。为了支持秦变公司的项目建设，保变电气拟单方对秦变公司增加注册资本49,696万元人民币，用于±1100kV特高压变压器基地项目建设，河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）放弃增资权。

  公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资行为进行评估，出具了《天威保变（秦皇岛）变压器有限公司拟进行增资扩股项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3798号），评估基准日为2015年3月31日。根据评估报告，秦变公司的净资产评估值为34,618.14万元。

  秦变公司增资前后持股比例变化情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：增资后持股比例=（评估净资产值*80%+增资额）/（评估净资产值+增资额）

  本次增资事宜已经取得了中国兵器装备集团公司的批复。

  四、对外投资对上市公司的影响

  秦变公司作为保变电气下属特大型变压器制造基地，同时也是国内重要的高压、超高压输变电成套设备生产基地，拥有特高压、大容量交直流、出口变压器产品的制造能力，其整体研发能力、制造水平均居国内领先水平。同时，作为出海口基地，秦变公司拥有“沿江沿海运输”成本低、运输条件方便优势以及存量土地优势，能够满足保变电气±1100kV特高压变压器基地项目建设条件。

  根据公司大力发展输变电产业，“抢抓高端，稳住中低端”的战略部署，以及重新确立输变电行业领先地位的中期目标，通过对秦变公司增资，建设±1100kV特高压变压器基地项目，有利于公司输变电产业规模的扩大以及整体实力的提升，符合公司输变电产业发展战略。

  五、上网公告附件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司拟进行增资扩股项目评估报告。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-013

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于向部分子公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 委托贷款对象：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）、保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）和保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）

  ● 委托贷款金额：向合变公司提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，向结构公司提供委托贷款人民币壹亿零伍佰万元整，向线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整

  ● 委托贷款期限：壹年

  ● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

  一、 委托贷款概述

  2016年3月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》，公司决定向合变公司提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，向结构公司提供委托贷款人民币壹亿零伍佰万元整，向线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整。

  上述公司均为本公司全资子公司，该委托贷款不属于关联交易。

  二、贷款方基本情况

  （一）合变公司情况

  合变公司为本公司全资子公司，注册资本20000万元人民币。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务。

  截至2014年12月31日，合变公司经审计总资产104,450.30万元，净资产16,484.30万元，总负债87,966.00万元，营业收入59,838.47万元，净利润3,673.76万元，资产负债率84.21%。截至2015年9月30日，合变公司未经审计总资产97,078.99万元，净资产21,530.84万元，总负债75,548.15万元，营业收入39,320.76万元，净利润643.89万元，资产负债率77.82%。

  （二）结构公司情况

  结构公司为本公司全资子公司，注册资本10,050万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务等。

  截至2014年12月31日，结构公司经审计总资产10,760.50万元，净资产-6,483.75万元，总负债17,244.26万元，营业收入19,904.78万元，净利润-2,040.11万元，资产负债率160.26%。截至2015年9月30日，结构公司未经审计总资产14,528.46万元，净资产-6,444.18万元，总负债20,972.65万元，营业收入16,637.75万元，净利润22.23万元，资产负债率144.36%。

  （三）线材制造情况

  线材制造为本公司全资子公司，注册资本18,200万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工等。

  截至2014年12月31日，线材制造经审计总资产26,069.42万元，净资产16,945.55万元，总负债8,920.74万元，营业收入53,338.86万元，净利润-1,152.72万元，资产负债率34.22%。截至2015年9月30日，线材制造未经审计总资产25,455.99万元，净资产16,380.97万元，总负债8,898.01万元，营业收入38,134.74万元，净利润-564.57万元，资产负债率34.95%。

  三、 委托贷款的主要内容

  （一）向合变公司提供委托贷款不超过人民币28,000万元，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  （二）向结构公司提供委托贷款人民币10,500万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  （三）向线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

  本次向合变公司、结构公司、线材制造提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；上述三公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  五、委托贷款的目的对上市公司的影响

  向合变公司、结构公司、线材制造提供委托贷款是为了支持公司输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止2016年3月9日，公司累计向子公司提供委托贷款金额为148,791.5万元，其中向合变公司提供委托贷款金额为13,000万元，向结构公司提供委托贷款金额为8,000万元，向线材制造提供委托贷款金额为5,000万元。累计逾期金额为121,941.5万元（为向天威四川硅业有限责任公司和乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供的委托贷款）。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-014

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）；保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）。

  ● 本次担保金额： 2016年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币87,500万元

  ●累计对外担保及逾期担保：截至2016年3月9日，本公司累计对外担保46,147.18万元人民币，占公司最近一期经审计净资产91,470.08万元的50.45%；逾期担保金额10,837.99万元。

  一、担保情况概述

  2016年3月9日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度向子公司提供担保额度的议案》。

  2016年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币87,500万元，其中：

  （一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；

  （二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；

  （三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；

  （四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司2016年度向子公司提供担保额度的议案》尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）合变公司

  注册地址：合肥市庐阳产业园内

  注册资本：24,272.50万元

  经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

  合变公司为公司的全资子公司。截至2014年12月31日，合变公司经审计总资产104,450.30万元，净资产16,484.30万元，总负债87,966.00万元，营业收入59,838.47万元，净利润3,673.76万元，资产负债率84.21%。截至2015年9月30日，合变公司未经审计总资产97,078.99万元，净资产21,530.84万元，总负债75,548.15万元，营业收入39,320.76万元，净利润643.89万元，资产负债率77.82%。

  （二）秦变公司

  注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号

  注册资本：22,000万元

  经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

  秦变公司为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权，河北省建设投资公司持有其20%的股权，公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至2014年12月31日，秦变公司经审计总资产83,268.62万元，净资产27,825.06万元，总负债55,443.56万元，营业收入64,433.33万元，净利润1,089.14万元，资产负债率66.58%。截至2015年9月30日，秦变公司未经审计总资产73,503.84万元，净资产28,246.72万元，总负债45,257.12万元，营业收入56,791.06万元，净利润332.56万元，资产负债率61.57%。

  （三）结构公司

  注册地址：保定市天威西路2222号

  注册资本：10,050万元

  经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计（压力容器涉及许可证有效期至2014年11月05日）、制造（压力容器制造许可证有效期至2012年12月16日）、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

  结构公司为公司的全资子公司，截至2014年12月31日，结构公司经审计总资产10,760.50万元，净资产-6,483.75万元，总负债17,244.26万元，营业收入19,904.78万元，净利润-2,040.11万元，资产负债率160.26%。截至2015年9月30日，结构公司未经审计总资产14,528.46万元，净资产-6,444.18万元，总负债20,972.65万元，营业收入16,637.75万元，净利润22.23万元，资产负债率144.36%。

  （四）线材制造

  注册地址：保定市创业路111号

  注册资本：18,200万元

  经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

  线材制造为公司的全资子公司，截至2014年12月31日，天威线材至制造经审计总资产26,069.42万元，净资产16,945.55万元，总负债8,920.74万元，营业收入53,338.86万元，净利润-1,152.72万元，资产负债率34.22%。截至2015年9月30日，线材制造未经审计总资产25,455.99万元，净资产16,380.97万元，总负债8,898.01万元，营业收入38,134.74万元，净利润-564.57万元，资产负债率34.95%。

  三、担保的主要内容

  为保障子公司正常运营资金需求，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币87,500万元，其中：

  （一）向合变公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整；

  （二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整；

  （三）向结构公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整；

  （四）向线材制造提供担保总额不超过人民币5,000万元整。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的资金需求。

  五、独立董事意见

  为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2016年向子公司的担保总额。被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司为其提供担保风险较小，有利于其平稳运行。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年3月9日，本公司累计对外担保46,147.18万元人民币，占公司最近一期经审计净资产91,470.08万元的50.45%；其中对控股子公司担保33,411.81万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的36.53%；逾期担保金额10,837.99万元。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2016-015

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日 9点30分

  召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月25日至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1. 议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已于2016年3月9日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并于2016年3月10日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

  2. 特别决议议案：无

  3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

  （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

  （三）登记时间：2016年3月23日~3月24日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

  （四）登记地址：公司资本运营部。

  六、其他事项

  （一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  （二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

  （三）联系方式

  联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

  传真：0312-3230382 邮政编码：071056

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2016年3月9日

  附件1：

  授权委托书

  保定天威保变电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：      

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：       受托人签名：

  委托人身份证号：         受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。