证券时报多媒体数字报

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-17

  长城信息产业股份有限公司

  关于重大资产重组暨关联交易预案的

  修订说明公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称"公司"，"本公司"或"长城信息"）因控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称"中国电子"）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2016年2月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组暨关联交易的议案。并于2016年2月25日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年3月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 15 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，涉及的主要内容如下：

  预案"重大事项提示"之"二、本次发行股份情况/2、发行方式和发行对象/（3）配套募集资金对象"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/2、发行方式和发行对象/（3）配套募集资金对象"中补充和修订披露："本次交易长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。"

  预案"重大事项提示"之"二、本次发行股份情况和三、本次收购请求权和现金选择权情况"及"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案"补充披露关于发行价格调整方案事项的说明。

  预案"重大事项提示"之"三、本次收购请求权和现金选择权情况"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排"进一步补充和修订披露有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件。

  预案"重大事项提示"之"五、业绩承诺与补偿安排"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排"补充和修订披露中原电子、圣非凡业绩承诺的相关内容。

  在预案"重大事项提示"之"五、业绩承诺与补偿安排/2、实现净利润的确定"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排/2、实现净利润的确定"补充和修订披露"如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。"

  预案"重大事项提示"之"五、业绩承诺与补偿安排"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（十一）标的公司的利润补偿安排"中分别补充披露资产减值测试的补偿计算方式符合相关规定的内容。

  预案"重大事项提示"之"七、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定/4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）"和"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）"补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。

  预案"特别风险提示"之"二、审批风险"和"第八章 本次交易的风险因素"之"一、与本次交易相关的风险/（三）审批风险" 补充和修订披露："预案"第八章 本次交易的风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"补充披露业务资质、许可和专利承继和承接的风险。"

  预案"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（十二）员工安置"补充披露长城电脑、长城信息召开职工代表大会情况。

  预案"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案/（十三）债务处理"补充和修订披露对债权人的保护措施。

  预案"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案"补充披露本次重大资产重组交易后的相关安排。

  预案"第一章 交易概述"之"二、本次交易具体方案"补充披露关于本次交易方案的其他说明，包括换股价格、调价机制的确定依据、原因、合理性及不存在涉嫌侵害中小投资者利益等内容。

  预案"第二章 本次交易合并双方的基本情况"之"一、长城电脑/（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况"补充披露："自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。"

  预案"第二章 "之"二、长城信息/（四）长城信息控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况"补充披露："自上市以来，长城信息实际控制人未发生变更。

  预案"第二章 本次交易合并双方的基本情况"之"二、长城信息/（六）主要资产情况/5、专利情况" 补充披露本次重组注销长城信息法人资格对长城信息现有专利的影响及说明。

  预案"第二章 本次交易合并双方的基本情况"之"二、长城信息/（九）业务资质或经营许可"补充和修订披露本次重组注销长城信息法人资格对相关业务资质、许可的影响及说明。

  预案"第四章 拟置出资产基本情况"之"一、冠捷科技基本情况/（二）产权控制关系"补充披露冠捷科技产权控制关系相关内容。

  预案"第四章 拟置出资产基本情况"之"一、冠捷科技基本情况/（四）最近两年一期的主要会计数据及财务指标"参照《26号准则》第七条第（四）项所列主要财务指标的内容补充和修订披露冠捷科技相关内容。

  预案"第四章 拟置出资产基本情况"之"一、冠捷科技基本情况/（八）置出资产估值情况"补充披露冠捷科技估值的相关内容。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子基本情况/（五）最近两年一期的主要会计数据及财务指标"参照《26号准则》第七条第（四）项所列主要财务指标的内容补充和修订披露中原电子相关内容。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子/（六）主要资产情况/3、知识产权情况/（1）专利情况"补充披露中原电子专利的有效期、注入上市公司对相关专利的影响及说明。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子/（七）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可"补充披露中原电子资质、许可的有效期、注入上市公司对相关业务资质、许可的具体影响及说明。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子基本情况/（八）主要子公司情况"补充披露中原电子子公司相关内容。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子基本情况/（十三）中原电子的预估情况"补充披露中原电子纳入评估范围的7家子公司的预估情况。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"一、中原电子基本情况/（十三）中原电子的预估情况/1、评估方法的选取"补充披露武汉长光电源有限公司仅采用资产基础法评估的原因。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡基本情况/（五）最近两年一期的主要会计数据及财务指标"参照《26号准则》第七条第（四）项所列主要财务指标的内容补充和修订披露圣非凡相关内容。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡/（六）主要资产情况/3、无形资产/（1）专利"补充披露圣非凡专利的有效期、注入上市公司对相关专利的具体影响及说明。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡具体情况/（六）主要资产情况/4、租赁房屋"补充披露圣非凡房屋租赁的相关内容。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡/（七）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可"补充披露圣非凡注入上市公司对相关业务资质、许可的具体影响及说明。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡基本情况/（十三）圣非凡的预估情况"补充披露圣非凡财务指标及评估事项的说明。并在预案"重大风险提示"和"第八章 本次交易的风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"中分别补充披露了"圣非凡盈利预测风险"。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡基本情况/（十三）圣非凡的预估情况/6、预估相关事项说明"补充披露圣非凡估值事项的相关内容并在预案"重大风险提示"和"第八章 本次交易的风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"中分别补充披露了"圣非凡收益法预评估值与资产基础法预评估值差异较大的风险"。

  在预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"二、圣非凡基本情况/（十三）圣非凡的预估情况"补充披露圣非凡业绩承诺金额设置的合理性及可实现性。

  预案"第五章 拟置入、购买资产基本情况"之"三、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权"补充披露中国电子因国有资本金确权对长城电脑债权说明并明确中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权不存在抵押、质押、其他第三人权利，或重大争议、诉讼或仲裁事项。

  预案"第八章 本次交易的风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"补充披露业务资质、许可和专利承继和承接的风险。

  公司修订后的预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-19

  长城信息产业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）将于2016年3月10日（星期四）上午开市起复牌。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因大股东中国电子信息产业集团有限公司（简称"中国电子"）正在筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城信息，股票代码：000748）因重大资产重组事项已于2015年7月31日上午开市起转为重组停牌。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2016年2月23日，公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，具体内容详见2016年2月25日公司于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件。

  公司于2016年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 15 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，编制了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司于2016年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  经申请，公司股票(股票简称：长城信息，股票代码：000748）将于2016年3月10日（星期四）上午开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

  公司本次重大资产重组事项尚需国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。除前述审批风险外，本次重大资产重组事项推进过程中尚存在换股合并与重大资产置换和发行股份购买资产为不可分割交易的风险、本次交易标的资产估值风险、重组整合风险、股票价格波动风险等多个风险因素，具体内容请参见同日公司于巨潮资讯网上刊载的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中"重大风险提示"的相关内容。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十日