证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、三一重工股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期于2016年实施，第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。第一期和第二期员工持股计划募集资金总额上限均为4亿元，两期员工持股计划募集资金总额上限为8亿元，两期员工持股计划共8亿份额，每份份额面值为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。本员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  3、出资参加第一期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员共计不超过2800人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、第一期员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并等额认购国信证券股份有限公司设立的“国信三一众享1号集合资产管理计划”和“国信三一众享2号集合资产管理计划”（以下均简称为“资管计划”）中的次级份额。资管计划份额上限均为6亿份（不含参与资金利息结转的计划份额），并按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。资管计划主要投资范围为三一重工股票及现金类资产。

  5、第一期员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  7、在集合资产管理计划终止或清算时，若资管计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东三一集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。

  8、资管计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

  9、员工持股计划的锁定期即为资管计划的锁定期。资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自

  公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。

  10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  一、员工持股计划的目的

  为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心业务（技术）人员。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划资金来源

  本员工持股计划分两期实施，第一期于2016年实施，第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。第一期和第二期员工持股计划募集资金总额上限均为4亿元，两期员工持股计划募集资金总额上限为8亿元，两期员工持股计划共8亿份额，每份份额面值为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。

  本员工持股计划的资金来源于员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  （二）员工持股计划股票来源

  本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）第一期员工持股计划

  1、第一期员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并等额认购国信证券股份有限公司设立的“国信三一众享1号集合资产管理计划”和“国信三一众享2号集合资产管理计划”（以下均简称为“资管计划”）中的次级份额。资管计划份额上限均为6亿份（不含参与资金利息结转的计划份额），并按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。资管计划主要投资范围为三一重工股票及现金类资产。

  2、第一期员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

  3、以两期员工持股计划的资管计划规模上限24亿元（不含参与资金利息）和公司2016年3月8日的收盘价5.48元测算，资管计划所能购买和持有的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于6%。第一期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  （四）集合资产管理计划的资金补偿

  在集合资产管理计划终止或清算时，若资管计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东三一集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。

  五、员工持股计划的持有人情况

  两期员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加两期员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。

  出资参加第一期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务（技术）人员共计不超过2800人，预计出资比例如下表所示：

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  六、员工持股计划的存续期限和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划分两期实施，第一期于2016年实施，第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会或其授权机构审议通过员工持股计划之日起算，员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相关监管规定及本合同约定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海证券交易所停市，则员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担保、偿还债务。

  2、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、当资管计划资产全部为货币类资产后，员工持股计划可提前终止。

  （二）员工持股计划的所持股票的锁定期

  1、每期员工持股计划的锁定期即为资管计划的锁定期。资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本资管计划名下之日起计算。

  2、锁定期满后资管计划将根据当时市场的情况、是否处于公司股票买卖窗口期，决定是否卖出股票。

  （三）资管计划封闭期与开放期

  资管计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据资管计划管理的特殊需要，管理人可以设置临时开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

  七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

  （一）配股

  如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

  （二）其他方式的融资

  本员工持股计划不参与其他方式的融资。

  八、员工持股计划的持有人会议

  （一）持有人会议的职权

  本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

  （二）持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  九、员工持股计划管理委员会

  1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务。

  十、员工持股计划的管理模式

  （一）管理模式

  本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司管理。

  （二）股东大会授权董事会办理的事宜

  1、办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

  3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  4、确定或变更员工持股计划的资产管理机构及优先级资金来源，并签署相关协议；

  5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

  6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （三）资产管理机构

  本员工持股计划委托国信证券股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资管计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （三）持有人权益的处置

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

  3、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不诚信行为，该持有人不得享有相应所持权益对应的收益。

  4、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。

  （1）持有人辞职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

  （5）存续期内，持有人丧失劳动能力的；

  （6）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

  （7）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

  （8）管理委员会认定的其他情形。

  5、锁定期内持有人权益处置

  （1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （3）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。

  （4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  十二、员工持股计划管理机构选任、协议条款和管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  公司选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与国信证券股份有限公司一并起草了《国信三一众享1号集合资产管理计划资产管理合同》、《国信三一众享2号集合资产管理计划资产管理合同》初稿，以最终签署的合同版本为准。

  （二）《国信三一众享1号集合资产管理计划资产管理合同》管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：国信三一众享1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：

  集合计划推广期规模上限为6亿份，存续期规模上限为6亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。

  4、管理人：国信证券股份有限公司

  5、管理期限：

  集合计划存续期为24个月，可提前终止，存续期满可根据相关监管规定及本合同约定展期。

  6、封闭期与开放期：资管计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据资管计划管理的特殊需要，管理人可以设置临时开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

  （三）《国信三一众享2号集合资产管理计划资产管理合同》管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：国信三一众享2号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：

  集合计划推广期规模上限为6亿份，存续期规模上限为6亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。集合计划委托人数量为2人以上（含）200人以下（含）。

  4、管理人：国信证券股份有限公司

  5、管理期限：

  集合计划存续期为24个月，可提前终止，存续期满可根据相关监管规定及本合同约定展期。

  6、封闭期与开放期：资管计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据资管计划管理的特殊需要，管理人可以设置临时开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

  （四）管理费用及支付（含国信三一众享1号集合资产管理计划及国信三一众享2号集合资产管理计划）

  1、计划费用的种类

  （1）托管人的托管费；

  （2）管理人的管理费；

  （3）证券交易费用；

  （4）与集合计划存续期相关的费用；

  （5）按照国家有关规定可以列入的其他费用。

  2、计划费用计提标准、计提方法和支付方式

  （1）托管人的托管费

  集合计划的年托管费率为0.1%/年。

  （2）管理人的管理费

  集合计划的年管理费率为0.22%/年。

  3、不列入集合计划费用的项目

  集合计划推广期间的费用，管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失，以及处理与本集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入本集合计划费用。

  4、管理人提取业绩报酬

  集合计划管理人不收取业绩报酬。

  十三、员工持股计划实施程序

  1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

  2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  3、董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  6、第一期员工持股计划成立，召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  7、其余各期员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。

  十五、其他重要事项

  1、第一期员工持股计划自公司股东大会审议通过后生效；股东大会授权公司董事会审议第二期员工持股计划。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

  三一重工股份有限公董事会

  二〇一六年三月十日