证券时报多媒体数字报

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-18

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知及临时通知分别于2016年2月26日和2016年3月8日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年3月9日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参会董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于调整部分高级管理人员职务的议案》

  根据工作安排，董事会同意聘任林兆雄先生担任公司总经理（法定代表人），闫志刚先生不再担任公司总经理；董事会同意聘任闫志刚先生担任公司副总经理。以上人员任期自本届董事会任期届满之日止。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过《关于增补董事的议案》

  由于闫志刚先生已向公司董事会提交辞职函，辞去董事及专业委员会任职，经控股股东国药控股股份有限公司推荐，拟提名林兆雄先生为增补董事候选人。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）49%股权以外，本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  五、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  会议逐项审议通过了以下子议案：

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案为：1、资产出售：本次交易中资产出售的标的资产为国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权和在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地经营性资产”），公司拟将上述资产置出以认购上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；2、发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权；3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）资产出售

  本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟将上述资产置出以认购现代制药新发行的股份：

  1、现代制药发行股票的种类和面值

  现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、发行价格

  本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

  根据《重大资产重组管理办法》，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

  如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、标的资产价格

  据初步估算，致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的预估值即标的资产价格总计为人民币251,135.56万元，具体情况如下：

  ■

  现代制药拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，由其与国药一致协商并经国务院国资委备案后确定。资产评估机构在完成标的资产的评估并经国务院国资委备案后，双方就标的资产价格另行签订补充协议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、发行数量

  据初步估算，本次交易标的资产的预估值即标的资产价格总计为人民币251,135.56万元。参考预估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价格为251,135.56万元。

  本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为8,627.12万股。

  最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、锁定期

  国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月；同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。

  交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、发行股票上市地点

  现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、发行前滚存未分配利润的安排

  发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。

  1、公司向国药控股发行股份购买资产

  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）每股面值：人民币1元。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行方式和对象：

  1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；

  2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日和发行价格：

  1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。

  2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人民币53.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  3）在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量：

  1）向国药控股发行股份数量

  向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价293,303.88万元（占本次购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份数为54,517,449股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  2）在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）上市地点：深圳证券交易所。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）发行前滚存未分配利润的安排

  国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、公司向国药外贸发行股份购买资产

  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）每股面值：人民币1元。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行方式和对象：

  1）本次发行采用向国药外贸非公开发行A股股票的方式；

  2）发行股份购买资产的发行对象为国药外贸。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日和发行价格：

  1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。

  2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人民币53.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  3）在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量：

  1）向国药外贸发行股份数量

  向国药外贸发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买南方医贸51%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买南方医贸51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价28,639.88万元（占本次购买南方医贸51%股权交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药外贸合计发行股份数为5,323,398股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  2）在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）上市地点：深圳证券交易所。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）锁定期：国药外贸承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）发行前滚存未分配利润的安排

  国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、公司受让符月群等11名自然人所持南方医贸的股权

  （1）对价支付方式

  符月群等11名自然人拟出让南方医贸合计49%股权所取得的对价，由国药一致以现金方式支付。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）对价支付的具体情况

  现金支付的具体情况初步确定如下：

  ■

  本次股权转让交易现金对价来源于本次交易中国药一致的配套募集资金，但本次股权转让交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次股权转让交易的实施；若上述募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金的金额不足，则国药一致将自行筹集资金支付本次股权转让交易的对价。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）对价支付的步骤

  国药一致分四期向南方医贸自然人股东支付购买资产现金对价，步骤如下:

  1）在标的公司股权转让的交割手续完成后30个工作日内，支付其应获得的现金对价的50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的个人所得税）。

  2）国药一致在指定媒体披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的10%部分。

  3）国药一致在指定媒体披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  4）国药一致在指定媒体披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）滚存未分配利润的安排

  截至交割日，标的资产所对应的滚存未分配利润，由甲乙双方按照交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）募集配套资金

  1、募集资金总额

  为提高重组绩效，公司拟向发行股份募集配套资金的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、募集资金的认购方

  按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：

  ■

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、募集资金的用途

  本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

  ■

  本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案五尚需要提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重组事项制作了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  七、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  就本次交易，公司拟与现代制药、国药控股、国药外贸签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与符月群等11名自然人少数股东签订附条件生效的《股权转让协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订附条件生效的《配套融资股份认购协议》。该等协议自公司董事会、股东大会审议通过、各标的资产内部决策机构审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会批准等后生效。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  九、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且本次交易不构成公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

  董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

  5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避了表决。3票同意；0票反对；0票弃权。

  十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会于2014年2月28日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]232号文），国药一致获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股74,482,543股，每股发行价格为26.07元，募集资金总额为1,941,759,896.01元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用，实际募集资金净额为1,929,065,413.47元。国药一致已于2014年3月14日收到上述募集资金，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字[2014]第132号验资报告。

  截至2015年9月30日，国药一致已累计使用募集资金总额1,941,759,896.01元，前次募集资金已全部使用完毕。国药一致已于2015年3月27日对募集资金存放专项账户进行了销户处理。募集资金存放专项账户余额1,095,230.11元为收到的银行利息，相应予以转出至国药一致一般存款账户。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对国药一致截至2015年9月30日的募集资金使用情况进行专项审核，并出具了《国药集团一致药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至2015年9月30日，国药一致募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,929,065,413.47元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

  鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露《资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月9日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-19

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2016年2月26日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年3月9日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）49%股权以外，本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  会议逐项审议通过了以下子议案：

  （一）本次交易的整体方案

  本次交易的整体方案为：1、资产出售：本次交易中资产出售的标的资产为国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权和在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地经营性资产”），公司拟将上述资产置出以认购上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；2、发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权；3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （二）资产出售

  本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟将上述资产置出以认购现代制药新发行的股份：

  1、现代制药发行股票的种类和面值

  现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、发行价格

  本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

  根据《重大资产重组管理办法》，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

  如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、标的资产价格

  据初步估算，致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的预估值即标的资产价格总计为人民币251,135.56万元，具体情况如下：

  ■

  现代制药拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，由其与国药一致协商并经国务院国资委备案后确定。资产评估机构在完成标的资产的评估并经国务院国资委备案后，双方就标的资产价格另行签订补充协议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、发行数量

  据初步估算，本次交易标的资产的预估值即标的资产价格总计为人民币251,135.56万元。参考预估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价格为251,135.56万元。

  本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产的交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为8,627.12万股。

  最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、锁定期

  国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，本次交易完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月；同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。

  交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、发行股票上市地点

  现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、发行前滚存未分配利润的安排

  发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （三）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。

  1、公司向国药控股发行股份购买资产

  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）每股面值：人民币1元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行方式和对象：

  1）本次发行采用向国药控股非公开发行A股股票的方式；

  2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日和发行价格：

  1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。

  2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人民币53.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  3）在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量：

  1）向国药控股发行股份数量

  向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价293,303.88万元（占本次购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权的交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药控股合计发行股份数为54,517,449股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  2）在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）上市地点：深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）发行前滚存未分配利润的安排

  国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、公司向国药外贸发行股份购买资产

  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）每股面值：人民币1元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行方式和对象：

  1）本次发行采用向国药外贸非公开发行A股股票的方式；

  2）发行股份购买资产的发行对象为国药外贸。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日和发行价格：

  1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。

  2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人民币53.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  3）在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量：

  1）向国药外贸发行股份数量

  向国药外贸发行股份数量的计算公式为：发行数量=购买南方医贸51%股权的交易总额÷发行价格。经预估，按照购买南方医贸51%股权的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价28,639.88万元（占本次购买南方医贸51%股权交易总额的100%）计算，本次资产收购交易向国药外贸合计发行股份数为5,323,398股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  2）在定价基准日至发行日期间，国药一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）上市地点：深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）锁定期：国药外贸承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股份正式发行后36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）发行前滚存未分配利润的安排

  国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交易完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、公司受让符月群等11名自然人所持南方医贸的股权

  （1）对价支付方式

  符月群等11名自然人拟出让南方医贸合计49%股权所取得的对价，由国药一致以现金方式支付。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）对价支付的具体情况

  现金支付的具体情况初步确定如下：

  ■

  本次股权转让交易现金对价来源于本次交易中国药一致的配套募集资金，但本次股权转让交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次股权转让交易的实施；若上述募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金的金额不足，则国药一致将自行筹集资金支付本次股权转让交易的对价。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）对价支付的步骤

  国药一致分四期向南方医贸自然人股东支付购买资产现金对价，步骤如下:

  1）在标的公司股权转让的交割手续完成后30个工作日内，支付其应获得的现金对价的50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的个人所得税）。

  2）国药一致在指定媒体披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的10%部分。

  3）国药一致在指定媒体披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  4）国药一致在指定媒体披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获得的现金对价的20%部分。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）滚存未分配利润的安排

  截至交割日，标的资产所对应的滚存未分配利润，由甲乙双方按照交易完成后的股份比例共享。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （四）募集配套资金

  1、募集资金总额

  为提高重组绩效，公司拟向发行股份募集配套资金的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、募集资金的认购方

  按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、募集资金的用途

  本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

  ■

  本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （五）本次交易决议的有效期

  本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案三尚需要提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重组事项制作了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  五、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

  就本次交易，公司拟与现代制药、国药控股、国药外贸签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与符月群等11名自然人少数股东签订附条件生效的《股权转让协议》，与发行股份募集配套资金的投资者签订附条件生效的《配套融资股份认购协议》。该等协议自公司董事会、股东大会审议通过、各标的资产内部决策机构审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会批准等后生效。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  七、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且本次交易不构成公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司

  监事会

  2016年3月9日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-21

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月21日开市起停牌。2015年10月21日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告号：2015-39）。2015年10月28日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告号：2015-43），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月28日开市时起继续停牌。2015年11月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：2015-44）申请继续停牌。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项的进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产进展公告》。

  2016年3月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件规定，公司在“直通车”披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年3月9日