证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、延迟履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失给予相应赔偿。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2864号文核准公开发行面值不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  发行人本次债券采取分期发行的方式，其中福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行。

  二、本期债券发行规模不超过人民币20亿元，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计不超过2,000万张（含不超过1,000万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

  三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、公司经营行业主要为房地产板块，并且业务范围主要集中在武汉地区。房地产板块与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，会使发行人所经营行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生重大变化以及武汉地区房地产行业出现波动，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  五、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司合并报表口径的营业收入分别为425,157.01万元、585,972.36万元、534,432.09万元、553,938.85万元，收入来源主要依托武汉地区的房地产项目销售。公司作为武汉市区域房地产企业，在建、拟建以及已完工项目主要分布于武汉地区，存在着业务集中度较高的风险。

  六、发行人本次债券评级为AA级；2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.79、2.20、1.79、2.52，速动比率分别为0.72、0.84、0.77、1.15，资产负债率分别为67.55%、65.33%、71.58%、76.75%，剔除预收账款后，资产负债率分别为40.24%、43.71%、56.40%、59.71%。报告期内，公司资产负债率呈上升趋势。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为736,428.33万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.75%，母公司口径资产负债率为56.03%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 80,632.73万元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2015年度，公司预计归属于母公司所有者的净利润约为70,000.00万元，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,851.60万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润77,263.89万元、104,290.90万元和70,000.00万元的平均值）。因此，公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  七、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为60,343.39万元、77,263.89万元、104,290.90万元、71,449.72万元；经营活动产生的现金流量净额分别为28,630.66万元、28,332.83万元、-133,138.95万元、-100,925.67万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生重大不利影响。

  八、2014年度，发行人实现营业收入534,432.09万元，实现净利润105,227.94万元。2014年度，发行人实现公允价值变动收益为109,292.60万元，对2014年净利润贡献程度较高，若剔除该部分因素，将对发行人净利润产生不利影响。

  九、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预付账款分别为562,664.14万元、602,517.42万元、703,221.35万元、867,266.73万元，占公司总资产的比重分别为26.21%、26.59%、27.39%、27.39%。发行人主要以房地产开发为主业，开发项目以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主。在此类项目运营过程中，因拆迁安置、土地平整等需公司预付较多的资金。报告期内公司预付款项规模较大，主要系支付的预付土地价款、土地拆迁安置补偿款与预付工程款等。

  截至2015年9月30日，发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备合计约321.71万平方米，主要系发行人参与武汉市“城中村”综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用地使用权成交确认书》。虽然发行人在“城中村改造”及“旧城改造”方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作及拆迁进度受到影响，进而影响公司的资金周转，将使得公司房地产项目的持续开发和经营面临一定风险。

  十、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人存货金额为1,223,955.61万元、1,321,611.87万元、1,168,851.81万元、1,441,596.33万元，占比总资产的比例分别为57.02%、58.32%、45.53%、45.52%。报告期内，发行人存货主要系开发成本和开发产品，规模较大，去化存在一定压力。虽然目前发行人开发项目具有较好的区位优势，但房地产受行业政策、人口、土地价格、居住习惯等的影响较大，若有后期房地产行业政策变动、购房者需求变化等可能对于公司销售产生一定的影响，存在滞销的风险。

  十一、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预收账款金额为586,060.53万元、490,114.13万元、389,621.82万元、539,315.17万元。报告期内，公司预收账款主要系预售商品房收到的款项。采用预售模式回笼资金是房地产企业惯用的模式，发行人严格按照房屋管理部门规定，在取得商品房预售许可证后预售商品房。若公司后期的工程进度、施工质量的等不能满足合同约定，导致不能及时、有效的交付购买者相应的商品房，则公司存在一定违约风险。

  十二、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司房地产业务毛利率分别为34.33%、30.91%、23.49%和29.65%，呈波动下滑趋势。2014年毛利率下降较多的具体原因系该年度公司销售的产品结构中，毛利率较高的商业类项目结构占比下降以及2014年上半年，公司面临严峻的房地产销售环境实施了销售优惠政策所致。虽然公司目前的项目储备规模足够支持未来3-5年的发展，并且在规模发展的同时注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。

  十三、发行人房地产业务以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主，截至2015年9月30日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为194.62万平方米，占公司项目储备面积的比例达到41.32%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。

  武汉市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司“城中村改造”项目的支持；2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。根据《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。

  十四、发行人本期债券由福星股份为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

  福星股份为深交所上市公司，主营业务涉及房地产行业和金属制品行业，其中房地产行业经营主体为本期债券发行人，金属制品行业经营主体为福星新材料。截至2015年9月末，福星股份合并范围内总资产349.12亿元、净资产80.12亿元，营业收入62.04亿元，净利润6.62亿元，其中利润主要由房地产业务贡献，金属制品业务面临着行业产能过剩和激烈的同业竞争压力。

  2015年9月30日，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润分别占担保人合并口径对应科目的90.71%、91.91%、89.28%、130.98%，占比较大。若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

  截至2015年9月30日，合并报表范围内福星股份累计对子公司实际担保金额728,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为98.89%；基于2015年9月30日财务数据测算，本期债券发行20亿元后，合并报表范围内福星股份累计对子公司担保为928,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为126.04%。报告期内担保人合并范围内累计对子公司担保总额较高，存在一定担保风险。

  十五、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券存续期内票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  十六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

  十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十八、公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  十九、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，中诚信证评将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二十、公司2015年三季度报表已出具，2015年三季度报告出具后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2015年9月末，公司总资产3,166,755.38万元，净资产736,428.33万元，资产负债率为76.75%；2015年1-9月，公司营业收入553,938.85万元，归属于母公司的净利润71,449.72万元。

  经主承销商和律师核查，发行人2015年1-9月经营业绩良好，截至2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年中期报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

  二十一、公司控股股东福星股份于2016年1月7日收到深圳证券交易所《关于湖北福星科技股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]2号）：深交所对公司申请确认发行面值不超过30亿元人民币的2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议。若控股股东启动该非公开发行公司债券，将对本期债券的担保能力产生一定的不利影响。

  二十二、2015年12月29日，发行人控股股东福星股份完成2015年度非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票的发行价格为12.66元/股，发行数量为23,696.6824万股，募集资金总额为人民币2,999,999,991.84元，扣除本次发行费用人民币41,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元。控股股东非公开发行股票的实施进一步增厚福星股份净资产，增强公司的偿债能力，对本期债券的偿还产生积极影响。

  二十三、本次公司债券已于2015年12月取得证监会相关批文，但因发行起息日在2016年1月1日以后，本期债券名称定为福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，其余相关申请文件除债券名称及发行时间相关信息外仍然保持“2015年字样”，特此提示。

  释 义

  在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：福星惠誉房地产有限公司

  法定代表人：谭少群

  设立日期：2001年1月18日

  注册资本：80,000万元

  实缴资本：80,000万元

  住所：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

  邮编：430022

  信息披露负责人：汤明亮

  组织机构代码：72576851-9

  所属行业：房地产行业

  互联网址：http://www.whfxhy.com/

  公司经营范围为：房地产开发、商品房销售。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  1、发行人董事会或有权决策部门决议

  （1）本期债券的发行经2015年9月15日福星惠誉房地产有限公司第六届董事会第十五次会议一致表决通过，并出具了《福星惠誉房地产有限公司关于公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）的董事会决议》。

  （2）本期债券发行经2015年9月24日福星惠誉房地产有限公司股东湖北福星科技股份有限公司第八届第二十五次董事会审定通过，并出具了《湖北福星科技股份有限公司关于福星惠誉房地产有限公司申请公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）的批复》，批复同意在福星股份的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元（含20亿元）。

  2、核准情况及核准规模

  2015年12月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2864 号文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。

  （二）本期债券的基本条款

  1、发行主体：福星惠誉房地产有限公司

  2、债券名称：福星惠誉房地产有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  3、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，基础发行规模为8亿元；品种二也为5年期，基础发行规模为2亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期（3+2年期），基础发行规模为人民币8亿元；品种二也为5年期，基础发行规模为人民币2亿元。

  6、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  7、发行人上调票面利率选择权：

  品种一：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二：未设置发行人上调票面利率选择权。

  8、投资者回售选择权：

  品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日至第25个交易日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种一并接受发行人的上述安排。

  品种二：未设置投资者回售选择权。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  12、利息登记日：

  本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2017年至2019年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：2017年至2021年每年3月14日之前的第1个交易日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  13、起息日：2016年3月14日。

  14、付息日：

  本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  15、到期日：

  本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月14日，未回售部分债券的到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：到期日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  16、本金兑付登记日：

  本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2019年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：2021年3月14日之前的第3个交易日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  17、本金兑付日：

  本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

  20、担保情况：本期债券由福星股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  21、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

  中国民生银行股份有限公司武汉分行：695996418。

  22、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  24、主承销商：国信证券股份有限公司。

  25、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务及补充公司营运资金。

  27、拟上市地：深圳证券交易所。

  28、质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  29、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年3月10日。

  发行首日：2016年3月14日。

  网下认购期：2016年3月14日至2016年3月16日。

  网下发行期限：2016年3月14日至2016年3月16日。

  （二）本期债券上市安排

  本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：福星惠誉房地产有限公司

  法定代表人：谭少群

  注册地址：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

  联系人：冯俊秀、汤明亮

  电话：027-85350043

  传真：027-85350043

  （二）主承销商及债券受托管理人

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  项目主办人：徐巍、孙楠

  电话：021-60933183

  传真：021-60936933

  （三）律师事务所

  名称：北京市康达律师事务所

  事务所负责人：付洋

  主要经营场所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

  经办律师：王萌、李洪涛

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  （四）会计师事务所

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：徐华

  主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  经办会计师：金鑫、李炜

  电话： 027-87819677

  传真： 027-87812377

  （五）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

  经办评估师：罗彬璐、张一弛、方雨笼

  电话：021-51019190

  传真：021-80103569

  （六）担保机构

  名称：湖北福星科技股份有限公司

  法定代表人：谭少群

  住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

  联系人：汤文华

  电话：0712-8741411

  传真：0712-8740018

  （七）公司债券申请上市的证券交易场所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  地址：深圳市罗湖区深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （八）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18层

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  （九）募集、偿债资金专项账户开户银行

  开户行名称：中国民生银行股份有限公司武汉分行

  账号：695996418

  负责人：杨德

  营业场所：武汉市江汉区新华路396号民生大厦

  联系人：吴航宇

  电话：027-85735892

  传真：027-85735892

  （十）收款银行

  开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  账户名称：国信证券股份有限公司

  账号：4000029129200448871

  大额系统行号：102584002910

  联行行号：27708291

  银行查询电话：0755-82461390、82462546

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 风险因素

  投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

  一、本期债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为5年期固定期限方式，债券存续期内票面利率固定不变，其投资价值受市场利率波动影响在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  （二）流动性风险

  本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所转让交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期转让交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的转让条件，从而可能影响债券的流动性。

  （三）偿付风险

  在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  （四）本期债券安排所特有的风险

  发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。

  （五）资信风险

  发行人在最近三年及一期的生产经营中，未发生延期偿付银行贷款等严重违约行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

  （六）担保风险

  本期债券由福星股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

  福星股份为深交所上市公司，主营业务涉及行业房地产行业和金属制品行业，其中房地产行业经营主体为本期债券发行人，金属制品行业经营主体为福星新材料。截至2015年9月末，福星股份合并范围内总资产349.12亿元、净资产80.12亿元，营业收入62.04亿元，净利润6.62亿元，其中利润主要由房地产业务贡献，金属制品业务面临着行业产能过剩和激烈的同业竞争压力。

  2015年9月30日，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润分别占担保人合并口径对应科目的90.71%、91.91%、89.28%、130.98%，占比较大。若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。

  截至2015年9月30日，合并报表范围内福星股份累计对子公司实际担保金额728,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为98.89%；基于2015年9月30日财务数据测算，本期债券发行20亿元后，合并报表范围内福星股份累计对子公司担保为928,226.50万元，累计担保余额占净资产比例为126.04%。报告期内担保人合并范围内累计对子公司担保总额较高，存在一定担保风险。

  （七）评级风险

  本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  （八）集中兑付风险

  发行人本次发行规模较大，期限为不超过5年（含5年），且到期一次还本付息。2014年8月和2015年1月，公司控股股东福星股份分别公开发行公司债券16亿元和10亿元，期限为5年，用于补充福星惠誉房地产主营业务运营资金，导致发行人长期应付控股股东款项较多；2015年9月，公司发行非公开公司债券13亿元，期限为3年。因此，若债券存续期内公司项目开发、销售进度放缓，同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，将对本期债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中兑付风险。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、流动性风险

  房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现金流波动较大，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，合并报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为经营活动产生的现金流量净额分别为28,630.66万元、28,332.83万元、-133,138.95万元、-100,925.67万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生重大不利影响。

  2、销售按揭担保风险

  目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。

  截至2015年9月30日，公司的控股子公司福星惠誉为商品房承购人提供的银行按揭贷款担保累计余额为260,690.07万元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降以致于不足以偿还未付按揭款，公司将承担一定的经济损失。

  3、偿债风险

  公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公司的资产负债率也逐渐上升。截至2015年9月30日，公司合并资产负债率为76.75%，流动比率为2.52。在负债构成中，预收款项为539,315.17万元，占负债总额22.19%；银行借款、信托资金等有息负债共1,572,656.11万元，占负债总额的64.71%。上述借款中，73,508.72万元短期借款、一年内到期长期应付款129,891.32万元、一年内到期长期借款60,531.83万元，共计263,931.87万元需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。此外，经公司董事会2015年第12次会议决议通过，并经福星股份批准，公司拟非公开发行15亿元公司债券，并于2015年9月17日完成第一期发行，发行规模13亿元。若未来公司资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。

  4、预付账款规模较大的风险

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预付账款分别为562,664.14万元、602,517.42万元、703,221.35万元、867,266.73万元，占公司总资产的比重分别为26.21%、26.59%、27.39%、27.39%。发行人主要以房地产开发为主业，开发项目以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主。在此类项目运营过程中，因拆迁安置、土地平整等需公司预付较多的资金。报告期内公司预付款项规模较大，主要系支付的预付土地价款、土地拆迁安置补偿款与预付工程款等。

  截至2015年9月30日，发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备合计约321.71万平方米，主要系发行人参与武汉市“城中村”综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用地使用权成交确认书》。虽然发行人在“城中村改造”及“旧城改造”方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作及拆迁进度受到影响，进而影响公司的资金周转，将使得公司房地产项目的持续开发和经营面临一定风险。

  5、存货规模过大的风险

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人存货金额为1,223,955.61万元、1,321,611.87万元、1,168,851.81万元、1,441,596.33万元，占比总资产的比例分别为57.02%、58.32%、45.53%、45.52%。报告期内，发行人存货主要系开发成本和开发产品，规模较大，去化存在一定压力。虽然目前发行人开发项目具有较好的区位优势，但房地产受行业政策、人口、土地价格、居住习惯等的影响较大，若有后期房地产行业政策变动、购房者需求变化等可能对于公司销售产生一定的影响，存在滞销的风险。

  6、预收账款规模较大的风险

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，发行人预收账款金额为586,060.53万元、490,114.13万元、389,621.82万元、539,315.17万元。报告期内，公司预收账款主要系预售商品房收到的款项。采用预售模式回笼资金是房地产企业惯用的模式，发行人严格按照房屋管理部门规定，在取得商品房预售许可证后预售商品房。若公司后期的工程进度、施工质量的等不能满足合同约定，导致不能及时、有效的交付购买者相应的商品房，则公司存在一定违约风险。

  7、房地产业务毛利率下降风险

  2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，公司房地产业务毛利率分别为34.33、30.91%、23.49%和29.65%，呈波动下滑趋势。2014年毛利率下降较多的具体原因系该年度公司销售的产品结构中，毛利率较高的商品房结构占比下降以及2014年上半年，公司面临严峻的房地产销售环境实施了销售优惠政策所致。虽然公司目前的项目储备规模足够支持未来3-5年的发展，并且在规模发展的同时注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。

  （二）经营风险

  1、宏观经济形势变动、行业周期的风险

  发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期 的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏 观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策 等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济 形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使 房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主 要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如 果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。

  2、房地产市场波动风险

  房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市场波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。2014年以来，国内房地产市场受到诸多政策不确定性的影响，2014年12月国房景气指数从2013年12月的97.21点回落到93.93点。截至2015年11月末，国房景气指数为93.35点，呈现下降趋势。

  公司目前的房地产开发项目主要位于武汉市区及其周边地区。

  2014年全年武汉市商品房销售面积达到1,949.36万平方米，商品房施工面积10,283.43万平方米，商品房新开工面积达到2,318.66万平方米，商品房空置面积达到780.88万平方米。

  2015年1-11月，同期商品房累计销售面积达到2,157.02万平方米，同期商品房施工面积累计达10,542.2万平方米，同期商品房新开工面积累计达到1,954.17万平方米。（数据来源：wind）

  截至2015年6月末，短期供求方面来看，武汉市房地产市场供销比为1.20，较去年同期上升0.53%，环比增长0.35%；出清周期18.41月，较去年同期下降3.91%，环比增长0.06%。长期供求方面来看，武汉市房地产市场销售开工比为1，高于全国平均水平，土地消化周期为2.95，远低于全国平均水平5.64。整体而言，短期内武汉市房地产市场面临着供大于求的现状，长期来看，武汉市房地产市场表现要远远好于全国平均水平。

  2014年至今，武汉市住宅用地拿地总价榜单排名前十的企业合计获得296.14万平方米土地，其中总规划面积达到956.84万平方米，拿地总价312.49亿元。未来随着该部分土地陆续开发施工，对武汉市整个房地产企业去化将造成一定的冲击。

  如果未来我国房地产市场整体转入低迷、尤其是武汉及其周边地区的房地产供需出现失衡，会加剧武汉地区房地产企业去化压力，可能对公司的经营业绩和现金回流造成不利影响，并进而对本期债券的偿付带来负面影响。

  3、项目开发风险

  在房地产项目运作和建设过程中，涉及土地转让、融资、设计、监理、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约等环节，项目周期较长且涉及的不确定因素较多，如果在关键的过程出现控制失误，可能会造成项目定位不准、工程质量风险等问题，将给项目造成不利影响。

  同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响。

  尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  4、土地风险

  （1）获取土地储备的风险

  土地是房地产企业生存发展的基础，是进行房地产项目开发的基本前提。目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但是加大了公司进行土地储备的竞争压力，使公司竞买土地时面临更多不确定性。同时，土地招拍挂后要求开发商须付清所有土地出让价款后才能办理国有土地使用权证，使公司的地价支付周期大为缩短，加大了土地储备的资金压力。

  （2）土地闲置风险

  国家陆续出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力度。截至2015年9月30日，公司拥有471万平方米项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）。目前公司的土地资源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司将一如既往严格在政府规定的时间内实现项目的动工开发，但未来若由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，公司仍将面临土地闲置处罚甚至土地被收回的风险。

  5、市场集中风险

  房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，因此，为了保证项目开发的顺利进行，房地产企业必须适应当地开发环境。目前，公司房地产业务主要位于武汉市。未来一段时期内，武汉地区仍将是公司的开发重点，公司将继续保持和扩大在该地区的市场占有率。如果该区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业绩带来较大的不利影响。

  6、工程质量风险

  房地产项目开发涉及到勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥有丰富的项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

  7、拆迁风险

  国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施以及对《城市房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能加大拆迁工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整，房屋拆迁政策的变化，拆迁执行过程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的盈利能力。

  8、与市政规划不同步的风险

  城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来产品的市场销售。

  9、区域风险

  房地产销售与产品所处的区域有很大的关系。截至目前，公司存量商品房主要集中在武汉市。武汉为湖北省省会城市，具有较强的经济活力和人口聚集效应，而且，随着武汉陆续出台了积极的房地产政策，以及2014年9月30日以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，武汉市房地产市场较为稳定，成交量持续增长。但是武汉地区住宅及商业类办公楼等仍然面临较大的去化压力，公司将采取积极有效的销售策略，推动房地产项目的销售，但如果武汉地区房地产市场不景气，或公司项目不能很好地满足当地购房者需求的话，会对项目销售和公司业绩产生重大不利影响。

  10、投资性房地产产权办理风险

  截至2015年12月31日，发行人投资性房地产大部分已完成初始登记证明，完成初始登记证明的投资性房地产账面价值占比达到98.13%（以2015年9月30日的账面价值计算）。对于自持的投资性房地产，房地产开发商取得《商品房初始登记证明》后，即可自行办理相关房屋的房屋产权证明。因此，发行人投资性房地产存在无法办理产权证的风险很小。但若发行人继续增加投资性房地产，将有可能受制于建造进度、资金周转情况等使得发行人土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证办理滞后及验收滞后，从而使发行人面临一定的产权办理风险。

  （三）管理风险

  1、子公司的管理控制风险

  公司主营业务为房地产开发，其中房地产开发项目主要分布在武汉市区及湖北省内核心二线城市。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

  2、经营规模扩张引致的管理风险

  随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。

  （四）政策风险

  房地产开发行业资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种调控手段对房地产市场进行干预，以保持房地产行业持续、稳定、健康的发展。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的抑制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  随着近年来我国房地产行业的快速发展，同时衍生了住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了“国十一条”、“新国十条”、“新国八条”、“新国五条”等政策法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。前述宏观调控政策对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能根据国家宏观调控政策适时作出调整，则可能对公司的经营管理和未来发展造成不利的影响。

  第三节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《福星惠誉房地产有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》（信评委函字[2015]209号），公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为受评主体的偿还债务的能力很强；受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保情况下的评级结论差异

  中诚信证评肯定了福星惠誉丰富的项目资源储备、明显的区位竞争优势以及湖北福星科技股份有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本次债券按期偿还所起到的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到房地产行业景气度波动、高周转的经营模式使公司面临一定的资金压力等因素可能对公司信用质量产生的影响。房地产开发系湖北福星科技股份有限公司的核心主业之一，而福星惠誉作为福星股份房地产开发业务的运营主体，其在资产和业务方面与福星股份重合度较高，故此次担保未增级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

  （三）评级报告的主要内容

  1、正面

  （1）充足的项目资源储备且区位条件良好

  充足的项目资源储备且区位条件良好。近年来公司持续在武汉市以“城中村改造”模式进行土地储备，项目资源储备充裕，为公司业务发展奠定了良好基础，截至2015年9月30日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为194.62万平方米，另有因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的规划建筑面积321.71万平方米。且项目所在地良好的区位条件和较快的经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。

  （2）区域竞争优势明显

  区域竞争优势明显。作为武汉本土企业，公司在“城中村改造”开发模式中具备优势；同时，其作为武汉市房地产行业的龙头企业，区域内市场占有率高，且具有良好的品牌影响力。2012~2014年公司在武汉地区的市场占有率（根据公司商品房销售额（扣除海外项目）占武汉商品房销售额的比例计算）分别为3.67%、3.68%和4.43%。

  2、关注

  （1）房地产行业景气度波动

  房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对福星惠誉经营战略的实施提出更高要求。

  （2）资金压力

  资金压力。公司负债水平上升较快，且较大规模的在建及储备项目的持续推进以及未来新增土地储备需求，或将给其带来一定的资金压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  （五）其他重要事项

  最近三年及一期，发行人2015年6月11日因非公开发行公司债而进行资信评级，债项评级AA。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为956,234.23万元人民币及14,009.318万美元，其中已使用授信额度740,106.51万元人民币及14,009.318万美元，未使用额度216,127.72万元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人及其子公司未曾在境内发行其他债券或债务融资工具。2015年2月10日，发行人全资子公司香港融福之子公司汇辰公司发行3,700万美元公司债券（非公开发行），期限3年，利率为3.7%，福星股份为其提供连带责任担保，目前该债券正在存续期内；2015年9月17日，发行人非公开发行公司债券13亿元，期限3年，利率为8.0%，福星股份为其提供连带责任担保，目前该债券正在存续期内。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额（不含非公开发行公司债券）为人民币20亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并报表净资产比例为27.16%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

  （五）主要财务指标

  ■

  2、主要财务指标计算方法

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

  全部债务=短期债务+长期债务；

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；

  长期债务=长期借款+应付债券；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

  总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：分子中利息费用为计入财务费用的利息支出，分母中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出。

  第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本次债券由唯一股东福星股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况

  担保人名称：湖北福星科技股份有限公司

  英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.

  注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：福星股份

  股票代码：000926

  法定代表人：谭少群

  成立时间：1993年6月8日

  办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

  邮政编码：431608

  电 话： 0712-8740018、0712-8741411

  传 真： 0712-8740018

  公司网址：http://www.chinafxkj.com

  电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com

  福星股份是福星惠誉的唯一股东。

  截至2014年12月31日、2015年9月30日，福星股份合并报表范围内资产总额为2,877,876.67万元、3,491,151.75万元，负债总额为2,073,836.82万元、2,689,903.72万元，所有者权益为804,039.85万元、801,248.03万元；2014年度、2015年1-9月，福星股份合并报表范围内实现营业总收入668,644.45万元、620,423.86万元，实现净利润71,423.99万元、66,176.05万元。（上述2014年度相关财务数据经致同所审计）

  （二）财务指标

  担保人福星股份最近一年一期主要财务指标如下：

  ■

  （三）资信状况2014年11月11日，中诚信证券评估有限公司出具信用评级报告（信评委函字[2014]071号），给予福星股份的主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  福星股份评级报告中揭示了如下关注：

  （1）房地产调控政策的持续。从严从紧的房地产调控政策使得房地产市场一改过去十多年高成长的趋势性增长格局，目前调控政策延续，对公司房地产开发运营、产品销售等方面提出了更高的要求。

  （2）资金压力有所加大。公司的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，在建项目后续资金需求较大，未来随着项目建设的持续推进，公司融资压力或将增加，使其面临一定的资金压力。

  （3）金属制品的产能释放压力。公司金属制品的产能利用率有所下滑，随着新建项目的逐步完工，未来新增产能能否实现消化存在一定不确定性。

  （四）对外担保状况

  截至2015年9月30日，合并报表范围内福星股份累计对子公司实际担保金额819,160.50万元，累计担保余额占净资产比例为110.99%；基于2015年9月30日财务数据测算，本期债券发行20亿元后，合并报表范围内福星股份累计对子公司担保为1,019,160.50万元，累计担保余额占净资产比例为138.08%。报告期内担保人合并范围内累计对子公司担保总额较高，存在一定担保风险。

  （五）偿债能力分析

  最近一年一期，福星股份主要偿债指标情况如下：

  ■

  考虑与福星股份自身销售规模相当、且立足于区域市场的民营上市公司作为可比公司，可比情况如下所示：

  ■

  注：上述各公司指标为2012-2014年平均值，数据来源wind，其中流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。

  如上表所示，福星股份偿债能力指标均优于同行业上市公司，福星股份坚持稳健经营策略，通过调整开发计划和节奏、调整产品结构控制成本，保证资金和开发规模相匹配，资产规模和土地储备相适应，增强了抗风险能力，为快速发展奠定了良好基础。报告期内，福星股份合并口径的资产负债率为70.90%、67.17%、72.06%、77.05%，若不考虑预收账款，则负债率为62.20%、59.91%、58.51%、61.58%。

  （六）保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产

  担保人除拥有发行人股权外的其他主要资产参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

  二、担保函主要内容

  （一）担保金额及份额

  本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由《福星惠誉房地产有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）具体规定。

  （二）担保的方式

  担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （三）担保期间

  担保人承担保证责任的期间为自本《担保函》生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自本《担保函》生效之日起至本期债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （四）保证范围

  担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  在本期债券存续期间，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主动履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

  债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人承担保证责任。

  （六）财务信息披露

  本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  三、偿债计划及其他保障措施

  （一）偿债计划

  1、利息的支付

  （1）本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：2017年至2021年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （2）本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  2、本金的偿付

  （1））本期债券品种一：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本期债券品种二：本金兑付日为2021年3月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  （2）本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  3、具体偿债计划

  （1）偿债资金的主要来源

  发行人偿债资金的主要来源为经营活动现金流、主营业务经营利润。本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

  ①不断增长的经营性现金流入是偿债的资金来源

  本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为28,630.66万元、28,332.83万元、-133,138.95万元和-100,925.67万元；同期净利润的分别为60,511.07万元、78,212.44万元、105,227.94万元、 86,677.10万元；经营现金流量净额呈波动趋势，与公司项目开发周期相关，公司实现的利润均为正。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本次债券能够按时、足额偿付的有力保障。

  ⑤较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障

  发行人2012年度、2013年度2014年度及2015年1-9月，合并口径的营业收入分别达到425,157.01万元、585,972.36万元、534,432.09万元和 553,938.85万元，综合毛利率分别为34.33%、30.91%、23.49%和29.65%，报告期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。

  （2）偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，发行人合并口径的流动资产余额为2,651,378.48万元，除存货及受限制的货币资金外，货币资金、应收账款、应收票据合计138,676.67万元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。

  （3）银行授信渠道

  多年来发行人及其子公司与中行、农行、工行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2015年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为956,234.23万元人民币及14,009.318万美元，其中已使用授信额度740,106.51万元人民币及14,009.318万美元，未使用额度216,127.72万元。

  公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

  （二）偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

  1、设立募集资金专户和专项偿债账户

  发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了 《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。

  发行人已在中国民生银行股份有限公司武汉分行设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

  （1）募集资金与偿债保障金专户的性质及用途

  募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日5个前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个交易日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

  专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。

  专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

  该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，中国民生银行股份有限公司武汉分行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。

  （2）专项偿债账户的资金来源

  如本节“一、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的主营业务经营利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。

  （3）提取时间、频度及金额

  ①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额（扣除银行结算费用）。

  ②发行人应确保在不迟于本期债券本金到期日前20个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。

  发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券承销商国信证券股份有限公司。

  （4）管理方式

  发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  （5）监督安排

  债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。

  2、制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  3、设立专门的偿付工作小组

  发行人财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  4、引入债券受托管理人制度

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  5、严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；

  4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

  5、甲方季末扣除预收账款的资产负债率（计算公式为：（总负债-预收账款）/总资产）超过65%时；

  6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

  9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  13、甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；

  14、甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；

  15、甲方拟变更募集说明书的约定；

  16、甲方不能按期支付本息；

  17、甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  18、甲方提出债务重组方案的；

  19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  6、发行人承诺

  根据发行人唯一股东福星股份2015年9月24日召开的第八届第二十五次会议决议，并出具了《湖北福星科技股份有限公司关于福星惠誉房地产有限公司申请公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）的批复》，发行人股东授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （三）违约的相关处理

  1、本次债券违约的情形

  本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。

  2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  3、争议解决方式

  双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

  第五节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：福星惠誉房地产有限公司

  法定代表人：谭少群

  注册资本：80,000万元

  实缴资本：80,000万元

  设立日期：2001年1月18日

  住所：东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号

  邮政编码：430022

  信息披露负责人：汤明亮

  公司电话：027-85350043

  公司传真：027-85350043

  组织机构代码：72576851-9

  所属行业：房地产行业

  互联网址：http://www.whfxhy.com/

  经营范围：房地产开发、商品房销售。

  （一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

  1、公司设立

  发行人前身为武汉市福星惠誉房地产有限责任公司，系由湖北福星科技股份有限公司、湖北汉川钢丝绳厂和武汉市惠誉房地产开发有限公司共同出资组建，于2001年1月18日在武汉市工商行政管理局办理设立登记，设立时的注册资本为4,500万元人民币。设立时各股东持股比列如下：福星股份出资2,205万元，持股比例为49.00%；武汉市惠誉房地产开发有限公司出资900万元，持股比例为20.00%，湖北汉川钢丝绳厂出资1,395万元，持股比例31.00%。相关出资已经湖北立华有限责任会计师事务所进行审验并出具（2000）鄂立华验字第111号验资报告。公司拟定经营范围：房地产开发、商品房销售。

  设立时，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、2001年8月，转让出资及增资

  2001年8月26日，发行人召开股东会议并通过：（1）武汉市惠誉房地产开发有限责任公司持有的福星惠誉20%股权分别转让给福星股份、喻惠平、喻小平、喻砚平、涂慧芬，转让给福星股份2.24%，转让价格100万元；转让给喻惠平、喻小平、喻砚平、涂慧芬各4.44%，受让金额各200万元。湖北省汉川市钢丝绳厂将其持有31%的股权转让给福星股份，受让金额1,395万元。（2）发行人注册资本由4,500万元增扩到1亿元，此次增扩的注册资金全部由福星股份按5,500万元认购。此次增资已经北京京都会计师事务所有限责任公司武汉分公司进行审验并出具北京京都（汉）验字（2001）第60号）《验资报告》。发行人于2001年9月6日完成工商变更，并办理新的营业执照。

  本次增资及股权转让后，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、2003年3月，增加注册资本

  2003年2月21日，发行人召开股东会议并通过：发行人注册资本由1亿元增扩到2亿元，此次增扩的注册资金全部由福星股份按1亿元认购。此次增资已经北京京都会计师事务所有限责任公司武汉分公司进行审验并出具北京京都（汉）验字（2003）第048号验资报告。发行人于2003年3月7日完成工商变更，并办理新的营业执照。

  本次增资完成后，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、2003年6月，公司名称变更

  2003年6月11日，发行人召开股东会议并通过：发行人名称由“武汉市福星惠誉房地产有限责任公司”变更为“武汉福星惠誉房地产有限公司”。发行人于2003年6月26日完成工商变更，并办理新的营业执照。

  5、2003年9月，增加注册资本

  2003年9月13日，发行人召开股东会议并通过：发行人注册资本由2亿元增扩到3亿元，此次增扩的注册资金全部由福星股份按1亿元认购。此次增资已经北京京都会计师事务所有限责任公司武汉分公司进行审验并出具北京京都（汉）验字（2003）第086号验资报告。发行人于2003年9月22日完成工商变更，并办理新的营业执照。

  本次增资完成后，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  6、2007年8月，公司名称变更

  2007年7月29日，发行人召开股东会议并通过：发行人名称由“武汉福星惠誉房地产有限公司”变更为“福星惠誉房地产有限公司”。发行人于2007年8月22日完成工商变更，并办理新的营业执照。

  7、2008年3月，出资转让

  2008年3月8日，发行人股东福星股份召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过“关于收购涂慧芬所持本公司控股子公司福星惠誉公司200万元出资对应享有的权益的议案”和“关于收购喻惠平、喻小平、喻砚平三人每人所持福星惠誉公司各200 万元出资对应享有的权益的议案”。2008年3月8日，福星股份与涂慧芬、喻惠平、喻小平、喻砚平分别签署了《出资转让协议》，拟由福星股份收购涂慧芬、喻惠平、喻小平、喻砚平各自所持发行人200万元出资对应享有的权益。发行人于2008年3月11日完成工商变更登记手续。

  本次出资转让完成后，公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  8、2008年12月，增加注册资本

  （下转B14版）