证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份182,820,000股，发行价格17.16元/股，将于2016年3月11日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，广州无线电集团有限公司和广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏运通1号定向资产管理计划本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  注1：本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

  注2：如无特殊说明，本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：广州广电运通金融电子股份有限公司

  英文名称：GRG Banking Equipment Co.,Ltd.

  法定代表人：赵友永

  董事会秘书：任斌

  发行前注册资本：89,668.4767万元

  公司注册地址：广州市萝岗区科学城科林路9号

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：广电运通

  股票代码：002152

  所属行业：通用设备制造业

  电话：020-62878517、020-62878900

  传真：020-62878517

  经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。

  二、本次发行履行的相关程序

  2015年3月10日，公司第四届董事会第二次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议；2015年4月16日，公司2014年度股东大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案；2015年7月31日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2015年10月8日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》等议案；2015年10月26日，公司2015年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》等议案。

  广东省国资委于2015年3月30日出具《关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2015]218号），广州市国资委随后出具《关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]26号），同意广电运通本次非公开发行事宜。

  2015年11月11日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会出具《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3135号），核准公司非公开发行不超过18,282万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

  公司于2016年2月26日以非公开发行股票的方式向2名特定对象广州无线电集团和运通资管计划分别发行了139,290万股和4,353万股人民币普通股（A股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2016】第410100号），本次发行募集资金总额为3,137,191,200元，扣除发行费用21,661,435.10元，募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次发行新增股份已于2016年3月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2016年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  三、本次发行基本情况

  ■

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2015年3月11日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为17.76元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  2015年5月30日，发行人在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2015-040）。根据该公告中的说明，公司2014年度权益分配方案实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由17.76元/股调整为17.16元/股。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行通过向特定对象广州无线电集团和运通资管计划非公开发行股票的方式进行，广州无线电集团和运通资管计划分别认购本次非公开发行股票的139,290,000股和43,530,000股，发行对象全部以现金方式认购。

  （二）发行对象基本情况

  1、广州无线电集团

  ■

  2、广州证券及运通资管计划

  （1）广州证券基本情况

  公司名称：广州证券股份有限公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：邱三发

  成立日期：1988年3月26日

  注册资本：536045.6852万元

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  营业执照：91440101190660172H

  营业期限：1988年3月26日至长期

  经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。

  股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股67.2350%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股8.2868%。

  （2）运通资管计划

  运通资管计划全额用于认购广电运通本次非公开发行的股票，由广州证券设立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额认购。

  该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次非公开发行对象为广州无线电集团、广州证券作为管理人的运通资管计划。

  上述发行对象中，广州无线电集团是公司的控股股东，为公司的关联方。

  运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司构成关联关系。

  在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。除此之外，本次发行的发行对象广州无线电集团、运通资管计划，与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况

  公司与广州无线电集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  运通资管计划与公司最近一年一期不存在重大关联交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发行对公司控制权的影响

  截至2016年2月25日，公司股份总数为896,684,767股，其中广州无线电集团持股427,718,964股，占本次发行前公司股份总数的47.70%，为公司的控股股东。广州市国资委持有广州无线电集团100%股权，为广电运通实际控制人。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,079,504,767股；广州无线电集团通过本次非公开发行持有广电运通567,008,964股股份，占发行后公司总股本的52.52%。广州无线电集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

  根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广电运通本次非公开发行的认购对象运通资管计划属于私募投资基金的范畴，且已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案登记。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  ■

  （二）发行人律师

  ■

  （三）审计机构

  ■

  （四）验资机构

  ■

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2016年2月25日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  注：公司第四大股东赵友永先生为公司董事长、广州无线电集团董事长，第八大股东曾文先生为公司董事，第九大股东叶子瑜先生为公司董事、总经理，与公司存在关联关系。

  （二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次发行前，广州无线电集团持股427,718,964股，占本次发行前公司股份总数的47.70%，为公司的控股股东。广州市国资委持有广州无线电集团100%股权，为广电运通实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将变更为1,079,504,767股，广州无线电集团持有公司567,008,964股股份，占发行后公司总股本的52.52%。广州无线电集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对公司业务及资产整合的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设全国金融外包服务平台以及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将在ATM设备制造基础上，打造ATM外包服务的完整产业链，并完成金融外包服务网络的全国布局，进一步优化业务结构，有利于增强上市公司核心竞争力。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

  （三）对股东结构的影响

  截至2016年2月25日，公司股份总数为896,684,767股，新增股份登记到帐后，本公司股本结构情况如下：

  ■

  本次发行后，公司将增加182,820,000股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。控股股东广州无线电集团在公司的持股比例由47.70%变动至52.52%，仍为公司控股股东；运通资管计划将持有公司43,530,000股股份，占发行后公司总股本的4.03%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  （四）对高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次非公开发行的发行对象之一为运通资管计划，由广州证券设立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额74,697.48万元认购。除上述11名董事、监事和高级管理人员通过认购员工持股计划份额参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2016年3月4日），上述11名董事、监事和高级管理人员及运通资管计划持股变化情况如下表所示：

  ■

  （五）对业务结构的影响

  公司目前主营业务为ATM、清分机、AFC等货币自动处理设备的研发、生产、销售以及为ATM设备提供维保等ATM外包服务。本次非公开发行完成后，公司将加速全国金融外包服务网络布局，进一步巩固设备维保业务并拓展现金管理业务，打造ATM外包服务完整产业链，择机进入金融信息安全、金融支付等主营业务相关领域。募集资金投资项目的实施将丰富及优化公司的业务结构，进一步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  （六）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。

  本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：截至2016年2月25日，公司总股本为896,684,767股，本次发行前每股净资产按该股份数计算；本次非公开发行股票后，公司股本新增182,820,000股，总股本增至1,079,504,767股，本次发行后每股净资产按该股份数计算。

  （七）对公司最近一年一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份182,820,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

  ■

  注：截至2016年2月25日，公司总股本为896,684,767股，本次发行前基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产按该股份数计算；本次非公开发行股票后，公司股本新增182,820,000股，总股本增至1,079,504,767股，本次发行后每股净资产按该股份数计算。

  （八）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  （九）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  广州无线电集团和运通资管计划认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务报告及相关财务资料

  公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第410065号”、“信会师报字[2014]第410129号”及“信会师报字[2015]第410135号”标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  1、基本财务指标

  ■

  2、净资产收益率及每股收益

  公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：

  ■

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司总资产规模分别为402,042.73万元、505,932.79万元、664,431.30万元和639,861.86万元，呈现逐年增长态势，体现出公司稳健增长的业务经营能力。报告期内，公司流动资产占总资产的比重分别为87.08%、88.17%、88.05%和83.49%，资产流动性强，符合ATM制造及ATM外包服务行业的资产结构特征。具体而言，公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产及固定资产构成，其中，其他流动资产主要系公司待抵扣的增值税进项税额以及以自有闲置资金购买的保本理财产品。报告期内，该五项资产合计占资产总额的比例分别为92.22%、92.30%、94.30%和89.35%。

  （二）负债结构分析

  最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，伴随公司营业收入、资产总额的逐年增长，公司负债规模呈逐年增高的趋势。公司负债主要由预收款项、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等经营性负债构成。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，上述负债项目之和占负债总额的83.90%、84.64%、88.33%和85.78%。

  三、盈利能力分析

  （一）营业收入分析

  报告期内，公司实现营业收入分别为216,840.96万元、251,589.74万元、315,191.01万元和211,444.80万元，均由主营业务收入构成。

  1、主营业务收入构成——按产品分析

  最近三年及一期，公司主营业务收入根据所处行业不同划分为制造业和服务业两大类别，其中，制造业的产品包括ATM、AFC、清分机及设备配件等设备，服务业包括ATM营运，设备维护及服务等ATM外包服务，具体构成明细如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司贯彻落实“高端制造+高端服务”的双轮驱动战略成效初显，两大板块均实现了持续增长。其中，制造业收入主要来源于ATM、清分机、AFC及设备配件的销售，2012-2014年年均复合增长率为14.74%，2015年三季度同比增长26.60%，呈稳步增长态势。报告期内，受益于银行自助设备国产化趋势的利好，ATM、清分机以及设备配件收入实现稳定增长，带动了公司制造业收入的增长；报告期内，公司AFC收入出现下滑，主要是公司调整竞争策略，由重点销售AFC整体转向加大AFC纸币识别、找零、票卡等核心模块产品的销售，成功实现从整机到模块、集成商到业主、单一客户到多元客户的转型。

  服务业收入主要来源于ATM设备维护及服务等ATM外包服务，ATM营运是不属于ATM外包服务范畴。2012-2014年，公司服务业收入年均复合增长率为57.78%，2015年三季度同比增长37.31%，占主营业务收入的比例由2012年末的11.68%提高至2015年9月末的25.12%，呈快速增长态势。报告期内，公司服务业收入的快速增长主要来源于ATM外包服务业务的快速展开与发展。公司作为国内领先的ATM外包服务提供商，利用公司ATM设备销售形成的先发优势，努力打造ATM外包服务全产业链模式，积极布局武装押运业务，形成全国金融外包服务网络，未来ATM外包服务业务快速发展带动服务业收入高增长的前景可期。

  2、主营业务收入构成——按地域分析

  报告期内，国内和国外销售收入及占比情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  公司以国内市场销售和服务为主，国外地区为辅。报告期内，公司国内市场、国际市场两大区域均实现了持续增长，国内市场收入由2012年的206,519.04万元增长到2014年293,452.40万元，年均复合增长率为19.20%，2015年三季度同比增长23.45%；国际市场由2012年的10,321.92万元增长到2014年21,738.61万元，年均复合增长率为45.12%，2015年三季度同比增长88.33%，大幅增加的主要原因是公司在土耳其、中东及印度区域市场带来的收入增长所致。凭借公司多年来建立的良好国际市场口碑及不断研发所掌握的核心技术优势，公司接下来将进一步拓展和深耕国际市场，抓住我国“一带一路”国家战略实施带来的发展契机，扩大国际市场对公司经营业绩的贡献。

  （二）期间费用

  公司最近三年及一期期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、销售费用

  报告期内，公司销售费用分别为33,290.13万元、43,908.20万元、58,004.28万元和44,112.59万元。工资、差旅费及技术服务费是销售费用最重要的三项构成部分，公司销售费用的逐年增长主要是因为公司加大营销力度及销售额增加引起的与之相关的工资、差旅费、技术服务费、代理费、房租等销售费用增加。

  2、管理费用

  报告期内，公司管理费用分别为25,786.05万元、30,695.14万元、45,130.85万元和25,539.52万元，主要由研究与开发费、职工薪酬构成，2012-2014年二者合计占比均在80%以上。公司管理费用逐年增长的主要因为是随着公司规模扩大、人员扩张及核心技术研发投入加大，工资性费用、研究开发费均有较大的增长。

  3、财务费用

  报告期内，公司无银行借款等有息负债，利息支出主要是手续费；同时公司银行存款取得稳定的利息收入，导致报告期内财务费用为负。报告期内，公司财务费用分别为-1,157.65万元、-1,046.72万元、-518.98万元和-884.26万元，财务状况良好。

  （三）净利润的变动趋势

  报告期内，公司净利润的情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，公司净利润主要来自营业利润。报告期内，公司营业利润分别为50,724.62万元、61,347.38万元、70,804.19万元和42,602.46万元，归属母公司所有者的净利润分别为57,863.20万元、70,507.64万元、80,744.51万元和47,863.34万元。

  报告期内，公司紧紧围绕“夯实软实力，深化全产业链布局”的经营主题，以完善核心技术体系建设为基础，围绕“行业同心多元化”战略，紧抓ATM设备国产化、ATM外包服务及武装押运公司脱钩改制等发展机遇，继续推进重点市场开拓和新产品开发，加速落实了ATM外包服务与武装押运业务布局，公司的营业利润保持增长势头。

  四、偿债能力分析

  （一）主要偿债能力指标分析

  报告期内，公司主要偿债指标如下：

  ■

  注：以上财务指标的计算公式如下：

  1、资产负债率=负债总额/资产总额

  2、流动比率=流动资产/流动负债

  3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本

  5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本

  报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为25.54%、28.44%、34.88%和32.49%。公司流动比率和速动比率在报告期内一直维持较高水平。综合来看公司资产负债结构较合理，偿债风险较小。

  （二）同行业可比上市公司比较

  报告期各期末，同行业可比上市公司主要偿债指标如下：

  ■

  数据来源：Wind。

  与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。因此，公司需要通过本次发行优化资产结构，增强资本实力和偿债能力，降低财务风险。

  五、资产周转能力分析

  （一）主要资产周转能力指标分析

  报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率情况如下：

  ■

  注：以上财务指标的计算公式如下：

  1、应收账款周转率＝营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）

  2、存货周转率＝营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）

  3、总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）

  报告期内，公司应收账款周转率分别为2.94、3.70、4.79和3.20，总体上呈现逐年上升的趋势，公司应收账款回款质量良好；公司存货周转率分别为1.46、1.18、0.96和0.45，呈现逐年下降的趋势，主要是因为报告期内公司ATM、AFC等销售订单大幅增加，公司期末提前备料以及发出商品同比大幅增长所致；公司总资产周转率有所下降，主要系随着公司经营规模的扩大，公司存货余额、预收款金额、固定资产金额逐年上升导致公司总资产规模迅速扩大，降低了总资产的周转效率。

  （二）同行业可比上市公司比较

  报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

  ■

  数据来源：Wind。

  报告期内，公司应收账款周转率分别为2.94、3.70、4.79和3.20，同行业上市公司平均值分别为4.21、3.39、2.92和1.41，总体上略高于行业平均水平，并呈现逐年提高的趋势，这主要原因是（1）公司在营业收入增长的同时实行了严格的应收账款管理政策，公司应收账款回笼较为及时；（2）公司ATM销售客户主要是银行等金融机构，其资信信誉优良，较好的执行了合同付款条款的约定。

  报告期内，公司存货周转率分别为1.46、1.18、0.96和0.45，同行业上市公司平均值分别为4.49、3.63、3.59和2.03，低于同行业平均水平，并呈现逐年下降的趋势，这主要是因为随着公司销售订单的不断增加和经营规模的不断扩大，公司为了满足销售的需要加大了正常存货储备、增加了发出商品的数量，导致存货余额增长的速度大于营业成本增长的速度。

  六、现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为85,689.92万元、71,529.35万元、110,863.91万元和-87,673.24万元，2012-2014年呈现稳步增长的趋势，2015年1-9月因采购付款、销售收款的周期性经营特征出现经营活动产生的现金流量净额为负的情形。

  （二）投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,172.99万元、-88,642.70万元、-13,712.07万元和-3,679.24万元。公司投资活动现金流动主要系购买银行理财产品发生的现金流出以及理财产品到期后收回的本金及利息收益。由于报告期内，公司一般有部分理财产品尚未到期，故投资活动现金流入额小于现金流出额。

  （三）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,849.85万元、-18,580.03万元、-12,247.75万元和-53,654.09万元。公司筹资活动现金流动主要为公司每年度根据经营业绩以及股利政策进行的现金分红。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是公司实施2014年利润分配方案，即按公司总股本896,684,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共53,801.09万元。上述利润分派方案于2015年5月29日实施完毕。

  （四）汇率变动对现金的影响

  报告期内，公司汇率变动对现金的影响分别为64.57万元、-173.08万元、-222.18万元及-277.18万元。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票18,282万股，募集资金总额为313,719.12万元，募集资金净额为311,552.98万元，用于如下项目：

  ■

  本次募投项目的基本情况和必要性如下：

  （一）建设全国金融外包服务平台

  为了搭建全国金融外包服务网络，强化核心竞争力，实现“高端制造+高端服务”的战略升级，公司拟建设全国金融外包服务平台，包括广州金融外包服务总部平台和区域金融外包服务平台，项目总投资240,651万元，其中拟以自有资金和不超过196,029万元的募集资金投入。

  1、建设广州金融外包服务总部平台

  （1）项目概况

  公司规划未来3年在全国范围内建设金融外包服务平台，广州作为公司注册地及国内金融中心，将定位为总部所在地。为此，公司拟以广州银通为主体，在广州天河软件园高唐新建区建设金融外包服务总部平台，对区域金融外包服务平台进行统筹管理，并为其提供相关资源支持。

  公司的金融外包服务网络、供应采购及调度需要科学的布局与统筹的管理，广州金融外包服务总部平台将从业务纵深发展、人力派遣、服务标准化和信息化整合等方面对下属分支机构提供支持并加强监督，推动公司逐步向成熟化、专业化高端服务迈进。项目建成后，广州金融外包服务总部平台一方面将以AOC为基础，向银行ATM设备提供监控调度、备件管理等外包服务，同时开展人员技术培训、软件开发、数据处理和存储等业务，为区域金融外包服务平台业务发展提供资源支持。

  依靠强大的研发力量，公司已研发出国内首个AOC，可与各区域的金融外包服务平台完美链接，实现资源信息共享。在此技术支持下，公司实施“集中监控、集中受理、集中调度、集中管理”的经营理念，以城市为中心实现服务业务的集中管理以及相关人员、车辆、备件等资源的整合利用将具有现实可行性。

  （2）项目建设内容及进展

  本次募集资金投资项目拟新建总建筑面积为11,291平方米（地面）的办公大楼，地面共6层，地下1层。包括地下一层停车库，一层大堂、接待室、备件发货区，二层备件维修中心、备件仓储区，三层指挥监控调度中心、信息化开发区、数据中心，四层部分培训中心、研发中心，五层部分培训中心，六层职能部门办公区。同时配套建设所需的停车场、配电、消防、给排水和通风空调、通讯及信息等公用设施。

  公司已于2013年9月取得位于广州天河区科技园高唐新建区云溪路南侧、高唐路东侧地块，并已全额支付土地购置费用4,408万元。公司已于2015年3月取得《建筑工程施工许可证》并开始建设，建设期22个月。

  （3）项目投资概算及资金筹措

  本次募集资金投资项目拟投资40,651万元，其中土地购置费用4,408万元，建设及安装工程费用7,468万元，设备投资费用22,774万元，铺底流动资金6,000万元。

  公司拟通过自有资金及本次非公开发行股票募集资金进行项目投资，其中，募集资金投入金额为36,029万元。

  （4）项目效益分析

  广州金融外包服务总部平台并不直接产生收入和利润，但通过项目实施，可逐步形成全国ATM外包服务的统筹管理体系，优化区域金融外包服务平台的资源配置，进一步提升公司管理水平及管理效率，支撑公司稳步扩大在ATM外包服务的市场占有率，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。

  （5）项目备案、环评、土地情况

  本次募集资金投资项目已取得穗府国用（2014）第14110055号土地使用权证，并取得广州市天河区发展和改革局出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号为140106722010714）以及广州市天河区环境保护局出具的《关于广电集团现代服务产业基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（穗（天）环管影[2014]105号）。针对广州银通变更投资金额的事项，广州银通已于2015年4月15日取得天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号为2015-440106-74-03-002102）以及广州市天河区环境保护局出具的《关于广电集团现代服务产业基地项目备案变更的复函》（穗天环函[2015]95号）。

  2、建设区域金融外包服务平台

  （1）项目概况

  在“一个总部（广州）、五大区域（中部、南部、东部、北部、西部）”的布局规划下，公司目前已着手开始建设广州金融外包服务总部平台，为推动全产业链ATM外包服务在全国由点到面的网络化布局，未来3年公司将结合全国各区域的经济发展状况、ATM数量、银行网点数量、现金使用量等因素，拟以广州银通为主体，在郑州等30个城市投资建设金融外包服务平台，建成区域金融外包服务平台，提供集约化的全产业链ATM外包服务。

  目前，大部分城市的银行只对自有的ATM实施运营管理，难以形成集约效应，导致部分清分设备及配套人员时常因为业务不饱和而处于闲置状态，造成了较大的资源浪费。因此，对各家银行独立、分离的ATM等银行自助设备进行集中受理、集中调度、集中管理、集中监控是未来的必然趋势，公司区域金融外包服务平台可快速实现对ATM等自助设备的集约化管理。未来区域金融外包服务平台的建成与广州金融外包总部平台的有效结合将形成全国金融外包服务平台，有利于公司对全国ATM等自助设备的统筹管理和资源优化配置，最终形成ATM外包服务更高层次的集约化管理，实现公司ATM外包服务的全国布局。

  对于公司而言，一方面与国内五大行、股份制银行、城商行、农商行等过百家银行具有良好的合作关系，为金融外包服务平台提供了渠道优势；另一方面，公司自主研发的AOC，提供ATM运营监控预警、报障调度监管、集中运维协调、服务进度监控、运行统计分析等一系列自助银行业务监控及调度服务内容，实现对各银行ATM外包服务的集中管控，为金融外包服务平台提供强大的技术支持。目前，公司已在广东、广西、上海、湖北、河南、云南、河北、山西、辽宁等9个省份设立了ATM外包服务子公司，开展部分ATM外包服务业务，在当地形成在位优势，为后续打造全产业链ATM外包服务模式奠定基础。因此，区域金融外包服务平台的建成，与广州金融外包服务总部平台有效融合、相互呼应，形成“一个总部、五大区域”的全国金融外包服务平台，最终完成公司全产业链ATM外包服务的全国布局，并实现相关业务资源在全国范围内的优化配置。

  （2）项目建设内容及进展

  本次募集资金投资项目利用公司ATM外包服务的电子化管理技术，结合公司已有的银行客户资源优势，拟在南部、东部、中部、北部、西部5个区域的建设金融外包服务平台，为所覆盖的ATM等自助设备提供ATM外包服务。

  具备全产业链ATM外包服务功能的金融外包服务平台配备有清分中心、金库、视频监控中心、调度中心、办公中心、备件中心、数据中心、枪械库/车库等硬件基础设施及Vmware服务器虚拟化、指纹识别、GIS地图服务、RFID电子标签、3G/4GVPN专网、Hadoop大数据、移动智能终端应用等软件服务平台，公司将根据每个城市ATM外包服务开展情况调整硬件基础设施及软件服务平台的构成。

  本募集资金投资项目投资的建设期为36个月。

  （3）项目投资概算及资金筹措

  本次募集资金投资项目拟投资200,000万元，其中，场地投入60,130万元，设备及软件投入109,950万元，其他费用29,920万元。

  公司拟通过自有资金及本次非公开发行股票募集资金进行项目投资，其中募集资金投入金额为160,000万元。

  （4）项目效益分析

  本募集资金投资项目建成后，预计可实现年均营业收入为115,817万元，年均净利润为17,372万元，税后内部收益率为21.82%，税后静态投资回收期约为6.3年（含建设期）。

  （5）项目备案、环评情况

  本次募集资金投资项目已取得广州市天河区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号为2015-440100-74-03-000763）；根据广州市天河区环境保护局出具的《关于“广电银通区域金融外包服务平台项目”环评审批意见的复函》（穗天环函[2015]96号），本次募集资金投资项目的建设过程中不存在具体施工建设，依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》有关规定，无需申请办理建设项目环境影响评价审批手续。

  注：此处的广电银通即为广州银通。

  （二）补充流动资金

  广电运通本次非公开发行拟以不超过115,523.98万元的募集资金用于补充公司日常运营的资金需求。

  基于公司“高端制造+高端服务”的双轮驱动战略规划，未来三年公司将加大力度开展武装押运、清机加钞、现金清分、现金预测、金库管理等ATM现金管理业务，力求打造ATM外包服务全产业链，实现全国范围ATM外包服务业务的布局和开展。本次发行使用部分募集资金补充流动资金将用于满足公司不断扩大的业务需求，保证公司发展战略的有效实施。

  1、本次通过股权融资补充流动资金的必要性

  （1）本次补充流动资金满足公司拓展ATM外包服务业务对资金的需求

  报告期内，公司营业收入分别为216,840.96万元、251,589.74万元、315,191.01万元和211,444.80万元，其中，制造业占比分别为88.32%、85.78%、80.00%和74.88%，公司仍以制造业为主。结合制造业同行业可比上市公司的情况来看，目前公司的营运资金状况与公司以制造业为主的生产经营模式相符合；与此同时，报告期内，尽管公司服务业收入占比相对较小，但其增速较高，年均复合增长率达57.78%，2014年增长率为76.26%；未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度推动“高端制造+高端服务”双轮驱动战略的实施，大力拓展ATM外包服务业务，着力打造ATM外包服务全产业链，服务业板块收入将维持高增长态势。一方面，由于公司开展ATM外包服务需要提前备件、铺设服务网点、增加服务人员、准备保证金及备用金等，属于人力密集型、资金密集型行业；与此同时，借助脱钩改制契机投资武装押运，也是公司打造ATM外包服务全产业链的重要举措，因此，公司ATM外包服务业务的快速增长对公司的资金提出了较高的要求，公司需要积极拓宽各类融资渠道，这也与ATM外包服务同行业公司的资金需求情况一致。通过本次股权融资补充流动资金将有利于保障公司ATM外包服务业务的顺利拓展，提高公司的持续盈利能力。

  公司搭建全国金融外包服务网络包括建设全国金融外包服务平台以及投资武装押运公司。由于武装押运公司持枪经营的特殊性，虽然2009年以来国务院及公安部陆续出台一系列政策，要求武装押运公司尽快完成相关脱钩改制工作，推进武装押运业务的市场化改革，但武装押运公司呈区域分布广、投资周期长、投资金额小的特征，使得公司需要根据各地武装押运公司的改制进展情况，成熟一家投资一家，各地的投资进展在时间序列上有前有后，因此，公司投资武装押运公司均只能渐进的以自有资金收购或增资的方式实现。预计未来2-3年公司需以自有资金投入20-30亿元用于武装押运公司的投资。

  （2）持续的技术创新及研发投入需要充足的流动资金提供保障

  无论是ATM等自助设备制造领域还是ATM外包服务领域，都需要强大的研发实力作为支撑，报告期内，公司研发支出分别为15,521.88万元、18,232.06万元、23,715.30万元和10,864.80万元，占营业收入的比例分别为7.16%、7.25%、7.52%和8.01%。截至2015年9月末，公司及控股子公司共拥有专利509项，其中发明专利236项，实用新型专利93项，外观设计专利180项，此外，公司及控股子公司拥有71项计算机软件著作权。

  在ATM设备制造领域，公司成功自主研发了领先于世界水平的钞票识别模块，改写了我国ATM钞票识别技术一直依赖国外的历史，公司成为全球领先的货币处理设备及系统解决方案提供商，目前拥有全套现金处理技术（包括取款、存款和现金循环）的自主知识产权，是全球掌握现金循环核心技术的少数几家企业之一、国内唯一一家掌握循环机核心技术的厂家，亦是唯一一家全产品线通过央行2015年新版人民币测试的厂商，拥有自主取款机芯、自主循环机芯的N系列产品批量生产累计突破10万台，产品成熟度得到市场广泛认可，在国有五大行、股份制银行、农信社及地方商业银行等全面应用且市场反应良好。在ATM外包服务市场，依靠强大的研发实力，公司研发出国内首个AOC，融合了无线射频、钞票冠字号跟踪、动态密码锁等技术，实现对ATM外包服务全过程的电子化管理，为ATM外包服务网络提供了强大的技术平台支持。

  突出的研发优势为公司始终处于行业领先地位提供强有力的保障，同时，持续的技术创新及研发投入需要公司充足的流动资金提供支持。

  （3）重视股东合理回报，持续的现金分红增加了公司对流动资金的需求

  公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红120,956.64万元，是公司IPO募集资金总额的2倍，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例高达125.42%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  根据公司制定的《募集资金管理办法》，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、合规性的结论意见

  （一）保荐机构意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “广电运通本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

  发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  所确定的发行对象符合广州广电运通金融电子股份有限公司2014年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

  本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。

  本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

  本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  （二）发行人律师意见

  发行人律师广东广信君达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性法律文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

  本次发行对象广州无线电集团是广州市国资委全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。运通资管计划为广州证券发起设立的资产管理计划,发行人代表员工持股计划作为资产委托人与资产管理人签署的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已于2015年3月16日、2015年7月31日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码为S49704，该定向资产管理计划已于2016年2月25日募集成立后正式备案，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。”

  二、上市推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为：广州广电运通金融电子股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份182,820,000股，发行价格17.16元/股，证券简称为广电运通，证券代码为002152，将于2016年3月11日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，广州无线电集团和运通资管计划本次认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第七节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、中国证券监督管理委员会核准文件。

  （此页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  2016年3月9日