证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次增资扩股事项实施尚存在不确定性，详见第五部分风险提示，敬请投资者注意投资风险。

  西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”或“西陇科学”)于2016年3月9日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于控股子公司有料信息科技（上海）有限公司增资扩股的议案》,同意有料信息科技（上海）有限公司(以下简称“有料科技”)以定向增资扩股方式引入亚东星辰投资发展有限公司(以下简称“亚东投资”或者“投资方”)投资,授权董事长签署相关增资协议，现将相关事项公告如下：

  一、增资扩股情况概述

  1、有料科技通过增资扩股引入亚东投资作为新股东,其现有股东——公司、张昕、于翔、乐鸣放弃此次增资扩股认购股权的权利。

  根据公司《章程》的有关规定,该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据公司《章程》,本次有料科技增资扩股之事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  2、亚东投资以人民币30,000,000元现金方式投资有料科技,其中人民币1,363,636.36元作为有料科技新增的注册资本,人民币28,636,363.64元为计入资本公积金。

  3、本次增资扩股完成后有料科技的注册资本将由10,000,000元增加至11,363,636.36元,西陇科学将持有有料科技45%股权,张昕、乐鸣、亚东投资和于翔分别持有有料科技20%、20%、12%和3%的股权。

  本次增资扩股完成后，公司对有料科技的持股比例从51.137%降至45%,有料科技不再纳入公司合并会计报表的范围。

  4、本次增资扩股事项还需要投资方投资决策委员会批准。

  二、增资双方基本情况

  1、新增投资方

  公司名称：亚东星辰投资发展有限公司

  注册号/统一社会信用代码：542334200000044

  公司住所：亚东县城定亚路

  法定代表人：郭广昌

  注册资金：人民币1,000万元；

  企业类型：有限责任公司(非自然人投资或者控股的法人独资)；

  经营范围： 投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  亚东星辰投资发展有限公司股东系亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”），郭广昌持有亚东广信58%的股权，梁信军持有亚东广信22%的股权。复星国际有限公司郭广昌系亚东投资实际控制人。

  2、被投资方

  公司名称：有料信息科技（上海）有限公司；

  注册号/统一社会信用代码：91310115332621938J

  公司住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3408

  法定代表人：陈彪

  注册资金：人民币1,000万元;

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务，从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  有料科技成立于2015年4月24日,正式上线运营目前注册资本和实收资本均为1,000万元,其中公司出资511.37万元,张昕出资227.27万元,乐鸣出资227.27万元,于翔出资34.09万元,分别占其51.137%、22.727%、22.727%和3.409%的股权。有料科技主要以“有料网”为基础，开展化工原料在线交易，2015年9月1日“有料网”正式上线运营。截止2015年9月30日，有料科技资产总额892.82万元，净资产885.08万元，未实现营业收入，净利润-114.92万元。

  本次增资完成后，有料科技不再纳入公司合并报表范围。截止至本公告日，公司未对有料科技提供担保，未委托有料科技理财，有料科技未占用公司资金。

  三、增资协议书的主要内容

  《关于有料信息科技（上海）有限公司之增资协议》(以下简称“本协议”)主要约定如下:

  1、同意亚东投资以现金方式投资人民币30,000,000元,对有料科技进行增资扩股。其中人民币1,363,636.36元作为有料科技新增的注册资本,获得增资后有料科技12%的股权；人民币28,636,363.64元为资本溢价计入资本公积金。公司、张昕、乐鸣、于翔放弃此次增资扩股认购股权的权利。

  2、增资扩股完成后有料科技的注册资本将由10,000,000元增加至11,363,636.36元,西陇科学将直接持有有料科技45%股权,张昕、乐鸣、亚东投资和于翔分别持有有料科技20%、20%、12%和3%的股权。

  本次增资前，有料科技的股东及股权结构如下：

  ■

  本次增资完成后，有料科技的股东及股权结构变更如下：

  ■

  3、在中国法律法规允许的前提下，并且在公司的经营范围之内，公司仅应将本次增资的增资价款用于采购商拓展、产品采购、增值业务及投资人批准的公司预算和商业计划中的其他目的。

  4、亚东投资在本协议获得签署各方有权机构同意或批准，尽职调查结束，有料信息与原股东之间的债务偿还完毕，有料科技关键人员签订了符合要求的劳动合同与竞业限制协议等全部先决条件满足后十个工作日内将增资价款汇入有料科技指定账户。各项先决条件需在本协议签署三个月内全部满足。

  足额增资价款付至指定账户之日起5个工作日内办理验资与工商变更或备案。

  5、原股东共同向新增股东承诺被投资公司合法设立有效存续，合规、持证经营，业务正常，现有注册资本或新增注册资本不存在第三方股东权益，没有对任何其它实体进行直接或间接投资、收购、新设、参股行为，资产正常使用，不存在抵押、质押或者其他担保权利，合法拥有开展经营活动所需要的全部知识产权，不存在重大违约，不存在重大或有负债等。

  6、登记日之前所有与被增资企业相关的法律及其他风险，由各原股东无条件承担。

  7、创始人股东与有料科技高管承诺：其或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。

  8、增资完成时，有料科技董事会将由5名董事组成，亚东投资有权提名1名董事，张昕有权提名2名董事，其他股东有权共同提名2名董事。本次增资后，有料科技的高级管理人员维持不变，未来的变动调整按章程或其他文件的规定执行。

  9、协议终止：

  （1）各方全体一致书面同意；

  （2）本次增资先决条件不能在约定的期限内全部实现且未被投资方豁免；

  （3）未能在约定期限内完成工商登记及备案手续；

  （4）被增资方、任一原股东在本协议中所做出的陈述与保证被证明虚假、在重大方面不准确或者重大遗漏；

  （5）被增资方、任一原股东违反或未能实现交易文件项下承诺且未被投资方豁免或任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且未在规定期限内完成补救。

  10、本协议自各方签署之日起立即生效。

  四、本次增资扩股的目的及对公司的影响

  1、增资目的

  本次增资将更好的将有料科技现有的电商平台、经验与亚东投资及相关企业的资金及资源相结合，发挥投资方的互联网运营与互联网金融的优势，同时融合公司产品与服务，集中各方力量，共同建设B2B电子商务平台，实现合作共赢的目的。此外，本次增资对有料网新业务的开拓、综合竞争力与品牌竞争力提升具有重要意义，推动其战略规划顺利实施。

  2、本次增资对公司的影响

  本次增资完成后，公司对有料科技的持股比例下降，有料科技不再纳入公司合并报表范围，公司作为有料科技第一大股东，分享有料科技经营成果。

  五、风险提示

  1、 有料科技此次增资扩股事项尚需各方股东履行各自有权决策机构的审批程序后方能实施。

  2、 本次增资付款有较多先决条件，条件是否满足具有一定不确定性；

  3、 公司将及时披露有料科技此次增资扩股的进展情况。

  敬请投资者谨慎决策，注意风险。

  六、备查文件

  1、 公司第三届董事会第十四次会议决议。

  2、 《关于有料信息科技（上海）有限公司之增资协议》。

  特此公告。

  西陇科学股份有限公司董事会

  二〇一六年三月九日